证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2020-007 大连智云自动化装备股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 20 日收 到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对大连智云自动化装备股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第 63 号）（以下简称“《关注函》”）。公司高度重视，针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下： 1.你公司因收购鑫三力形成商誉 8.97亿元，以前期间未计提商誉减值准备。请 结合鑫三力的业绩和盈利前景说明商誉出现减值迹象的具体时点，以前期间计提减值准备的充分性，本次商誉减值的测算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。 回复： （1）鑫三力业绩和盈利前景及以前期间计提商誉减值的充分性 鑫三力近四年一期的业绩情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2 019 年 1-9 月 营业收入 21,180.69 31,290.32 64,657.74 76,485.57 6,066.77 营业成本 10,790.01 15,212.34 27,350.26 43,232.49 4,013.13 毛利率 49.06% 51.38% 57.70% 43.48% 33.85% 净利润 6,426.57 8,246.26 20,176.37 16,101.73 -10,872.66 扣非后净利润 6,378.88 8,240.04 20,178.20 16,057.51 -11,015.02 承诺净利润 6,000.00 8,000.00 10,000.00 - - 完成率 106.31% 103.00% 201.78% - - 2015 年、2016 年、2017 年为公司收购鑫三力后的业绩承诺期，此期间鑫三力 均超额完成业绩承诺，完成率分别为 106.31%、103.00%、201.78%。2018 年，鑫三力营业收入仍然呈增长趋势，虽净利润较 2017 年有所下降，但所处的外部环境及行业技术领先地位未发生明显的不利变化，公司的业务结构相对稳定。鑫三力创始人师利全先生也于 2018 年被选聘为智云股份董事长和总经理，公司的治理结构得 到优化。综上，截止 2018 年末，收购鑫三力所形成的商誉未出现明显减值迹象，故以前期间未计提减值准备。 进入 2019 年，因受整体经济环境、行业转型周期、客户结构调整、产品结构 调整等因素影响，鑫三力传统产品对应的市场需求增速放缓，新兴产品市场尚处于拓展阶段，产品订单规模减少、订单结算延后且研发投入持续增加，导致鑫三力 2019年前三季度营业收入和净利润较 2018 年出现了大幅度的下滑，净利润存在较大幅度的亏损。考虑到鑫三力于 2019 年第三季度取得了龙头客户关于 OLED 产品的重要订单，部分可期订单亦处于技术对接阶段，故在 2019 年第三季度末时点尚无法可靠预计全年业绩情况。第四季度，公司通过分析判断在手订单的执行进度及市场最新情况，可以相对可靠地预计 2019 年全年业绩，并对 2020 年订单进行预测，盈利预测存在可靠基础。 从宏观因素看，目前国际政治经济环境存在较多的复杂性、不确定性，这种不确定性对国内宏观政策环境也会造成一定影响。另外，在全球面板产业向我国转移的背景下，国内本土平板显示器件及相关零组件生产设备制造企业发展迅速，国内市场竞争愈发激烈，企业利润空间压缩加剧，正面临前所未有的挑战。 从行业发展看，中国已经成为全球平板显示行业出货量最大的国家，行业重心 向国内转移，显示技术又逐渐从 LCD 向 OLED 不断发展，OLED 显示替代 LCD 显示趋 势确立，产业投入加速带动了 OLED 产业链相关高端自动化设备的巨大需求。 虽然鑫三力当前在行业内占有一定技术优势，但客户对产品技术迭代更新的要求、严峻的市场竞争格局以及鑫三力目前的智能制造装备技术与工艺研发进度、产出情况对其产品订单规模、订单结算时效产生了一定程度的影响。结合宏观环境、行业发展状况及鑫三力目前的经营情况，公司认为 2019 年末鑫三力商誉已出现明显的减值迹象。经与评估机构、年报审计机构沟通及初步测算，2019 年公司拟对鑫三力商誉计提约 3.8-4.1 亿元减值准备。 （2）鑫三力本次商誉减值的测算过程 经与评估机构沟通，2019 年鑫三力与商誉相关的资产组的可收回金额通过估算 该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高 者确定。因无法可靠估计包含商誉资产组的公允价值或包含商誉资产组的处置费用，本次鑫三力与商誉相关的资产组的可收回金额通过预计未来现金流量的现值确定。 A. 关键参数 a. 收益期 根据所在行业的发展状况，结合鑫三力的经营情况，取 5 年作为详细预测期， 即详细预测期截止为 2024 年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。 b. 预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定 预测时各项业务的成本、费用等支出，按照鑫三力的实际情况，并结合同行业水平、营业收入的增减变化后计算得出，详细如下： 营业收入：综合历史年度收入情况、行业状况及在手订单体量预计预测期营业收入水平。 毛利率：综合历史年度毛利率情况、在手订单对应产品的预计毛利率、分析同行业可比公司毛利率走势予以确定。 销售费用、管理费用、研发费用：分析历史年度费用项目的性质、变化趋势及同行业可比公司的费用水平，在现有标准的基础上结合鑫三力的经营预期综合考虑后进行估算。 c. 营运资金的确定 根据历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算等情况综合考虑后进行预测。 d. 折现率 按照预计未来现金流量与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折现率。 税前折现率 r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率 R 采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。 B. 初步测算结果 经初步测算，本次公司拟对鑫三力商誉计提约 3.8-4.1 亿元减值准备。本次测 算结果系公司管理层提供鑫三力未来预测数据，并经与评估机构、年报审计机构沟通的基础上，进行的初步测算的结果，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。 综上，公司对鑫三力商誉减值的测试是根据鑫三力历史及当下的经营业绩以及对未来经营预期的判断进行客观分析得出的初步结果，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。 2.请结合公司生产经营情况说明本次计提存货跌价准备的详细内容、计提依据、相关存货出现跌价迹象的时点、具体测算过程，以及相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过计提大额存货跌价准备调节利润的情形。 回复： 公司主营智能制造装备的研发、设计、生产与销售，具体涉及 3C 智能制造装 备、汽车及新能源智能制造装备两大业务板块。各板块产品的研发、生产周期较长，为 6 个月至 2 年不等。为及时对市场需求作出反应，公司会结合产品的市场情况、客户的商务进度以及客户的开发需求等因素进行必要的提前备货与样机生产。 2019 年，公司 3C 智能制造装备板块受行业转型周期、产品结构调整等因素的 影响，传统产品市场需求增速大幅放缓，平板显示行业技术由 LCD 转向 OLED，导致3C 智能制造装备板块传统产品的业务较往年有大幅下降。2019 年第四季度，公司组织业务、研发、计划、仓库等部门对 3C 智能制造装备板块的存货进行了排查：通过考虑客户对产品的验收进度情况、未形成订单产品再次销售的可能性、对传统产品进行工艺改造的可行性等多方面因素，公司认为其中部分存货的可变现净值较低，出现了较为明显的减值迹象。 2019 年，公司汽车及新能源智能制造装备板块业务中，在产的一个锂电池生产 线项目因目标客户取消了原定进行的招标程序，而公司后续取得该项目订单的可能性较低，且相关产品的定制化程度高、改造成本大，未来适用于其他客户的可能性较低，相关存货已出现明显的减值迹象。 公司按照《企业会计准则第 1 号-存货》的相关规定，于资产负债表日对存货 按照成本与可变现净值孰低的原则进行计量，成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。对于原材料：部分库龄较长的存货，参照库龄并且考虑其可生产加工价值计提存货跌价准备。对于库存商品、发出商品及在产品等设备：其中有合同订单的，以合同订单约定的售价为基础确定其可变现净值，并据此测算存货跌价准备；尚处于客户验证或开发打样阶段的无合同订单设备，结合后续取得合同订单的可能性及改造利用价值确定其可变现净值，并据此测算存货跌价准备。 2019 年末，公司库存中存在难以重新回收利用或再次销售的存货，这类存货已 明显出现减值迹象。对此，公司通过排查，对此类存货的可变现净值进行了预测， 并据此对存货进行了跌价准备测算。截至 2019 年 12 月 31 日，本次预测的存货跌 价准备明细数据如下： 单位：万元 存货类别 所属业务板块 2019 年末余额 2019 年度预测计提 存货跌价准备金额 3C 智能制造装备 1,652.68 233.99 原材料 汽车及新能源智能制造装备 2,021.35 526.84 小计 3,674.03 760.83 库存商品 3C 智能制造装备 5,849.87 5,740.58 汽车及新能源智能制造装备 - - 小计 5,849.87 5,740.58 发出商品 3C 智能制造装备 17,151.19 3,551.18 汽车及新能源智能制造装备 26,056.19 394.43 小计 43,207.38 3,945.61 在产品 3C 智能制造装备 5,486.28 230.17 汽车及新能源智能制造装备 5,570.10 3,521.52 小计 11,056.39 3,751.69 合计 63,787.66 14,198.71 综上，公司认为以上判断均从实际出发，反映了存货的当前状态，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过计提大额存货跌价准备调节利润的情形。 3．你公司认为需要说明的其他事项。 回复：无。 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2020 年 1 月 23 日