天风证券股份有限公司 关于大连智云自动化装备股份有限公司 变更募集资金用途用于收购深圳市九天中创自动化设备有 限公司部分股权的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”、“上市公司”或“公司”）2016 年创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对智云股份变更部分募集资金用途事项进行了核查，核查情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、青岛国信资本投资有限公司 3 名特定投资者非公开发行人民币普通股 19,599,834 股，发行 价格为每股人民币 24.49 元，募集资金总额为 479,999,934.66 元，2017 年 8 月 3 日，保荐机构将上述募集资金扣除保荐及承销费后的余额划入公司指定账户。扣除与发行有关的费用 11,813,691.51 元，实际募集资金净额为 468,186,243.15 元，其中计入股本 19,599,834 元，计入资本公积 448,586,409.15 元。上述募集资金到 位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 8 月 4 日出具了《验资报告》（会验字[2017]4716 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。 公司于 2017 年 8 月 28 日，召开第四届董事会第五次会议和第四节监事会第 四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金投入金额进行了调整，调整后的募投项目及使用计划情况具体情况如下： 序 原计划使用募集 调整后使用募集 号 项目名称 资金投入金额 资金投入金额 实施主体 （万元） （万元） 1 3C 智能制造装备产能建设 20,005.00 16,000.00 智云股份 项目 2 锂电池智能制造装备产能 16,529.00 0.00 -- 建设项目 3 南方智能制造研发中心建 22,694.00 13,000.00 东莞智云 设项目 4 补充流动资金 20,772.00 17,818.62 -- 合计 80,000.00 46,818.62 公司于2018年8月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第 十二次会议、于 2018 年 9 月 14 日召开 2018 年第六次临时股东大会审议通过了 《关于变更部分募集资金用途的议案》，为合理布局和加快公司主营业务发展，进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及 3C 智能装备制造行业近年的实际发展状况，并从企业经营实际出发，公司将 2016 年非公开发行股票募投项目中“3C 智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”变更为“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”，原募投项目的实施主体由“智云股份、东莞智云投资发展有限公司（以下简称“东莞智云”）”变更为全资子公司“深圳市鑫三力自动化设备有限公司”（以下简称“鑫三力”）。 变更后的募投项目具体情况如下： 序 项目名称 投资预算（万元） 募集资金拟投入 实施主体 号 金额（万元） 3C 智能制造装备产能建设 1 项目及南方智能制造研发 46,066.32 29,514.71 鑫三力 中心建设项目 合计 46,066.32 29,514.71 ―― 公司于 2020 年 1 月 8 日召开第四届董事会第二十八次临时会议和第四届监 事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 28,500 万元的闲置募集资金暂时补 充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂时闲置资金，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户。 截至 2020 年 3 月 30 日，公司累计已使用非公开发行募集资金及利息共计 60.82 万元用于 3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目，该项目募集资金专户余额为 1,047.39 万元（含累计利息收入及理财收益），尚未归还的募集资金暂时补充流动资金 28,500 万元（公司将在闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满前归还，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户）。 （二）本次募集资金投资项目的变更情况 本次拟将“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”变更为“收购深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%股权项目”，实施主体由“鑫三力”变更为“智云股份”，拟投入资金 31,714.06 万元，其中拟投入募集资金 29,547.39 万元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。此次变更募集资金后，具体为： 序 项目名称 投资预算（万元） 募集资金拟投入 实施主体 号 金额（万元） 收购深圳市九天中创自动 1 化设备有限公司 81.3181% 31,714.06 29,547.39 智云股份 股权项目 合计 31,714.06 29,547.39 ―― 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。 公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。该事项尚需提交公司临时股东大会审议。如股东大会未审议通过本次《关于变更募集资金用途的议案》，公司将使用自筹资金收购深圳市九天中创自动化设备有限公司 81.3181%股权，不需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。 变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 1、原募投项目计划 原募投项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”包含 3C 智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目两个子项目： （1）“3C 智能制造装备产能建设项目”主要打造模组“工业 4.0”生产线和数字化工厂，具体为包含显示模组、镜头模组、指纹识别模组全链条自动化设备提供，及各模组全自动无人生产场所建立，形成 3C 产品各模组全产线整体自动化工艺解决方案。项目建成将生产触控显示模组生产线装备、摄像头模组生产线装备、指纹模组生产线装备。3C 智能制造装备产能建设项目建设 1 栋生产厂房。 （2）“南方智能制造研发中心建设项目”主要是通过对新产品、新技术研究开发，进行运行可靠性的试验研究，发现问题，实现技术与理论突破，提高企业的综合技术水平及产品运行可靠性，使技术与产品达到国际先进甚至领先水平。 南方智能制造研发中心建设项目建设研发办公大楼 1 栋，中试车间 1 栋，门卫 2 座。 2、募集资金实际使用情况 截至 2020 年 3 月 30 日，公司累计已使用非公开发行募集资金及利息共计 60.82 万元用于 3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目，该项目募集资金专户余额为 1,047.39 万元（含累计利息收入及理财收益），尚未归还的募集资金暂时补充流动资金 28,500 万元（公司将在闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满前归还，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户）。 （二）变更募集资金投资项目的原因 原项目“3C 智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”计划在鑫三力已竞得位于深圳市坪山区坑梓街道锦绣北路以东的宗地编号为 “G14318-0123”地块建设 1 栋生产厂房和研发办公大楼 1 栋，中试车间 1 栋，门 卫 2 座。计划建设期 4 年。鉴于原募投项目建设与回报周期长，到账募集资金利 用率较低，为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，减少因中美贸易和疫情给公司带来的不利影响，增强公司持续盈利的能力，快速适应复杂多变的市场需求，提前储备新技术，积极开拓新产品，公司拟变更募集资金用途，用于收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”或“标的公司”）81.3181%股权。公司未来将结合市场实际情况，制定合理的投资计划，使用自筹资金继续实施原募投项目。 九天中创是专业从事 LCM（Liquid Crystal Module，液晶显示模组，将液晶 显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件）及 OLED 模组全套自动化组装设备及控制系统的研发、设计、制造、销售及服务于一体的高新技术企业。其产品已覆盖平板显示模组切割后的清洗、偏光片贴附、OCA 全贴合、3D 贴合、背光组装、侧边封胶、精度与效果检测、柔性 OLED 贴合、折叠屏贴合等关键程序，是国内替代进口的主流产品。九天中创与公司具有协同效应，可以形成良好的互动和互补。 本次交易完成后，上市公司将直接控制九天中创 81.3181%股权，九天中创纳入上市公司合并报表范围。本次交易有助于提升上市公司的业务规模。 三、新募投项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 公司拟以 31,714.06 万元对价收购九天中创 81.3181%股权，其中拟投入募集 资金 29,547.39 万元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。 1、收购方案基本情况 智云股份与安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）于 2020 年 3 月31 日签订了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 75.7727%股权之股权转让协议》、与深圳九派格金智云智能制造产业投资企业（有限合伙）、深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙）、深圳华青芯源投资中心（有限合伙）于 2020 年 3 月 31 日签订了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司 5.5455%股 权之股权转让协议》。交易完成后，智云股份将持有九天中创 81.3181%股权。 本次交易将使用现金支付，智云股份拟使用募集资金 29,547.39 万元支付上述股权转让款，不足部分由公司自筹资金补足。 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。 变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。 2、交易标的基本情况 （1）基本信息 股权收购标的公司名称：深圳市九天中创自动化设备有限公司 统一社会信用代码：914403005538720288 成立日期：2010 年 4 月 26 日 注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区岭北六路 21 号 注册资本：3,422.2222 万元人民币 企业类型：有限责任公司 法定代表人：周非 经营范围：一般经营项目是:贴合机、邦定机、贴片机、电子周边设备的销售;液晶及半导体设备、检测设备、自动化设备的研发及销售,国内贸易,货物及技术进出口。许可经营项目是:贴合机、邦定机、贴片机、电子周边设备的生产;液晶及半导体设备、检测设备、自动化设备的生产。 （2）股权结构 本次收购前，九天中创股权结构情况如下： 序号 股东 认缴金额 持股比例 （万元） （%） 1 安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,400.00 40.9091 2 安吉美谦投资合伙企业 826.00 24.1364 (有限合伙) 3 安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 556.8889 16.2727 4 深圳九派格金智云智能制造产业投资企业(有限合伙) 414.8148 12.1212 5 深圳市地平线希望七号投资合伙企业（有限合伙） 103.7037 3.0303 6 深圳华青芯源投资中心 51.8519 1.5152 （有限合伙） 7 安吉能盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 51.8519 1.5152 8 周非 17.1111 0.5000 合计 3,422.2222 100.00 （3）标的公司主营业务 九天中创是专业从事 LCM（Liquid Crystal Module，液晶显示模组，将液晶 显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB 电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件）及 OLED 模组全套自动化组装设备及控制系统的研发、设计、制造、销售及服务于一体的高新技术企业。 产品主要为平板显示模组的自动化组装及检测设备，广泛应用于平板显示器中显示模组组装的生产过程。平板显示器是智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示器等新兴消费类电子产品和其他需要显示功能的终端产品中不可缺少的组成部分。 （4）标的公司主要财务数据 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020SZA30020号《审计报告》，九天中创的近一年及一期主要财务数据如下： 金额单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日 资产总额 123,827,606.47 163,874,058.52 负债总额 123,972,715.49 103,470,217.87 净资产 -145,109.02 60,403,840.65 项目 2018 年度 2019 年 1-9 月 营业收入 143,872,670.98 105,396,638.30 营业利润 7,136,640.52 768,141.13 净利润 7,290,391.63 548,949.67 （5）标的公司评估情况 天源资产评估有限公司出具了2019年9月30日为评估基准日出具的天源评报字[2020]第 0049 号《大连智云自动化装备股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市九天中创自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次采用 资产基础法和收益法对评估对象的市场价值进行了评估。以 2019 年 9 月 30 日为 评估基准日，资产基础法下，九天中创评估价值为 10,606.12 万元，评估增值4,565.74 万元，增值率 75.59%；收益法下，九天中创评估价值 39,375.00 万元，评估价值和账面价值相比增加 33,334.62 万元，增值率 551.86%。 本次评估以收益法确定的市场价值 39,375.00 万元（大写：人民币叁亿玖仟叁佰柒拾伍万元）作为九天中创的股东全部权益价值。 3、本次收购对公司的影响 本次交易完成后，九天中创将成为公司的控股子公司，本次收购的目的是为了整合行业资源，进一步扩大公司在面板显示模组领域的产品布局，强化公司在切割后的清洗、偏光片贴附、OCA 全贴合、3D 贴合、背光组装、侧边封胶、精度与效果检测、柔性 OLED 贴合、折叠屏贴合等显示模组设备的竞争优势，促进公司初步形成在显示模组设备领域端到端整体解决方案的能力。同时，使公司和九天中创之间产生业务协同效应，充分发挥九天中创的研发和渠道优势，从而增强公司在研发、生产、销售上的综合优势，更好的把握未来三到五年间面板产业的发展机遇，强化公司在柔性屏、折叠屏相关显示模组设备等新兴领域的市场地位。 本次交易将有利于公司与九天中创之间就 3C（显示触控模组）智能制造装备业务领域开展合作。若九天中创的业绩承诺能够实现将有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力，对公司 2020 年及以后的净利润产生一定的积极影响，有利于保障上市公司股东的利益。 本次交易使用公司自筹资金支付，预计短期内对公司的现金流产生一定的影响，公司将结合本次交易的支付进度对公司资金进行合理安排，预计长期内对公司的现金流不会产生影响。 （二）项目风险因素 1、收购整合风险 本次交易完成后，九天中创将成为公司的控股子公司，由公司进行统一管理。公司将按照上市公司要求，完善九天中创治理结构。具体措施为通过派驻董事或管理团队对九天中创的财务及生产经营进行管控。整合是否能够顺利实施并达到预期效果任存在不确定性。 2、标的资产评估增值率较高的风险 本次交易标的为九天中创 81.3181%股权。评估机构采用收益法和资产基础 法对标的公司进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的评估结论，评估增值率较高。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，综合标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，由交易各方协商确定。考虑到宏观经济波动、监管政策等因素对标的公司盈利能力可能造成的不利影响，如果九天中创未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。 3、业绩承诺无法实现的风险 据公司与交易对方签订的《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司75.7727%股权之股权转让协议》，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦及周凯、周非承诺：标的公司 2020 年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性 损益前后孰低为准）不低于 3,200 万元；标的公司 2020 年度、2021 年度实现的 累计归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 8,200 万元；标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的累计归属于母公 司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 14,000 万元。上述业绩承诺是基于标的公司所处行业的发展前景及其近年来的经营情况和业务发展规划等因素所做出的。如果标的公司在业绩承诺期内受宏观经济、市场环境、行业发展趋势等外部因素的影响使其经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。 4、商誉减值的风险 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于标的资产的评估增值率较高，公司完成收购后将在合并资产负债表中形成较大金额的商誉，如标的公司未来经营状况恶化或未能完成业绩承诺，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 四、公司已履行的审议程序 公司已召开第四届董事会第二十九次临时会议、第四届监事会第二十三次临 时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司进行上述部分募集资金用途的变更，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、与本次收购相关的可行性研究报告、审计报告、评估报告、股权转让协议等资料，保荐机构认为： 1、智云股份本次变更募集资金用途事宜已经第四届董事会第二十九次临时会议、第四届监事会第二十三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。 2、本次收购方案可能会产生收购整合风险、标的资产评估增值率较高的风险、业绩无法实现的风险、商誉减值的风险，提请投资者注意关注相关投资风险。 综上，保荐机构对智云股份变更募集资金用途收购深圳市九天中创自动化设备有限公司部分股权事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司变更募集资金用途用于收购深圳市九天中创自动化设备有限公司部分股权的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： _____________ _____________ 曹再华 陈培毅 天风证券股份有限公司 年月日