安源实业股份有限公司
       ANYUAN INDUSTRIAL CO.,LTD



2012年第一次临时股东大会会议资料




            二零一二年二月


                   1
                                安源实业股份有限公司
                            2012年第一次临时股东大会议程


会议时间：2012 年 2 月 16 日（星期四）上午 9：00；
会议会期：一天；
会议地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路 8 号安源实业股份有限公司四楼会议室；
主 持 人：董事长李良仕先生；
会议议程：


 一、大会开始，主持人介绍本次股东大会的出席情况；              会议主持人
 二、宣读安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议须
                                                              会议主持人
     知；
 三、宣读、审议各项议案；
    1、审议《关于修订
<安源实业股份有限公司累积投票制实施细则 会议主持人>
 的议案》；
    2、审议《关于修订
 <安源实业股份有限公司独立董事工作制度>
   会议主持人 的议案》； 3、审议《关于董事会换届选举第五届非独立董事的议案》； 会议主持人 4、审议《关于董事会换届选举第五届独立董事的议案》； 会议主持人 5、审议《关于监事会换届选举第五届股东代表监事的议案》； 会议主持人 6、审议《关于修订
  <安源实业股份有限公司章程>
   的议案》； 会议主持人 7、审议《关于公司 2012 年度流动资金贷款规模的议案》。 会议主持人 四、股东发言和高管人员回答股东提问和质询； 股东、高管 股东、监事、律师、工 五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人； 作人员 六、股东对上述议案进行投票表决； 记名投票表决 两名股东代表、监事代 七、监票、计票（清点、统计票数）； 表、律师 八、宣布全部表决结果； 会议主持人 九、宣读关于本次股东大会的法律意见书； 见证律师 十、宣读公司本次股东大会决议； 会议主持人 十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、 与会董事、监事、召集 决议上签名； 人、主持人、董秘 十二、宣布大会结束。 会议主持人 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 安源实业股份有限公司 2012年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进 行，根据中国证监会证监发[2006]21 号《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》要求， 特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司 股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公 司章程》中规定的职责。 四、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决 权等权利。 五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般 以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写股东发言 征询表，经大会主持人许可，始得发言。 七、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 八、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。 九、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高 级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟。 十、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。 十一、表决方式 （一）本次大会作出的议案，采取书面记名投票表决的方式。 （二）表决权的计算方法 股东出席本次大会，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，即一股一票。本次大会的议案 6 为特别决议议案，由参加表决的股东（或代理人） 所持表决权的是三分之而以上同意后通过；其余均为普通决议议案，由参加表决的股东（或代 理人）所持表决权的二分之一以上同意后通过。 股东在直接投票投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三 项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。 十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰 乱大会的正常秩序。 十三、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。 十四、公司董事会聘请江西一纯律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 3 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 议案一： 关于修订《安源实业股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司采用累积投票制选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切 实保障中小股东选举董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公 司治理准则》、上海证券交易所《关于发布
   <公司章程>
    累积投票制实施细则建议稿的通知》、《上 市公司累积投票制实施指引》（征求意见稿）等规定，拟对《公司累积投票制实施细则》进行修 订。 本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，请予审议。 安源实业股份有限公司董事会 二○一二年二月八日 4 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 安源实业股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 6 第二章 董事或监事候选人的提名 6 第三章 董事或监事选举的投票与当选 8 第四章 附则 9 5 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小 股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据中国证监会《上市公司治理 准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司章程指引（2006年修 订）》，以及《安源实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特 制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事(或监事)时，每 个股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董事或监事人 数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事或监事候选人。对每个董 事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。最 后按得票的多少决定当选董事或监事。 第三条 本实施细则适用于股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董事或监事的 议案。股东大会仅选举一名董事或监事时，采用直接投票制，不适用累积投票制。 在股东大会上拟选举两名以上的董事、监事时，董事会应当在召开股东大会通知中，表明 该次董事、监事选举采用累积投票制。 第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事” 特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用 于本实施细则的相关规定。 第二章 董事或监事候选人的提名 第五条 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事候选人提名 1、公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东（或公司实际控制人） 均可向公司董事会提名委员会推荐非独立董事候选人的建议名单。每3％表决权股份数最多可推 荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。股东或公司实际控制人推 荐人数不足拟选人数时，由董事会推荐予以补足。 上述非独立董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董 事会向股东大会提出非独立董事候选人并提交股东大会选举。 2、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东（或公司实际控制 人）可以推荐独立董事候选人。每1％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不 得超过本次拟选独立董事人数。监事会、股东或公司实际控制人推荐人数不足拟选人数时，由 董事会推荐予以补足。 上述独立董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事 会向股东大会提出独立董事候选人并提交股东大会选举。 3、股东或公司实际控制人(监事会)欲推荐公司董事候选人(独立董事候选人)，应自董事会 发出董事征集公告起7日内，向董事会提名委员会提交推荐董事候选人的名单及相关材料。 4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 6 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 独立董事的提名应符合证券监管部门《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 相关规定。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 （二）监事候选人提名 1、公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东（或公司实际控制人） 均可提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单。每3％表决权股份数最多可推荐一人，单 个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表出任的监事人数。股东或公司实际控制人推荐 人数不足拟选人数时，由监事会推荐予以补足。 上述股东代表出任监事的推荐人选经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。 股东或公司实际控制人欲推荐公司监事候选人，应自公司发出监事征集公告起7日内，向监 事会提交推荐监事候选人的名单及相关材料。 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整 并保证当选后履行监事职责。 2、由职工代表担任的监事候选人经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）董事会、监事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会 审议。 第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。 第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、 年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或 监事的情形等。 第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开 本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履 行董事或监事的职责。 第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提 名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人 可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。 第十条 股东大会通知中要充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第十一条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知后，持有或者合计 持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、股东监事候选人，由 董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第十二条 公司控股股东、实际控制人和董事会不得阻碍股东依法推荐董事、监事候选 人。 第十三条 当全部提案所提董事（或监事）候选人数量之和多于《公司章程》规定的应 选人数时，应当进行差额选举。 7 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 第三章 董事或监事选举的投票与当选 第十四条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东 对董事或监事候选人实行累积投票制，并应在会上向出席股东说明本次累积投票制选票填写规 则。 第十五条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票制的选票, 并应在选票上明 确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数，选票不设“反对”项和“弃权”项,选票上须留 有足够位置供股东注明其所持公司股份数，并在每名候选董事或监事后留有足够位置供股东标 出其所使用的表决权数。 召集人还须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则作出 明确的说明和解释,以保证股东正确行使投票权利。 第十六条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事 选举分开进行，以保证独立董事的比例。故公司采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独 立董事、监事进行选举，将非独立董事、独立董事、监事分设为不同议案组，并在该议案组下 列示候选人作为子议案。 第十七条 议案组最大投票权总数及投向范围 （一）选举非独立董事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等于其所持 有的股份总数乘以该次股东大会应选举的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股 东大会的非独立董事候选人。 （二）选举独立董事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等于其所持有 的股份总数乘以该次股东大会应选举的独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大 会的独立董事候选人。 （三）选举监事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东大会应选非职工监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监 事候选人。 第十八条 累积投票制选票填写规则： （一）投票股东在选票上注明其所持公司股份数，并分别计算出本人在本次股东大会累计 投票议案中各议案组的最大投票权总数。 （二）投票时，股东应在其选举的每名非独立董事、独立董事或监事后标出其所使用的投 票权数，该数目须为正整数或零。 （三）对每个非独立董事、独立董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 投票权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。 （四）股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应以该议案组的最大投票权 数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大投票权数。 第十九条 如选票上该股东实际使用的投票权数累计小于或等于其拥有的对该议案组的 最大投票权数，该选票有效，差额部分视为放弃投票权。 第二十条 如股东对议案组使用的投票权总数超过其拥有的对该议案组的最大投票权 数，则按以下情形区别处理： (一)该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的投票权总数计算； (二)该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案组下全部投票均为无效。 第二十一条 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，核对、计算、汇总并公布每个董 事或监事候选人的得票情况。 第二十二条 股东大会选举产生的非独立董事、独立董事或监事人数及结构应符合法律法 规以及《公司章程》的规定。非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照由高到低的 8 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持投票权股 份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第二十三条 因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事候选人的票数相同而不能决 定其中当选者的，应另行召开股东大会为票数相同者选举。 第二十四条 在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别按以下情况 处理： （一）该次股东大会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分之一的，原董事 会继续履行职责，公司应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，按应补选董事人 数重新提交新的议案并选举。 （二）该次股东大会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数下限的二分之一但不足应选 人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理： 1、当选的董事不足公司法或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股 东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 2、该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司法或公司章程规定 的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。 第二十五条 在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人数的，参照前条规定处 理。 第四章 附则 第二十六条 本细则所称“以上”、“内”含本数。 第二十七条 凡国家有关法律、法规和公司章程因变更与本细则发生矛盾或相抵触时，按 照国家有关法律、法规、中国证监会的有关规定和公司章程规定执行，并及时对本细则进行修 订。 第二十八条 本细则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准，经股东大会会 议通过生效，修改时亦同。 第二十九条 本实施细则由公司董事会负责解释。 安源实业股份有限公司董事会 二�一二年二月 9 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 议案二： 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易 所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关规定，拟对《公司独立董 事工作制度》进行修订。 本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，请予审议。 安源实业股份有限公司董事会 二○一二年二月八日 10 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 安源实业股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 12 第二章 独立董事任职条件及独立性 12 第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换 14 第四章 独立董事的职权 15 第五章 独立董事意见 16 第六章 独立董事的工作条件 16 第七章 独立董事义务 17 第八章 独立董事年报工作规定 18 第九章 独立董事的培训 19 第十章 附则 19 11 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及 经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规 则》、《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》、江西证监局《关于加强对辖区上 市公司独立董事考核和监管有关问题的通知》、《关于江西辖区上市公司独立董事选聘的建议 函》等法律、法规和《公司章程》的要求，特制订本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上 市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 公司设独立董事，公司董事会成员当中应当包括 1/3 以上的独立董事，其中 至少包括一名会计专业人士。所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 第六条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到中国证监会的《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立 董事人数。 第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构（中国 证监会、上海证券交易所和中国证监会江西监管局以下统称“证券监管部门”）所组织的培训。 第二章 独立董事任职条件及独立性 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事； （四）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足 够时间和精力、有较强事业心的专家； （五）不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定； （六）不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22号）的规定； （七）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领 导班子成员兼任职务的规定； 12 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 （八）独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 关实施细则的规定，取得独立董事资格证书； 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事 资格培训，并取得独立董事资格证书； （九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形； （十）《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级 管理人员； （六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员； （九）《公司章程》规定其他不符合条件的人员。 第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）曾任职独立董事期间，存在连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月内存在三 次未亲自出席董事会会议情形的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三 分之一以上； （二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与事实不符的； （三）最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的； （四）最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的； （五）处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。 第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立 董事候选人。 第十三条 在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市 公司独立董事。 第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业 知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专 业博士学位等四类资格之一。 13 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换 第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见。 提名人拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董 事会。公司董事会应当股东大会召开在前按规定公布上述内容。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十七条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候 选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“公司专区”在线 填报独立董事候选人个人履历，并将独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、 《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件，以特快专递或传真等形式报送证券 监管部门。公司董事会应当保证所提交材料传真件与原件的一致性。 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时 向证券监管部门报送董事会的书面意见。 第十八条 证券监管部门在收到前条所述相关材料后五个交易日内，对独立董事候选人 的任职资格和独立性进行审核。 独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要 求及时补充提交有关材料。 第十九条 公司披露独立 董事候 选人资料后三 个交易 日内，通过公 司网站 （http:// www.anyuan2002.com）等渠道向社会公示独立董事候选人情况，并将公示的全部反馈信息和资 料如实报告证券监管部门。 第二十条 证券监管部门未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决 策程序选举独立董事。 第二十一条 对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事，并应根据中国证监会《公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或 者取消股东大会相关提案。 第二十二条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否 被证券监管部门提出异议的情况进行说明。 第二十三条 公司独立董事选举可以采取累积投票制进行。 第二十四条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向证券 监管部门报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“公司专区”填报或者更新其基本资 料。 独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义 务。 第二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。 第二十六条 独立董事任职后出现下列情形之一，被证券监管部门出具了不适当人选函 的，经公司核实无误后，由董事会提请股东大会予以撤换。 （一）在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关法律法规考试中无正当理由缺考或补 考成绩不合格的； 14 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 （二）证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司情况的； （三）证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未发表独立意见的情形，或者发表的独 立意见与实际情况存在较大差异，或对达到事前审核标准的关联交易事项事前未予以认真审核， 情节严重的； （四）证券监管部门认定该独立董事知晓上市公司存在违法违规行为而未及时反映或公开 表示不同意见的； （五）公司董事会专门委员会未切实有效开展好相关工作而被证券监管部门认定有责任的 召集人及其他独立董事； （六）证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工作的独立董事； （七）证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其他情形。 第二十七条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职资格情 形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会 应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第二十八条 除出现本制度第二十六条情形被证券监管部门出具了不适当人选函以及本 制度第二十七条规定未按要求辞职的情形的，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开的声明。 第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第三十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一 的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，直至新 任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 第四章 独立董事的职权 第三十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或公 司拟与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上 的关联交易），应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第三十二条 独立董事行使第三十一条规定的特别职权除独立聘请外部审计机构和咨询 机构需经全体独立董事同意外，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事 同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相 关费用由公司承担。 第三十三条 如果独立董事按照第三十一条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正 15 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 常行使，公司应当将有关情况予以披露。 第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期 审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。在战略委员 会中至少包括一名独立董事。在薪酬、审计、提名委员会成员中独立董事应当占有二分之一以 上的比例，并担任专门委员会的召集人。 第五章 独立董事意见 第三十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或其他资金往来 （公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在300万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的借款或其他资金往来），以及公司是否采取有效措施回 收欠款； （五）公司应披露的关联交易； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司当年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案； （八）公司对外担保事项； （九）聘用或解聘会计师事务所； （十）《公司章程》规定的其他事项。 第三十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第三十八条 除上述独立意见外，独立董事还应当就下列事项发表意见： （一）如公司存在因执行新会计准则的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错 更正的情形，独立董事应当就该事项发表专门意见； （二）若公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见，独立董事应当就 审计意见涉及事项发表专门意见。 第三十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第六章 独立董事的工作条件 第四十条 公司应当充分保证独立董事的知情权。 16 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。及 时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 （1）董事会决策的事项的知情权 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （2）年报相关信息的知情权 公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进 展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年 报信息的知情权。 第四十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第四十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当通过网络、电 话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时联系证券监管部门办 理公告事宜。 第四十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 第四十四条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的岗位培训，提高公司独立 董事的执业水平。 第四十五条 独立董事在履行其职权中，发生的费用，经核实无误后由公司负责承担。具 体费用包括： （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用； （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用； （三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。 第四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订议案，股 东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第七章 独立董事义务 第四十八条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。应按时出席 董事会，对有关事项表达独立意见。 第四十九条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需的情况和资料。 第五十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； 17 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事 务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第五十一条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指导自己的工作。 第五十二条 独立董事应监督公司规范运作。 第五十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要 时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 第五十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 15 个工作日的时间，对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现 场调查。 第五十五条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位，切实发挥其重要作 用。 第五十六条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复上 述部门提出的问题，及时提供调查涉及的资料，接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说 明。 第五十七条 独立董事的失误责任 (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。董事会决议违 反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除其责任； (二)任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承 担赔偿责任。 第八章 独立董事年报工作规定 第五十八条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责。 第五十九条 每个会计年度结束后一个月内，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年 度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责人应向独立董事汇报公司 年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。独立董事应就 考察情况出具书面的独立董事实地考察工作报告。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当 事人签字。 第六十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书面提交本年 度审计工作安排及其他相关资料。 第六十一条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师就审计工作 小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜 进行充分沟通。 第六十二条 年报审计期间的沟通、意见及建议职责 （一）独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前， 要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，形 18 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 成书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。 （二）在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够 做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的 情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会， 并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未 出席董事会的情况及原因。 上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。 第六十三条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生 改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向证券监管部门报告。 第六十四条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、 内幕交易等违法违规行为发生。 第六十五条 独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情况进行专项说 明并发表独立意见。 第六十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在 年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 第九章 独立董事的培训 第六十七条 公司独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的，任职后应参加证券监管 部门组织的最近一次独立董事资格培训，培训时间不得低于 30 课时，并应取得独立董事任职资 格证书。 第六十八条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低 于 30 课时。 第六十九条 公司独立董事培训按照证券监管部门或者证券监管部门授权的单位统一安 排进行。 第七十条 公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司治理基本原 则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及 案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。 第十章 附则 第七十一条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定 执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章 程》矛盾或相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并 及时对本制度进行修订。 第七十二条 本制度由董事会拟定，股东大会批准，经股东大会会议通过生效，修改时亦 同。 第七十三条 本制度由公司董事会负责解释。 安源实业股份有限公司 二�一二年二月 19 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 议案三： 关于董事会换届选举第五届非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 安源实业股份有限公司(以下简称“公司”) 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易事宜已于 2011 年 12 月 26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准文件。鉴于本次重大资 产重组资产交割、过户、发行股份登记等工作目前已经完成，公司的经营范围、股权结构等事 项由此发生重大调整，公司拟提前对董事会进行换届选举。 为顺利完成董事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”)，公司董事会依据《中国人民 共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司 章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等相关规定，已于 2012 年 1 月 10 日将董事会换届和征集新的董事人选事宜（包括第五届董事会的组成、选举方式、董事候选 人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等内容）进行了公开披露。 各推荐人已向公司推荐了新一届董事会的非独立董事建议名单，经董事会提名委员会核 查，第五届董事会非独立董事候选人为：李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生、 郜卓先生、李革先生。 公司董事会提名委员会已经按照《公司章程》及相关规定对上述推荐人以及推荐人选的资 格进行了核查，确认上述推荐人具有《公司法》和《公司章程》规定的推荐资格，且各推荐人 推荐的候选人数符合公司相关规定；上述非独立董事候选人具备《公司法》等相关法律法规以 及《公司章程》规定的任职资格。 上述非独立董事候选人由公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。 届时，本次股东大会当选的非独立董事及独立董事将组成第五届董事会。上述非独立董事 当选后自公司股东大会选举通过之日起计算任期三年。 本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，请予审议。 安源实业股份有限公司董事会 二○一二年二月八日 20 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 议案四： 关于董事会换届选举第五届独立董事的的议案 各位股东及股东代理人： 公司目前正实施董事会的换届选举，各推荐人已向公司推荐了新一届董事会的独立董事建 议名单，经董事会提名委员会核查， 第五届董事会独立董事候选人为：吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生。 公司董事会提名委员会已经按照《公司章程》及相关规定对上述推荐人以及推荐人选的资 格进行了核查，确认上述推荐人具有《公司法》和《公司章程》规定的推荐资格，且各推荐人 推荐的候选人数符合公司相关规定；上述独立董事候选人具备《公司法》等相关法律法规以及 《公司章程》规定的任职资格。 公司已向上海证券交易所上报了关于独立董事候选人吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生 的《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》等相关文件。上述独 立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。 上述独立董事候选人由公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。 届时，本次股东大会当选的独立董事及非独立董事将组成第五届董事会。上述独立董事当 选后自公司股东大会选举通过之日起计算任期三年。 本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，请予审议。 安源实业股份有限公司董事会 二○一二年二月八日 21 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 议案五： 关于监事会换届选举第五届股东代表监事的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司本次重大资产重组资产交割、过户、股份发行登记等工作目前已经完成，公司的 经营范围、股权结构等事项由此发生重大调整，公司拟提前对监事会进行换届选举。 为顺利完成监事会的换届选举，依据《中国人民共和国公司法》以及《公司章程》、《公司 股东大会议事规则》和《公司监事会议事规则》等相关规定，公司已于 2012 年 1 月 10 日将监 事会换届和征集新的监事人选事宜（包括第五届监事会的组成、选举方式、股东代表监事候选 人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等内容）进行了公开披露。 一、监事人选征集情况 （一）股东代表监事人选征集情况 截止会议召开前，公司股东已向公司推荐了新一届监事会股东代表监事的建议名单，推荐 情况如下： 第五届监事会股东代表监事候选人 3 名：刘国清女士、袁小桥先生、龙丽飞女士。 （二）职工代表监事人选征集情况 经公司职工代表大会民主选举，赖昌萍先生、曾昭和先生被推选为公司第五届监事会职工 监事。 二、资格审查情况 按照《公司章程》及相关规定,经对上述推荐人以及推荐人选的资格进行核查，监事会认为： 上述推荐人具有《公司法》和《公司章程》规定的推荐资格，且各推荐人推荐的候选人数符合 公司相关规定；上述推荐人选具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资 格。 三、拟提交股东大会选举人选 根据资格审查结果，本监事会拟提名刘国清女士、袁小桥先生、龙丽飞女士为公司第五届 监事会股东代表监事候选人。 上述监事候选人由公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。上述监事当选后自公司 股东大会选举通过之日起计算任期三年。 届时，该次股东大会上当选的监事将和公司职工监事赖昌萍先生、曾昭和先生组成公司第 22 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 五届监事会。 本议案已经公司四届二十次监事会审议通过，请予审议。 安源实业股份有限公司董事会 二○一二年二月八日 23 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 议案六： 关于修订《安源实业股份有限公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 公司因实施重大资产置换及发行股份购买资产事宜，股本结构、股东等实际情况发生变化， 拟对《公司章程》作如下修订： 一、 修订《公司章程》第六条。 1、原文：“公司注册资本为人民币 26,923.2 万元。” 2、修订为：“公司注册资本为人民币 49,497.9941 万元。” 二、 修订《公司章程》第十一条。 1、原文：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。” 2、修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副（总）经理、董事会秘书、财务 负责人、总经理助理、总法律顾问。” 三、 修订《公司章程》第十三条经营范围。 1、原文：“经依法登记，公司的经营范围：浮法平板玻璃制造、镜片制造、玻璃家俱制作、 镀膜等、包装箱制造（不含商标）、浮法平板玻璃生产技术咨询服务、汽车货运、熔窑砌筑、烤 窑及玻璃深加工产品的生产、销售及安装； 汽车制造、销售（不含小轿车），汽车零部件、摩 托车零部件制造、销售、物资贸易，煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利 用、建材（以上项目国家有专项规定除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。” 2、修订为：“经依法登记，公司的经营范围： 煤炭开采（在采矿许可证有效期内进行开 采）；煤炭精选加工；煤炭经营；煤田勘探、煤层气开发利用；对外贸易经营（实行国营贸易管 理货物的进出口业务除外）；矿产品销售；对各类行业的投资；国内贸易及生产、加工；仓储服 务；货运代理；设备维修及租赁；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。（以上项目国家 有专项规定的除外）” 四、 修订《公司章程》第十八条。 1、原文：“……2006 年 8 月 28 日，公司实施股权分置改革，股本总数变更为 269,232,000 股。” 2、修订为：“……2006 年 8 月 28 日，公司实施股权分置改革，股本总数变更为 269,232,000 股；公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜于 2011 年 12 月 26 日收到了中国 证券监督管理委员会的核准文件，实施本次重大资产重组后，公司股本总数变更为 494,979,941 股。” 五、 修订《公司章程》第十九条。 1、原文：“公司股份总数为 269,232,000 股，公司的股本结构为：普通股 269,232,000 股， 全部为无限售条件流通股。公司控股股东为江西省煤炭集团公司，所持公司股份数为 136,115,970 股，占公司股本总额的 50.5571%。” 24 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 2、修订为：“公司股份总数为 494,979,941 股，均为人民币普通股。公司控股股东为江西 省煤炭集团公司，所持公司股份数为 216,528,416 股，占公司股本总额的 43.74%。” 六、 修订《公司章程》第四十四条。 1、原文：“本公司召开股东大会的地点为：公司会议室。……” 2、修订为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通知中指定的 地点。” 七、 修订《公司章程》第一百二十条。 1、原文：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。” 2、修订为：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等其他方式）全体董事和监事。” 八、 修订《公司章程》第一百二十一条。 1、原文：“代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）经理提议时。” 2、修订为：“代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）监事会提议时； （二）董事长认为必要时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）公司经理提议时； （五）证券监管部门要求召开时。” 九、 修订《公司章程》第一百二十二条。 1、原文：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送 达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事和监事。” 2、修订为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知。通知时限 为：会议召开五日以前通知全体董事和监事。” 十、 修订《公司章程》第一百三十一条。 1、原文：“公司设经理（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总经理）、副（总）经理、财务负责人、董事会秘书和公司认定的其它人员为 公司高级管理人员。” 2、修订为：“公司设经理（总经理）1 名；设公司副（总）经理若干人；设财务负责人、 董事会秘书、总法律顾问各 1 名；设总经理助理若干人。公司副（总）、总经理助理的具体设置 由董事会根据公司经营需要确定。上述人员均为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。” 以上事项涉及工商登记变更事宜的，最终以工商行政管理机关的核准为准。董事会提请股 东大会授权董事会向萍乡市工商行政管理局办理工商登记变更手续，并根据最新换发的《企业 25 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 法人营业执照》对《公司章程》进行相应调整。 本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，请予审议。 安源实业股份有限公司董事会 二○一二年二月八日 26 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 议案七： 关于公司 2012 年度流动资金贷款规模的议案 各位股东及股东代理人： 公司 2010 年度股东大会同意公司 2011 年度流动资金贷款额度为 91,000 万元。 一、2011 年末实际贷款情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司各项流动资金实际贷款余额为 78,530 万元，其中银行借款 余额为 73,830 万元、对控股股东江西省煤炭集团公司的借款余额 4,700 万元。 2011 年末银行借款余额构成如下： 借款单位 借款银行 借款余额（万元） 本部 工商银行萍乡市分行 15,000 本部 中国银行萍乡市分行 26,530 本部 建设银行萍乡市分行 6,300 本部 光大银行南昌分行 5,000 曲江公司 中信银行南昌分行 5,000 曲江公司 招商银行北西支行 3,000 曲江公司 浦发银行南昌分行 3,500 曲江公司 北京银行南昌分行 2,000 曲江公司 中国银行丰电支行 7,500 合计 73,830 二、2012 年流动资金贷款规模 公司重大资产重组完成后，尽管业务架构及业务规模发生了较大变化，但根据当前生产经 营和发展需要及江西煤业货币资金状况，为保持合理资产负债结构，并进一步提高资金使用效 率，确定 2012 年在偿还江西省煤炭集团公司借款后，金融机构借款仍可维持在 2011 年末水平， 即 2012 年流动资金贷款规模预计为 73,830 万元。 三、授权及审批事宜 拟提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金贷款规模内办理银行信贷业务。公司 在上述流动资金贷款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股 东大会或董事会审批。 本议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，请予审议。 安源实业股份有限公司董事会 二○一二年二月八日 27 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 附件 1： 授权委托书 兹委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司 2012 年 第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。 一、投票指示 序 投票意见 会议审议事项 号 同意 反对 弃权 一、特别决议案 6 审议《关于修订
    <安源实业股份有限公司章程>
     的议案》。 二、普通决议案 审议《关于修订
     <安源实业股份有限公司累积投票制实施 1 细则>
      的议案》； 审议《关于修订
      <安源实业股份有限公司独立董事工作制 2 度>
       的议案》 票（议案组 本议案组采用 3 审议《关于董事会换届选举第五届非独立董事的议案》； 最大投票权 累积投票表决 总数 n×6) 3.1 1、 选举李良仕先生为公司第五届非独立董事； 票 3.2 2、 选举胡运生先生为公司第五届非独立董事； 票 3.3 3、 选举张慎勇先生为公司第五届非独立董事； 票 3.4 4、 选举李松先生为公司第五届非独立董事； 票 3.5 5、 选举郜卓先生为公司第五届非独立董事； 票 3.6 6、 选举李革先生为公司第五届非独立董事。 票 票（议案组 本议案组采用 4 审议《关于董事会换届选举第五届独立董事的议案》； 最大投票权 累积投票表决 总数 n×3） 4.1 1、 选举吴明辉先生为公司第五届独立董事； 票 4.2 2、 选举王芸女士为公司第五届独立董事； 票 4.3 3、 选举孙景营先生为公司第五届独立董事。 票 票（议案组 本议案组采用 5 审议《关于监事会换届选举第五届股东代表监事的议案》； 最大投票权 累积投票表决 总数 n×3） 5.1 1、 选举刘国清女士为公司第五届股东代表监事； 票 5.2 2、 选举袁小桥先生为公司第五届股东代表监事； 票 5.3 3、 选举龙丽飞女士为公司第五届股东代表监事。 票 7 审议《关于公司 2012 年度流动资金贷款规模的议案》； 备注： 1、上述审议事项中第 1、2、6、7 项议案表决采取直接投票方式，委托人可在“同意”、“反 对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示；第 3、4、5 项议案表决采取累积投票制。 2、公司累积投票制议案组最大投票权总数及投向范围 （一）选举非独立董事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等于其所持 28 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 有的股份总数乘以该次股东大会应选举的非独立董事人数之积 (n 股×6) ，该部分投票权只能 投向该次股东大会的非独立董事候选人。 （二）选举独立董事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等于其所持有 的股份总数乘以该次股东大会应选举的独立董事人数之积(n 股×3)，该部分投票权只能投向该 次股东大会的独立董事候选人。 （三）选举监事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积(n 股×3)，该部分投票权只能投向该次股东大会的 监事候选人。 3、累积投票制制选票填写规则： （一）投票股东在选票上注明其所持公司股份数，并分别计算出本人在本次股东大会累计 投票议案中各议案组的最大投票权总数。 （二）投票时，股东应在其选举的每名非独立董事、独立董事或监事后标出其所使用的投 票权数，该数目须为正整数或零。 （三）对每个非独立董事、独立董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有 投票权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。 （四）股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应以该议案组的最大投票权 数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大投票权数。 4、选票上该股东实际使用的投票权数累计小于或等于其拥有的对该议案组的最大投票权 数，该选票有效，差额部分视为放弃投票权。 5、股东对议案组使用的投票权总数超过其拥有的对该议案组的最大投票权数，则按以下情 形区别处理： (一)该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的投票权总数计算； (二)该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案组下全部投票均为无效。 6、股东大会选举产生的非独立董事、独立董事或监事人数及结构应符合法律法规以及《公 司章程》的规定。非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得 票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持投票权股份总数（以 未累积的股份数为准）的二分之一。 二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。 五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次股东大会及其续会结束。 六、其他委托权限： 。 七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。 委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 29 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料 附件 2： 安源实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 股东登记表（回执） 安源实业股份有限公司召开 2012 年第一次临时股东大会的通知已获悉。兹登记参加安源实 业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会。 姓名或名称： ； 法人营业执照号码： ； 法定代表人姓名： ； 身份证号码： ； 股东帐户卡号码： ； 持股数量： 股； 联系电话： ； 传真号码： ； 联系地址： ； 邮政编码： ； 日期： 。 股东签名 （盖章）： 注：1、 2012 年 2 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册 的公司全体股东,请于 2012 年 2 月 15 日办理登记手续。 2、 参加会议的的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制 均有效。 3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、 法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身 份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委 托书及受托人身份证登记）。 4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。 5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。 6、如此表采用来人或来函形式，请递送至： 江西省萍乡市高新技术工业园郑和路 8 号安 源实业股份有限公司证券投资部 邮政编码：337000 7、如此表采用传真形式，请传至：0799－6776682。 30