证券代码：600397            股票简称：安源煤业                 编号：2012－048


                      安源煤业集团股份有限公司
关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据中国证监会江西证监局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司
承诺履行情况进行检查的通知》（赣证监发〔2012〕173 号）要求 ，公司对公司
股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行自查，截止目前公司及公司股东未
出现超过承诺履行期限未履行的情况。现对公司的股东、关联方以及公司尚未履
行完毕的承诺情况公告如下：
    一、关于股份锁定期的承诺
    （一）承诺主体：江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）、北京中弘
矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）、中国华融资产管理公司（以下简称
“中国华融”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）
    （二）承诺事项：重大资产重组定向增发股份锁定期承诺
    （三）承诺内容：
    1. 江煤集团承诺，本次发行结束后江煤集团所持安源股份股票自股份发行
结束之日（2012 年 2 月 2 日）起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
  2. 中弘矿业承诺，本次发行结束后中弘矿业所认购股票中 41,773,178 股股份
自本次股份发行结束之日（2012 年 2 月 2 日）起 12 个月内不转让，其余 91,900,991
股自本次股份发行结束之日（2012 年 2 月 2 日）起 36 个月内不转让，上述锁定
期期满之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    3. 中国华融承诺，本次发行结束后中国华融所认购的本次发行的股票
8,515,462 股股份自股份发行结束之日（2012 年 2 月 2 日）起 12 个月内不转让，
之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    4.中国信达承诺，本次发行结束后中国信达所认购的本次发行的股票
3,145,864 股股份自股份发行结束之日起（2012 年 2 月 2 日）12 个月内不转让，
之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
   （四）履行期限: 2012 年 02 月 02 日至 2015 年 02 月 01 日。
   （五）履行情况：截至本公告日，承诺各方均不存在违反上述承诺的情形。
承诺正在履行中。
    二、关于盈利预测补偿的承诺
    （一）承诺主体：江煤集团、中弘矿业
    （二）承诺事项：重大资产重组盈利预测补偿承诺
    （三）承诺内容：
   1. 江煤集团承诺，若江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）
截至补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值小于截至该补偿年度期末净利
润预测数（江西煤业 2011 年、2012 年、2013 年合并报表经审计的净利润预测数
分别为 3.31 亿元、3.85 亿元、4.25 亿元）的累计值时，江煤集团将于安源股份
年度审计报告出具后一个月内，依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议
之补充》规定公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由安源股份以
一元的价格进行回购并予以注销。在补偿期限届满时，安源股份对江西煤业 100%
股权作价进行减值测试，如果：期末减值额/江西煤业 100%股权作价>补偿期限
内已补偿股份总数/认购股份总数，则江煤集团将依照《盈利预测补偿协议》、《盈
利预测补偿协议之补充》规定另行补偿股份。
    2. 中弘矿业承诺，若江西煤业在截至补偿年度期末实际实现的净利润数的
累计值小于截至该补偿年度期末净利润预测数（江西煤业 2011 年、2012 年、2013
年合并报表经审计的净利润预测数分别为 3.31 亿元、3.85 亿元、4.25 亿元）的
累计值时，中弘矿业将于安源股份年度审计报告出具后一个月内，依照《盈利预
测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定公式计算出每年应予补偿的股份
数量，该应补偿股份由安源股份以一元的价格进行回购并予以注销。在补偿期限
届满时，安源股份对江西煤业 100%股权作价进行减值测试，如果：期末减值额/
江西煤业 100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中弘矿
业将依照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充》规定另行补偿股份。
    （四）履行期限: 2011 年 01 月 01 日至 2013 年 12 月 31 日。
    （五）履行情况：自补偿期计算日始至最近一期定期报告期末，江西煤业累
计实现净利润高于盈利预测按时间进度计算的累计值。承诺方不存在需要补偿的
情形。承诺正在履行中。
    三、关于避免同业竞争的承诺
    （一）承诺主体：江煤集团
    （二）承诺事项：避免同业竞争承诺
    （三）承诺内容：
    为避免本次重组完成后江煤集团与安源股份产生同业竞争，江煤集团于
2010 年 12 月 31 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：（1）根据本次重大资
产重组方案，江煤集团已将符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务注入安源
股份；（2）本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条
件的煤炭生产、经营资产和业务，江煤集团承诺将按照中国证券监督管理委员会
的相关规定，在适当时机对相关资产和业务进行处置；（3）对于江煤集团目前仍
实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务，江煤集团承诺最迟于 2014 年
底前做出相应的处置；（4）江煤集团承诺在完成上述处置之前将江煤集团目前仍
实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务交由江西煤业托管，具体托管协
议另行签订；（5）在江煤集团为安源股份的控股股东期间，江煤集团及江煤集团
所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业
务，不会与安源股份形成新的同业竞争。
   （四）履行期限: 2012 年 02 月 02 日至 2014 年 12 月 31 日。
    （五）履行情况：避免同业竞争的方案措施正根据具体情况处于实施过程中，
并将于 2014 年底之前完成所有与上市公司存在潜在同业竞争的公司或股权的处
置。承诺正在履行中。
    四、关于减少和规范关联交易的承诺
    （一）承诺主体：江煤集团
    （二）承诺事项：减少和规范关联交易承诺
    （三）承诺内容：
    为减少和规范与江煤集团及其控制企业的关联交易行为，江煤集团于 2010
年 12 月出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:
    1. 减少关联交易的具体措施
    本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤
炭生产、经营资产和业务，安源股份将因为受托管理相关企业或向相关煤炭生产
企业进行采购而发生关联交易。对于此类关联交易，江煤集团将严格按照已出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》内容，适时通过注销、向安源股份或第三方转
让等方式彻底解决。江煤集团承诺在按照《关于避免同业竞争的承诺函》内容处
置相关同业业务、资产过程中，严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规
定规范相关关联交易。
    2. 规范关联交易的具体措施
    本次重大资产重组完成后，江煤集团将因向安源股份及其下属公司提供服务
以及在按照《关于避免同业竞争的承诺函》内容完成同业业务、资产处置之前，
与安源股份产生关联交易。
    为了规范上述关联交易，江煤集团已与本次安源股份拟购买标的江西煤业集
团有限责任公司签署了《综合服务协议》。江煤集团承诺将严格履行协议，规范
与安源股份之间可能存在的全部关联交易行为。
    江煤集团承诺不会利用拥有的上市公司股东权利或实际控制能力操纵、指使
上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与
本公司或本公司直接或间接控制的其他企业进行交易。江煤集团及其直接或间接
控制的其他企业与安源股份进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序和披
露义务。
    （四）履行期限: 长期有效。
    （五）履行情况：截至本报告出具日，江煤集团不存在违反《关于减少和规
范关联交易的承诺函》的情形。承诺正在履行中。
    五、关于保障上市公司独立性的承诺
    （一）承诺主体：江煤集团
    （二）承诺事项：保障上市公司独立性承诺
    （三）承诺内容：
    本次重组完成后，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，江煤
集团出具了专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独
立、机构独立、业务独立。
    （1）保证上市公司资产独立完整
    上市公司资产将与本公司资产严格分开，完全独立经营。保证江煤集团不发
生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
    （2）保证上市公司人员独立
    保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
取薪酬，不在江煤集团及江煤集团关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务。
    江煤集团出具声明，考虑到江煤集团主要煤炭经营业务已经全部进入上市公
司，为了保证上市公司在过渡期间平稳运行，上市公司的财务总监兰祖良先生暂
时兼任江煤集团财务部部长。兰祖良先生未在江煤集团领取报酬，从上市公司领
取报酬。这一兼职安排将最晚不晚于 2012 年 12 月 31 日取消。
    （3）保证上市公司财务独立
    保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决
策，不干预上市公司的资金使用。
    （4）保证上市公司机构独立
    保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
    （5）保证上市公司业务独立
    保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力。江煤集团除依法行使股东权利外，不会对上市公
司的正常经营活动进行干预。
    （四）履行期限: 长期有效。
    （五）履行情况：目前，上市公司财务总监暂时兼任江煤集团财务部部长，
此系过渡期临时性安排，且其未在江煤集团领取报酬，在过渡期后将消除该兼职
情形。除此之外，《关于保证上市公司独立性的承诺函》已得到切实履行。承诺
正在履行中。
    六、关于承担安源股份对拟置出资产担保义务的承诺
    （一）承诺主体：江煤集团
    （二）承诺事项：承担安源股份对拟置出资产担保义务的承诺
    （三）承诺内容：
    为避免本次重组完成后上市公司因对置出资产继续担保所导致的潜在风险，
江煤集团承诺：在本次重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审核通
过之后，由江煤集团承担对安源玻璃、安源客车及安源玻璃和安源客车控股及参
股子公司的全部担保责任，同时解除安源实业股份有限公司对安源玻璃、安源客
车及这两家公司的控股和参股子公司提供的全部担保责任。
    （四）履行期限: 长期有效。
    （五）履行情况：截至本报告出具日，由安源股份对安源玻璃、安源客车及
这两家公司的控股和参股子公司承担担保责任的贷款已全部偿还完毕，不存在上
市公司继续对安源玻璃、安源客车及其控股及参股子公司担保的情形。承诺已如
期履行 。
    七、关于承担未出具同意函的债权人对上市公司本次置出资产主张权利或者
行使追索权所导致的一切后果的承诺
    （一）承诺主体：江煤集团
    （二）承诺事项：承担未出具同意函的债权人对上市公司本次置出资产主张
权利或者行使追索权所导致的一切后果的承诺。
    （三）承诺内容：
    安源股份本次交易已取得截至交易基准日全部银行债权人出具的对上市公
司本次资产置换的同意函。江煤集团承诺：本次交易完成后，若因未出具承诺函
的其它债权人对上市公司本次置出资产主张权利或依法行使追索权导致的一切
后果由江煤集团承担。
    （四）履行期限: 长期有效。
    （五）履行情况：截至本报告出具日，不存在债权人向上市公司就本次置出
资产主张权利或依法行使追索权的情形。承诺已如期履行。
    八、关于公司股东回报规划（2012-2014）现金分红承诺
    公司 2012 年 8 月 11 日召开第五届董事会第五次会议和 2012 年 8 月 27 日召
开的 2012 年第三次（临时）股东大会审议通过了《安源煤业集团股份有限公司
未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》。
    截至目前，对于该项承诺，公司正处于执行阶段。


    特此公告



                                         安源煤业集团股份有限公司董事会
                                                2012 年 10 月 29 日