证券代码：600397              股票简称：安源煤业                  编号：2013－015  

                                     安源煤业集团股份有限公司                  

                                  2012年年度股东大会决议公告                    

                      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述           

                 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。               

                      重要内容提示：   

                      1、本次会议无否决或修改提案的情况。        

                      2、本次会议新增提案情况：无。        

                      一、会议召开情况   

                      （一）会议通知：安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于                   

                 2013 年3月30日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：                

                 //www.sse.com.cn）上刊登了安源煤业《关于召开2012年年度股东大会的通知》。              

                      （二）召开时间：2013年4月25日上午9:00。              

                      （三）召开地点：江西省南昌市丁公路117号公司17楼会议室。                

                      （四）召开方式：现场方式。        

                      （五）会议召集人：公司董事会。         

                      （六）会议主持人：公司董事长李良仕先生。           

                      二、会议出席情况   

                      （一）出席本次大会的股东（股东代理人）情况           

                      公司总股本494,979,941股。出席本次股东大会会议的股东及授权代表2               

                 人，代表的股份总数为350,202,585股，占公司总股本的70.75％。                

                      （二）公司在任董事9人，出席本次会议董事7人，董事郜卓先生和孙景营                

                 先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事5人，出席本次会议监事4                 

                 人，监事龙丽飞女士因工作原因未能出席本次会议。          

                      （三）公司董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。             

                      （四）公司高级管理人员列席了本次会议。         

                                                         1

                      本次会议符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。              

                      三、会议提案审议和表决情况     

                      根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以现              

                 场投票的方式逐项表决，审议并通过了如下议案：         

                      （一）审议并通过了《关于董事会工作报告的议案》；            

                      表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议                 

                 有效表决权的100%。    

                      （二）审议并通过了《关于监事会工作报告的议案》；            

                      表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议                 

                 有效表决权的100%。    

                      （三）审议并通过了《关于独立董事述职报告的议案》；            

                      表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议                 

                 有效表决权的100%。    

                      （四）审议并通过了《关于2012年度资产减值准备的议案》；              

                      表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议                 

                 有效表决权的100%。    

                      同意公司对各项资产2012年度计提资产减值准备总额-1,745,888.12元，主            

                 要是对应收款项计提的坏账准备-1,745,888.12元。       

                      本次资产减值准备的计提影响公司2012年度合并报表净利润增加174.6万             

                 元。 

                      （五）审议并通过了《关于2012年度财务决算的议案》；              

                      表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议                 

                 有效表决权的100%。    

                                                         2

                      （六）审议并通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案               

                 的议案》；  

                      表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议                 

                 有效表决权的100%。    

                      经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，母公司年初未分配利润                 

                 -46,252,621.14元，2012年实现净利润348,927,664.80元，提取10%法定盈余公              

                 积金30,267,504.37元，中期分配普通股利247,489,970.50元，截至2012年12                

                 月31日，母公司未分配利润为24,917,568.79元,资本公积余额为2,723,163,776.58          

                 元。综合股东利益和公司发展等因素,同意公司2012年度利润分配及资本公积转             

                 增股本预案: 

                      1、鉴于公司中期已实施每10股派5元（含税）现金分红，派现247,489,970.50            

                 元，占公司当年实现归属于上市公司股东净利润的72.68%，2012年度不进行利               

                 润分配，期末未分配结转下一年度分配。        

                      2、以公司2012年12月31日总股本494,979,941             股为基数以资本公积转   

                 增股本，向公司全体股东每10股转增10股,共转增股本494,979,941股,转增后               

                 公司资本公积余额为2,228,183,835.58元。        

                      3、授权公司经营管理层在本次资本公积转增股本预案实施完成后,相应修改           

                 公司章程有关条款,并办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、工商              

                 变更登记等相关事宜。    

                      （七）逐项审议并通过了《关于公司2013年日常关联交易预计情况的议案》；              

                      1、公司2012年日常关联交易执行情况事项        

                      由于历史渊源关系及生产经营需要,       公司在生产经营过程中与控股股东江      

                 西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）及其附属企业存在必不可少的日常               

                 购销或劳务关联交易。同意公司与该等关联方之间的日常关联交易2012年度发              

                 生额。股东江煤集团符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股                

                 东之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东1人，代表有表决权股份数                   

                 133,674,169股，其中同意133,674,169股，反对0股，弃权0股，同意票占出                   

                 席会议有效表决权的100%。     

                      2、公司2013年日常关联交易预计情况事项        

                                                         3

                      2013年，公司在生产经营过程中仍将与控股股东江煤集团及其附属企业存             

                 在必不可少的日常购销业务或劳务。同意公司与江煤集团及其附属企业的日常关            

                 联交易2013年度预计金额，同意公司与其签订的关联交易协议。             

                      （1）为消除同业竞争，同意控股股东江煤集团附属煤矿等企业（花鼓山煤               

                 业、八景煤业、棠浦煤业、大光山煤业）继续由公司统购统销。同意2013年上                  

                 述日常关联交易总额不超过36,900万元。        

                      （2）根据统购统销原则，同意公司继续向公司控股股东江煤集团附属用煤、              

                 用气单位（萍乡焦化有限责任公司、丰城矿务局电业有限责任公司）销售煤炭。                

                 同意2013年上述日常关联交易总额不超过59,280万元。           

                      （3）为保证煤矿安全生产，同意公司继续向控股股东江煤集团附属发电企              

                 业（丰矿电业公司、安源发电中心、高坑发电中心、丰城新洛电业有限责任公司）               

                 采购电力，2013年将增江西景能煤层气公司电力采购。同意2013年上述日常关               

                 联交易总额不超过17,100万元。       

                      （4）同意向控股股东江煤集团附属的用电单位（安源玻璃、中鼎国际）等                

                 转供电力,预计2013年丰龙煤矿投产新增转供电力。同意2013年上述日常关联               

                 交易总额不超过6,700万元。      

                      （5）根据大宗物资集中采购原则，同意公司继续向控股股东江煤集团及其              

                 附属企业销售煤矿专用物资以及零部件、配件、耗材等生产所需部分材料，预计              

                 2013年将新增丰龙煤矿、鸣西煤矿、贵州矿业煤矿技术改造完成投产材料销售               

                 额。同意2013年上述日常关联交易总额不超过10,900万元。            

                      （6）同意向控股股东江煤集团及其附属企业采购火工产品、焊接材料等，               

                 预计2013年，将新增煤矿综采机械化设备及配品配件采购。同意2013年上述日               

                 常关联交易总额不超过3,840万元。       

                      （7）同意公司仍将继续接受控股股东江煤集团及其附属企业中鼎国际提供             

                 的工程劳务及设计服务。同意2013年上述日常关联交易总额不超过3,230万元。               

                      （8）同意公司继续接受控股股东江煤集团及其附属企业提供的包括土地、              

                 房屋租赁、建筑物租赁、设备租赁、铁路专用线等运输服务、设备维修范围、通                

                 讯服务以及社区服务等综合服务。同意2013年上述日常关联交易总额不超过                

                 2,670万元。  

                      （9）同意公司向江煤集团附属企业提供包括土地、房屋租赁、运输设备租               

                                                         4

                 赁等服务。同意2013年上述日常关联交易总额不超过365万元。              

                      股东江煤集团符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.2所述关联股东              

                 之情形，在表决时予以回避。其它非关联股东1人，代表有表决权股份数                     

                 133,674,169股，其中同意133,674,169股，反对0股，弃权0股，同意票占出                   

                 席会议有效表决权的100%。     

                      （八）审议并通过了《关于2012年年度报告全文及摘要的议案》；               

                      表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议                 

                 有效表决权的100%。    

                      （九）审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；            

                      表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议                 

                 有效表决权的100%。    

                      同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度专业审计机            

                 构。根据公司2012年实际支付年度审计费用的情况，结合2013年度的审计工作               

                 量，  2013年度财务报告审计费用为人民币柒拾万元。         

                      （十）审议并通过了《关于2013年度新增流动资金借款规模的议案》；               

                      表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议                 

                 有效表决权的100%。    

                      同意公司2013年在上年存量借款基础上增加银行借款规模34,000万元，即             

                 2013年度最高流动资金借款规模为279,260万元人民币。           

                      同意授权公司董事会在上述流动资金借款规模内办理银行信贷业务。公司             

                 在上述流动资金借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不             

                 再逐项提请股东大会或董事会审批。      

                      （十一）审议并通过了《关于2013年度为控股子公司借款提供担保的议案》；              

                      表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议                 

                 有效表决权的100%。    

                                                         5

                      同意公司为全资子公司江西煤业集团有限责任公司、控股子公司丰城曲江             

                 煤炭开发有限责任公司、全资子公司江西煤业销售有限责任公司和全资子公司江            

                 西煤业物资供应有限责任公司2013年向相关银行借款(授信额度)提供一年期最             

                 高限额分别为148,960万元、33,000万元、30,000万元和5,000万元，共计                    

                 216,960万元的担保。    

                      同意授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。公司在担保额度内             

                 具体办理每笔担保业务时，授权董事长签署相关协议，将不再逐项提请股东大会             

                 或董事会审批。公司提供的上述担保自本次股东大会通过之日起一年以内签发有            

                 效。 

                      （十二）审议并通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》；            

                      表决结果：同意350,202,585股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议                 

                 有效表决权的100%。    

                      公司2012年完成重大资产重组后，独立董事工作量及工作责任增大，为保              

                 障和支持其履行职责，参考江西省其他上市公司的情况，适当提高独立董事的津             

                 贴。同意将公司独立董事津贴由原每人每年3.8万元人民币（含税），调整为每                

                 人每年6万元人民币（含税）。        

                      四、律师见证情况   

                      本次会议由江西一纯律师事务所余明亮、邬鑫行律师见证，并出具法律意见            

                 书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会                 

                 规则》及《公司章程》等相关法规的规定，出席本次会议的股东及股东代表资格               

                 有效，本次股东大会的审议事项和表决程序合法有效，本次股东大会决议合法有             

                 效。 

                      特此公告。  

                                                              安源煤业集团股份有限公司董事会     

                                                                      2013年4月25日     

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