安源股份：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
安源实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
持续督导意见
独立财务顾问
二�一二年四月
华泰联合证券 关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受安源实业股份有限公司（以下简称“安源股
份”）的委托，担任安源股份本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关
规定，本独立财务顾问对安源股份进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，
出具了安源股份重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对安源股份本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是
安源股份、江煤集团等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务
顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本报告不构成对安源股份的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问
未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做
任何解释或者说明。
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华泰联合证券 关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 3
第一节 本次重大资产重组方案概述 ...................................................................... 7
第二节 本次交易持续督导意见............................................................................. 11
一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................ 11
二、上市公司规范运作培训 ........................................................................... 12
三、交易各方当事人的承诺及履行情况........................................................ 12
四、盈利预测的实现情况............................................................................... 21
五、管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状 ................................ 21
六、公司治理结构与运行情况 ....................................................................... 22
七、结论意见 .................................................................................................. 24
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华泰联合证券 关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
释 义
本意见书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
上市公司/安源股份 指 安源实业股份有限公司，在上海证券交易所上市，
股票代码：600397
江煤集团 指 江西省煤炭集团公司
中弘矿业 指 北京中弘矿业投资有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
江西煤业 指 江西煤业集团有限责任公司
中弘卓业集团 指 中弘卓业集团有限公司
安源客车 指 安源客车制造有限公司
安源玻璃 指 安源玻璃有限公司
萍矿集团 指 萍乡矿业集团有限责任公司
交易标的/标的资产 指 江西煤业 100%股权、安源股份持有的安源玻璃
100%股权、安源股份持有的安源客车 68.18%股权、
截至 2010 年 7 月 31 日安源股份应收安源客车债
权、安源股份应收安源玻璃债权
拟购买资产 指 江西煤业集团有限责任公司 100%股权
拟购买标的公司 指 江西煤业集团有限责任公司
拟置出资产 指 安源股份持有的安源客车 68.18%股权、安源玻璃
100%股权、截至 2010 年 7 月 31 日安源股份应收
安源玻璃债权、安源股份应收安源客车债权
拟置出标的公司 指 安源客车、安源玻璃
本次重大资产置换及 指 （1）安源股份以其持有的安源客车 68.18%股权、
发行股份购买资产/本 安源玻璃 100%股权、拥有的截至 2010 年 7 月 31
次交易/本次重大资产 日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集
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重组 团持有的江西煤业 50.08%股权中的等值部分进行
置换；（2）安源股份以发行股份方式购买江煤集团
持有的江西煤业 50.08%股权与安源股份资产置换
后的差额部分；以发行股份方式购买中弘矿业、中
国华融、中国信达合计持有的江西煤业 49.92%股
权的行为
《关于资产置换及发 指 上市公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国
行股份购买资产协 信达签署的附条件生效的《关于资产置换及发行股
议》 份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 指 上市公司与江煤集团签署的《盈利预测补偿协议》
议》
《综合服务协议》 指 江西煤业与江煤集团签署的《综合服务协议》
《托管协议》 指 江西煤业与江煤集团签署的《委托管理协议》
江煤集团煤炭增资资 指 江煤集团于 2009 年 10 月用以对江西煤业增资的煤
产 炭经营性净资产、19 个煤矿采矿权、49 宗土地使
用权
重组报告书 指 《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书》
本报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于安源实业股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易持续督导意见
审计、评估基准日/交 指 2010 年 7 月 31 日
易基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
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《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 修订）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
广东恒信德律资产评估有限公司，2010 年 11 月更
恒信德律 指
名为北京恒信德律资产评估有限公司
立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中银律师 指 北京市中银律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
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华泰联合证券有限责任公司
关于
安源实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
持续督导意见
经中国证监会《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤
炭集团公司发行股份购买资产的批复》文件（证监许可[2011]2052号）核准，安
源股份向江煤集团发行80,412,446股股份，向中弘矿业发行133,674,169股股份，
向中国华融发行8,515,462股股份，向中国信达发行3,145,864股股份购买相关资产
事宜已经实施完毕。
华泰联合作为安源股份本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关
法律法规之规定，对安源股份进行持续督导。本独立财务顾问现将相关事项的督
导意见发表如下：
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第一节 本次重大资产重组方案概述
本次重组交易方案如下：
（一）重大资产置换
安源股份将其持有的安源玻璃 100%股权、安源客车 68.18%股权、拥有的截
至 2010 年 7 月 31 日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江
西煤业 50.08%股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业 50.08%股权与安
源股份资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤
业合计 49.92%的股权。
本次重组方案示意图如下：
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重
组 江煤集团 社会公众股东 江 中 中 中
前 煤 弘 国 国
交 50.56%
集 矿 华 信
49.44%
易 团 业 融 达
双
方
50.08% 45.91% 2.93% 1.08%
股
权 安源股份
结
构 68.18% 100% 90% 江西煤业
安源 安源 应收安源玻 应收安源客 曲江
客车 玻璃 璃债权 车债权 煤矿
注： 为拟置出资产； 为拟购买资产；
注：本次重组前，江煤集团直接持有安源股份 136,115,970 股股份，通过全资子公司萍
矿集团间接持有公司 2262 股股份，合计持股约占安源股份总股本的 50.56%。
江 中 中 中
社
重 弘 国 国 会
煤
组 矿 华 信 公
集 众
后 业 融 达 股
团
安 东
源
43.74% 27.01% 1.72% 0.64% 26.89%
股
份 安源股份
股
权 90% 100%
结 曲江煤矿 江西煤业
构
（三）交易作价
1、拟购买资产和拟置出资产的评估值
（1）拟购买资产的评估值
根据天健兴业出具的、并经江西省国资委核准的天兴评报字（2010）第 485
号评估报告，于交易基准日 2010 年 7 月 31 日江西煤业 100%股权采用收益法的
评估值为 3,702,459,200.00 元。
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（2）拟置出资产的评估值
根据恒信德律 2010 年 9 月 28 日出具的、并经江西省国资委核准的《资产评
估报告书》（HDDPZ2010000121 号），于交易基准日 2010 年 7 月 31 日拟置出资
产评估值如下：
拟置出资产 评估值（元）
安源玻璃 100%股权 270,113,541.33
安源客车 68.18%股权 0
安源股份应收安源玻璃债权和应收安源客车债权 490,576,556.14
合计 760,690,097.47
2、拟置入资产基准日前滚存利润分配
根据江西煤业 2010 年 8 月 12 日股东会决议，审议并通过《关于 2009 年利
润分配的议案》，同意将截至 2009 年 12 月 31 日未分配利润 105,952,253.89 元，
按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。
根据江西煤业 2010 年 12 月 23 日股东会决议，审议并通过《关于 2010 年
1~7 月利润分配方案的议案》，同意将江西煤业 2010 年 1~7 月未分配利润
210,368,262.54 元按实际出资比例分配给江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国
信达。
上述未分配利润合计 316,320,516.43 元，截至 2011 年 5 月 31 日，已向江煤
集团、中弘矿业、中国华融分配利润 301,681,271.27 元，应付中国华融、中国信
达股利合计为 14,639,245.16 元。
3、交易作价
根据 2011 年 1 月 11 日安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信
达签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，以 2010 年 7 月 31 日为基
准日拟购买资产江西煤业 100%股权评估值 3,702,459,200.00 元为基础，扣除截至
2010 年 7 月 31 日未分配利润 316,320,516.43 元后，确定拟购买资产的交易作价
为 3,386,138,683.57 元；以 2010 年 7 月 31 日为基准日拟置出资产评估值
760,690,097.47 元，确定拟置出资产交易作价为 760,690,097.47 元。
（四）本次交易发行股份价格及数量
本次非公开发行股份价格定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议
决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
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价，即 11.63 元/股。本次向特定对象发行股份的数量合计为 225,747,941 股，其
中向江煤集团发行股份 80,412,446 股，向中弘矿业发行股份 133,674,169 股，向
中国华融发行股份 8,515,462 股，向中国信达发行股份 3,145,864 股。江煤集团、
中弘矿业、中国华融、中国信达自愿放弃所持江西煤业权益认购本次非公开发行
不足一股的部分。
（五）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束
之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
因中弘矿业对江西煤业分步出资，认缴江西煤业的出资份额系逐步缴足，截
至 2010 年 3 月 15 日中弘矿业对江西煤业实缴出资合计 4 亿元，占其对江西煤业
全部出资 12.8 亿元的 31.25%，中弘矿业以该部分出资所对应的江西煤业的权益
认购本次安源股份重大资产重组中发行的 41,773,178 股股份，中弘矿业承诺该部
分股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让，其余 91,900,991 股自本次
股份发行结束之日起 36 个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起 12 个月内不
转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起 12 个月内不
转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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第二节 本次交易持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产
根据2011年1月11日安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达
签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，并经中国证监会《关于核准
安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2011]2052号）核准，本次安源股份向江煤集团通过资产
置换及发行股份的方式购买的资产为江西煤业100%股权，置出资产为安源玻璃
100%股权、安源客车68.18%股权和安源股份拥有的截至2010年7月31日应收安源
玻璃债权、应收安源客车债权。
（二）资产的交付及过户情况
1、拟购买资产
2012年1月19日，江西煤业100%股权已过户至安源股份名下，相关工商变更
登记手续已完成。安源股份持有江西煤业100%股权，成为江西煤业的唯一股东。
2012年1月20日，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源股份签
署了《资产交割确认书》，确认了注入资产具体情况和相关安排，并确认自交割
日2012年1月1日起，安源股份全权行使江西煤业100%股权对应的股东权利、承
担相应的经营风险和损益。
2、拟置出资产
2012年1月12日，安源玻璃100%股权、安源客车68.18%的股权已于过户至江
煤集团名下，工商变更手续已完成；安源股份应收安源客车、安源玻璃债权对应
的全部权利义务已转移至江煤集团。
2012年1月20日，江煤集团与安源股份签署了《资产交割确认书》，确认自
交割日2012年1月1日起，与置出资产有关的全部权利和义务由江煤集团享有和承
担。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
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安源股份已于2012年2月2日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出
具的证券变更登记证明。公司向江煤集团、中弘矿业、中国华融和中国信达总计
发行的225,747,941股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次交易前后，安源股份股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东名称 直接持股数量 直接持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
江煤集团 136,115,970 50.56% 216,528,416 43.74%
中弘矿业 0 0 133,674,169 27.01%
中国华融 0 0 8,515,462 1.72%
中国信达 0 0 3,145,864 0.64%
其他公众股 133,116,030 49.44% 133,116,030 26.89%
合计 269,232,000 100% 494,979,941 100.00%
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易拟购买资产
及拟置出资产的交付、过户手续均依法完成。安源股份本次交易新增股份相关的
证券登记手续已办理完毕。
二、上市公司规范运作培训
由于本次重组完成之后，上市公司的主营业务及董事、监事、高级管理人员
都发生了重大变更，为了确保安源股份在本次重组完成后继续规范运行，本独立
财务顾问于2012年3月23日组织对上市公司全体董事、监事、高级管理人员及江
西煤业中层以上管理人员进行了培训。
培训内容包括上市公司规范治理、信息披露、财务管理、资本运作等方面内
容。培训结束后，本独立财务顾问组织对上市公司全体董事、监事及高级管理人
员进行了考试。上市公司全体董事、监事及高级管理人员均通过了考试。
三、交易各方当事人的承诺及履行情况
（一）江煤集团的承诺及履行情况
1、关于锁定期的承诺
江煤集团承诺：本次以资产认购安源股份非公开发行完成后所持安源股份全
部股票自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及
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上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江煤集团不存在违反上
述承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次重组完成后江煤集团与安源股份产生同业竞争，江煤集团于2010
年12月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1、根据本次重大资产重组方案，江煤集团已将符合上市条件的煤炭生产、
经营资产和业务注入安源股份；
2、本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条件
的煤炭生产、经营资产和业务，江煤集团承诺将按照中国证券监督管理委员会的
相关规定，在适当时机对相关资产和业务进行处置，具体处置方式如下：
1）由江西煤业适时收购
对于资产质量较好，盈利能力较强的煤业资产，江西煤业将通过适时收购的
方式解决同业竞争问题。此类资产包括：
a、目前在建的煤炭生产企业
目前江煤集团直接或间接持有的煤炭生产企业股权包括丰龙矿业40%股权、
新鸣煤业51%股权、小牛煤业80%股权、贵新煤业52%股权、云庄矿业51%股权、
宜萍煤业51%股权。
其中，云庄矿业、丰龙矿业、宜萍煤业以及新鸣煤业目前仍处于基本建设阶
段。云庄矿业预计2011年6月前完成竣工验收，江煤集团承诺待竣工验收完成后
两年内将其转让予江西煤业；丰龙矿业预计2011年7月首采区投产，江煤集团承
诺待投产验收完成后两年内将其转让予江西煤业；宜萍煤业预计2011年7月首采
区投产，江煤集团承诺待投产验收完成后两年内将其转让予江西煤业；新鸣煤业
预计2011年10月首采区投产，江煤集团承诺待投产验收完成后两年内将其转让予
江西煤业。
小牛煤业和贵新煤业目前正处于技术改造阶段。小牛煤业预计2011年3月完
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成技术改造，江煤集团承诺待其技术改造完成竣工验收后两年内将其转让予江西
煤业。贵新矿业预计2012年8月完成技术改造，江煤集团承诺待其技术改造完成
竣工验收后两年内将其转让予江西煤业。
b、控股型煤炭投资公司
江煤集团持有的控股型煤炭投资公司股权包括贵州鼎望34%股权、贵州矿业
100%股权以及云南矿业51%股权。
目前，上述三家控股型煤炭投资公司正在洽谈、运作收购所在地煤炭资源项
目，相关项目能否成功存在重大不确定性。江煤集团承诺，在本次重组完成后两
年内完成对上述三家控股型煤炭投资公司的处置工作，若相关正在运作的项目成
功且符合上市条件，江煤集团将相应的控股型煤炭投资公司及相关煤业资产转让
予江西煤业；若项目失败或不符合上市条件，江煤集团将相应的控股型煤炭投资
公司注销或转让。
2）出让所持有的股权或者权益
对于由于客观原因不符合置入上市公司条件的煤业资产，江煤集团将适时采
取向非关联第三方转让的方式解决。此类资产包括：
a、股权尚待规范的煤炭生产企业
目前，兴仁县下山镇前进煤矿及贵州省织金县大水洞煤矿为合伙企业形式，
不符合上市条件。江煤集团承诺在2011年12月前向非关联第三方转让江煤集团在
上述企业的权益。
b、正处于改制阶段的煤炭生产企业
江煤集团持有八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业、花鼓山煤业。上述企业正
处于改制过程中，相关土地、矿业权证正在办理出让手续。江煤集团承诺在本次
重组完成后一年内向非关联第三方转让江煤集团在上述企业的股权，若上述股权
符合上市要求，江西煤业享有优先购买权。
此外，江煤集团还持有安大贸易100%的股权。该公司主要从事上述四家公
司的煤炭销售业务。江煤集团承诺在前述四家公司处置完成后且最迟不晚于本次
重组完成后一年内注销或者转让安大贸易。
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c、煤炭经营公司
江煤集团持有的煤炭经营公司股权包括江煤销运公司、江西多经公司、江西
进出口公司、煤炭供销公司以及地方煤炭工业公司100%的股权。
其中，江西多经公司、江西进出口公司、煤炭供销公司以及地方煤炭工业公
司均属于全民所有制企业，预计将于2011年12月前完成改制。江煤集团承诺将在
改制完成后出让上述股权，若上述股权符合上市要求，江西煤业享有优先购买权。
江煤销运公司的煤炭经营资产、业务已全部进入江西煤业，江煤集团承诺于
2011年12月前将江煤销运公司注销或者转让。
3）未来不再开展煤炭生产、经营业务
江煤集团持有萍矿集团、丰城矿务局、新余矿业和乐平矿务局100%的股权。
上述四家公司原为区域性管理公司，在江煤集团对江西煤业的增资过程中，江煤
集团已将上述公司全部符合上市要求的煤业资产注入江西煤业。上述公司目前仅
行使非煤炭产业、社区管理职能，江煤集团承诺上述公司将不再从事新的煤炭生
产、经营业务。
此外，江煤集团直接和间接持有新洛煤电合计100%的股权，新洛煤电全部
煤炭生产、经营资产已注入江西煤业，不再从事上述业务。江煤集团承诺于2011
年6月底前完成对新洛煤电经营范围的变更。
3、对于江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务，
江煤集团承诺最迟于2014年底前做出相应的处置。
4、江煤集团承诺在完成上述处置之前将江煤集团目前仍实际控制的与煤炭
生产、经营相关的资产和业务交由江西煤业托管，具体托管协议另行签订。
5、在江煤集团为安源股份的控股股东期间，江煤集团及江煤集团所实际控
制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会
与安源股份形成新的同业竞争。
截至本报告出具日，上述《关于避免同业竞争的承诺函》涉及待处置的公司
或者股权最新进展如下：
江煤集团控制的部分在建煤矿由于地质条件与原先预期不符等原因，投产期
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存在延后的情形。其中，云庄矿业已完成竣工验收。丰龙矿业预计首采区投产时
间推迟至2012年10月。宜萍煤业基本建设初步完成，已于2011年6月进行联合试
运转。新鸣煤业预计首采区投产时间推迟至2012年6月。小牛煤业由于局部地质
条件与预期不符，相关权证尚未取得，技改完成时间将推迟。贵新煤业预计2013
年12月份首采区投产。
贵州省人民政府于2011年4月15日发布了《省人民政府办公厅转发省能源局
关于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见的通知》（黔府办发〔2011〕47
号）。根据该指导意见，贵州省将推行煤矿企业兼并重组以减少小型煤矿的数量，
兼并重组后的煤矿企业集团规模不低于200万吨/年。为了保留江煤集团在贵州控
股型煤炭投资公司的资质，江煤集团拟对旗下的贵州地区的煤矿企业进行重组，
由江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司作为控股平台，将贵州鼎旺能源有
限公司、江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司以及大水洞煤矿、前进煤矿的股
权划转至江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司名下。截至本报告出具日，
前述股权划转工作尚未完成。
花鼓山煤业的改制已经完成，但是相关土地、矿业权证仍在办理出让手续。
八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业拟启动改制。安大贸易目前已经启动注销工作，
未来八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业以及花鼓山煤业所采的煤炭将直接销售给
江西煤业。
江西多经公司、江西进出口公司正在抓紧进行改制，改制完成后江煤集团拟
将所持这两家公司股权转让给江西煤业。煤炭工业供销公司以及江煤销运公司因
承接改制剥离资产管理暂时无法注销主体，现已启动注销煤炭经营资格、消除同
业竞争工作。江西省地方煤炭工业公司、江西省地方煤矿供销公司、江西省地方
煤矿工贸公司已经完成注销。
新洛煤电的营业范围已完成变更。
除此之外，待处置的公司或者股权不存在最新情况发生变化的情形。
经核查，截至本报告出具日，由于客观原因，部分《关于避免同业竞争的承
诺函》中涉及处置的公司或者股权最新情况发生了变化。江煤集团已制定了新的
方案解决与上市公司的潜在同业竞争问题，若前述方案得到严格执行，将不会与
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上市公司产生同业竞争。根据《关于避免同业竞争的承诺函》，江煤集团承诺将
最晚不晚于2014年底完成所有与上市公司存在潜在同业竞争的公司或者股权的
处置，目前这一承诺正在履行中，本独立财务顾问将继续严格督促江煤集团履行
上述承诺。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范江西煤业与江煤集团及其控制企业的关联交易行为，江煤集团
于2010年12月出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、减少关联交易的具体措施
本次重大资产重组完成后，本公司仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤炭
生产、经营资产和业务，安源股份将因为受托管理相关企业或向相关煤炭生产企
业进行采购而发生关联交易。对于此类关联交易，本公司将严格按照已出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》内容，适时通过注销、向安源股份或第三方转让等方
式彻底解决。本公司承诺在按照《关于避免同业竞争的承诺函》内容处置相关同
业业务、资产过程中，严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定规范相
关关联交易。
2、规范关联交易的具体措施
本次重大资产重组完成后，本公司将因向安源股份及其下属公司提供服务以
及在按照《关于避免同业竞争的承诺函》内容完成同业业务、资产处置之前，与
安源股份产生关联交易。
为了规范上述关联交易，本公司已与本次安源股份拟购买标的江西煤业集团
有限责任公司签署了《综合服务协议》，明确了可能发生的关联交易具体内容，
包括固定资产租赁服务、供电服务、铁路专用线等运输服务、工程劳务、维修服
务、物业服务、委托管理服务等，协议亦对相关交易的定价原则、支付方式、服
务质量、双方权利义务、协议变更等方面做出明确约定。本公司承诺将严格履行
上述《综合服务协议》内容，规范与安源股份之间可能存在的全部关联交易行为。
本公司承诺不会利用拥有的上市公司股东权利或实际控制能力操纵、指使上
市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与本
公司或本公司直接或间接控制的其他企业进行交易。
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本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与安源股份进行关联交易均将
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合
法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公
司章程，履行相应的审议程序和披露义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江煤集团不存在违反《关
于减少和规范关联交易的承诺函》的情形。
4、关于保障上市公司独立性的承诺函
本次重组完成后，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，江煤
集团出具了专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独
立、机构独立、业务独立。具体承诺内容如下：
（1）保证上市公司资产独立完整
保证本次拟购买上市公司的资产独立完整，将在相关审批程序完成后尽快完
成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与本公司资产严格分开，完全独立
经营。保证江煤集团不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
（2）保证上市公司人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
取薪酬，不在江煤集团及江煤集团关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务；
江煤集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（3）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决
策，不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整
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的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力。江煤集团除依法行使股东权利外，不会对上市公
司的正常经营活动进行干预。
根据江煤集团出具的声明，考虑到江煤集团主要煤炭经营业务已经全部进入
上市公司，为了保证上市公司在过渡期间平稳运行，上市公司的财务总监兰祖良
先生暂时兼任江煤集团财务部部长。兰祖良先生未在江煤集团领取报酬，从上市
公司领取报酬。这一兼职安排将最晚不晚于2012年12月31日取消。除此之外，上
市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面均独立于江煤集团。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的财务总监兰祖良先生暂时兼任江
煤集团财务部部长系过渡期间的临时性安排且兰祖良先生未在江煤集团领取报
酬，本独立财务顾问会督促上市公司在过渡期之后消除财务总监在江煤集团兼职
的情形。除此之外，《关于保证上市公司独立性的承诺函》目前已得到切实履行。
5、关于承担安源股份对拟置出资产担保义务的承诺函
为避免本次重组完成后上市公司因对置出资产继续担保所导致的潜在风险，
江煤集团承诺：在本次重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审核通
过之后，由江煤集团承担对安源玻璃、安源客车及安源玻璃和安源客车控股及参
股子公司的全部担保责任，同时解除安源实业股份有限公司对安源玻璃、安源客
车及这两家公司的控股和参股子公司提供的全部担保责任。
经核查，截至本报告书出具日，由安源实业股份有限公司对安源玻璃、安源
客车及这两家公司的控股和参股子公司承担担保责任的贷款已全部偿还完毕，不
存在上市公司继续对安源玻璃、安源客车及安源玻璃和安源客车控股及参股子公
司继续担保的情形。
6、关于承担未出具同意函的债权人对上市公司本次置出资产主张权利或者
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行使追索权所导致的一切后果的承诺函
安源股份本次交易已取得截至交易基准日全部银行债权人出具的对上市公
司本次资产置换的同意函。江煤集团承诺：本次交易完成后，若因未出具承诺函
的其它债权人对上市公司本次置出资产主张权利或依法行使追索权导致的一切
后果由江煤集团承担。
经核查，截至本报告书出具日，不存在债权人向上市公司就本次置出资产主
张权利或依法行使追索权的情形。
（二）中弘矿业的承诺及履行情况
对于中弘矿业因本次交易获得的安源股份股票的锁定期，中弘矿业承诺：因
中弘矿业对江西煤业分步出资，认缴江西煤业的出资份额系逐步缴足，截至2010
年3月15日中弘矿业对江西煤业实缴出资合计4亿元，占对江西煤业全部出资12.8
亿元的31.25%，中弘矿业以该部分出资所对应的江西煤业的权益认购本次安源股
份重大资产重组中发行的41,773,178股股份，中弘矿业承诺该部分股份自本次股
份发行结束之日起12个月内不转让，其余91,900,991股自本次股份发行结束之日
起36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
经核查，截至本报告书出具日，中弘矿业不存在违反上述承诺的情形。
（三）中国华融的承诺及履行情况
中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不
转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，截至本报告书出具日，中国华融不存在违反上述承诺的情形。
（四）中国信达的承诺及履行情况
中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不
转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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经核查，截至本报告书出具日，中国信达不存在违反上述承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
根据众华沪银出具的《江西煤业盈利预测审核报告》（沪众会字(2011)第4614
号），江西煤业2011年预测净利润为42,716.39，归属于母公司所有者的净利润
42,310.76万元。
根据江煤集团与安源股份签订的《盈利预测补偿协议》，江西煤业2011年、
2012年、2013年合并报表净利润分别不低于3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元。
众华沪银对江西煤业2011年度的财务报表进行了审计并出具沪众会字(2012)
第5173号《审计报告》，江西煤业2011年归属于母公司净利润为47506.42万元，
高于盈利预测数值。
经核查，本独立财务顾问认为：江西煤业2011年度实际盈利高于盈利预测，
江煤集团及中弘矿业不存在需要补偿的情形。
五、管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状
截至本报告出具日，上市公司重大资产重组获得中国证监会的核准并实施完
成，江西煤业成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为煤炭采掘及
销售。
江西煤业 2011 年度运行情况良好，营业收入合计达到 12,290,619,967.63 元，
其中主营业务收入 11,984,890,566.29 元，其他业务收入 305,729,401.34 元，实现
归属于母公司净利润 475,064,214.47 元。江西煤业 2011 年主营业务收入情况如
下表所示：
项目 收入 成本
自产煤炭 4,219,493,394.54 2,856,590,720.58
煤炭加工贸易 5,091,270,935.20 5,024,905,618.72
焦炭/冶金焦 1,725,482,502.80 1,721,529,382.94
机修产品 17,370,593.40 7,757,147.28
矿山物资销售 931,273,140.35 888,350,005.39
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合计 11,984,890,566.29 10,499,132,874.91
经核查，本独立财务顾问认为：江西煤业在本持续督导期间的实际经营情况
未出现与《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书》中“董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”的相关分析有重大
差异的情形。
六、公司治理结构与运行情况
（一）董事及监事的调整
2012 年 1 月 19 日，安源股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届
选举第五届独立董事的议案》。
2012 年 2 月 16 日，安源股份召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了
上述议案。
本次重组完成后，安源股份第五届董事会非独立董事成员为：李良仕先生、
胡运生先生、张慎勇先生、李松先生、郜卓先生、李革先生；独立董事成员为吴
明辉先生、王芸女士、孙景营先生。
2012 年 1 月 19 日，安源股份召开第四届第二十次监事会会议，审议通过了
《关于监事会换届选举第五届股东代表监事的议案》。
2012 年 2 月 16 日，安源股份召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了
上述议案。
本次重组完成后，安源股份第五届监事会股东代表监事为刘国清女士、袁小
桥先生、龙丽飞女士；同时，经上市公司职工代表大会民主选举，赖昌萍先生、
曾昭和先生公司第五届监事会职工监事。
本次换届后，安源股份董事会及监事会人员构成仍符合相关法律、法规的要
求。
（二）公司治理制度的进一步完善
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2011 年度，安源股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及中国证监会的相关
文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，进一步规范公司
运作。本督导期内，除因重大资产重组事宜修订《公司章程》外，安源股份还根
据中国证监会、江西证监局和上海证券交易所下发的通知要求，进一步完善了公
司治理制度，具体为：
为进一步规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，保障董事会秘书
依法履行职责，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作
用，安源股份于 2011 年 5 月 16 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于修订
<安源实业股份有限公司董事会秘书工作制度>
的议案》，对董事会
秘书工作制度进行了修订。
为进一步规范公司关联交易行为，维护公司及股东、债权人的合法利益，安
源股份于 2011 年 6 月 14 日召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修订
<安源实业股份有限公司关联交易管理办法>
的议案》、《关于修订
<安源 实业股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》，对上市公司关联交易管理办法 及股东大会议事规则进行修订。 为进一步规范上市公司内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，有效防范 内幕交易，保护投资者的合法权益，安源股份于 2011 年 11 月 23 日召开第四届 董事会第二十次会议，审议通过了《安源实业股份有限公司内幕信息知情人登记 及备案制度》，重新修订了公司内幕信息知情人登记及备案制度。 为了进一步完善上市公司公司治理结构，安源股份于 2012 年 2 月 16 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订
<安源实业股份有限公司累 积投票制实施细则>
的议案》、《关于修订
<安源实业股份有限公司独立董事工 作制度>
的议案》，重新修订了累积投票制实施细则及独立董事工作制度。 （三）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次督导期内，安源股份修改了《公司章程》、 《安源实业股份有限公司董事会秘书工作制度》、《安源实业股份有限公司关联 交易管理办法》、《安源实业股份有限公司股东大会议事规则》及《安源实业股 份有限公司内幕信息知情人登记及备案制度》等制度，不断建立健全内控制度。 23 华泰联合证券 关于安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见 上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，并积极开展投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益，公司 治理实际情况基本符合中国证监会和上交所相关文件的要求和规定。 本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、 健全、完善其内控制度，并遵照执行。 七、结论意见 经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组完成后，交割工作已实 施完毕，未有与已公布的重组方案存在差异的其他事项。上市公司经营状况良好， 各项业务进展顺利，资产规模显著扩大，盈利能力明显增强，公司治理结构和内 部控制机制日益健全。 24
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