证券简称：*ST天威               证券代码：600550            编号：临2014-112      
债券简称：天债暂停             债券代码：122083      
               保定天威保变电气股份有限公司                     
              第六届监事会第二次会议决议公告                       
       本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记                      
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
      一、监事会会议召开情况         
      保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年                       
12月5日以邮件或送达方式发出召开公司第六届监事会第二次会议的通知，于2014年12月6日在公司第五会议室召开了第六届监事会第二次会议，会议由监事会主席张伟女士主持，会议应到三名监事，实际三名监事出席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
      二、监事会会议审议情况         
     与会监事经过认真审议和表决，通过了以下议案：                  
     （一）关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
     为了优化资源配置，着力发展公司输变电主业，清理非主业参股公司，回笼资金，公司拟将所持有的保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）7%股权转让给大股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）；公司拟将所持有的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）10%股权转让给南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定：“上市公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过5000万元人民币”构成重大资产重组。经过公司聘请的具有证券期货从业资格的审计和评估中介机构审计、评估，上述股权转让行为构成了重大资产重组。
     按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合实施重大资产重组的各项要求及条件，主要包括：
     1、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《重组办法》第十一条第（六）项所述的情形；
     2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第八条和第十一条第（一）项之规定；
     3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定；
     4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项和第二十条第（四）项之规定；
     5、本公司重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项之规定。
     6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
     7、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
     8、本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。                          
     本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
     （二）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
     监事会对照《规定》第四条的规定，对本次重大资产重组是否符合相关规定进行了核查，经审慎判断后，监事会认为本次重大资产重组符合《规定》第四条规定，主要包括：
     1、本次重大资产重组不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
     本次股权转让的交易行为已取得中国兵器装备集团公司的批准，并在《重组报告书》中详细披露。
     2、本公司拟向大股东天威集团出售持有的天威英利7%股权、向南方资产出售持有的兵装财务10%股权。本公司合法拥有目标资产完整的所有权,目标资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致目标资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。目标公司为依法设立和存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
     3、公司出售天威英利7%股权和兵装财务10%股权有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司进一步回笼资金，支持输变电业务的发展，突出主业，增强抗风险能力。
     本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
     （三）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
     公司本次拟向大股东天威集团出售持有的天威英利7%股权、向关联方南方资产出售持有的兵装财务10%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与大股东及关联方之间的交易，构成了关联交易。
     本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
     （四）关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案                    
     本次重大资产出售暨关联交易具体方案如下：               
     1、交易对方（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）本次转让天威英利7%股权的交易对方为天威集团，转让兵装财务10%股权的交易对方为南方资产。
     2、资产出售标的（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
     本次涉及重大资产出售暨关联交易的标的分别为天威英利7%股权和兵装财务公司10%股权。
     3、交易价格（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）根据北京中企华资产评估有限责任公司以2014年9月30日为评估基准日出具的《评估报告》（中企华评报字（2014）第1347号），天威英利7%股权的评估值为38,925.9024万元。据此，经天威集团与本公司协商，资产的交易价格确定为38,925.9024万元。根据中资资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（中资评报[2014]126号），兵装财务10%股权的评估值为25,504.656万元。据此，经南方资产与本公司协商，资产的交易价格确定为25,504.656万元。
     4、人员安排（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）本次重大资产出售不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
     5、损益归属（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）自评估基准日起至资产交割日期间，天威英利经营所产生的收益或损失均由天威集团享有或承担，兵装财务经营所产生的收益或损失均由南方资产享有或承担。
     本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
     （五）关于
<保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
 及其摘要的议案（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
     本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
     《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》同日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
     （六）关于签署附生效条件的资产出售协议的议案（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
     本次重大资产重组的交易对象天威集团、南方资产于2014年12月5日与本公司签署附生效条件的《股权转让协议》。
     本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
     （七）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
     根据《重组办法》的规定，监事会对本次重大资产重组涉及                          
的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查，意见如下：
     1.关于资产评估机构的独立性          
     本次重大资产重组的资产评估机构为北京中企华资产评估有                       
限责任公司和中资资产评估有限公司，两家资产评估机构均具有证券业务资格。资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟出售资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利害关系。公司监事会认为，上述资产评估机构具有独立性。
     2.关于评估假设前提的合理性          
     公司监事会认为，评估机构和评估人员所设定的评估假设前                        
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
     3.关于评估方法与评估目的的相关性             
     本次重大资产重组评估的目的是确定拟出售资产于评估基准                       
日的市场价值，为相关交易作价提供价值参考依据。资产评估机构在本次对拟出售资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，对兵装财务公司的评估采用收益法，对天威英利的评估采用成本法。
公司监事会认为，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
     4.评估定价的公允性       
     公司监事会认为，公司以拟出售资产的评估结果为参考依据，                        
经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
     本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。            
     （八）关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
     本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
     相关审计、评估报告同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
     （九）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
     根据公司重大资产重组的安排，为保证公司重大资产出售暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
     1、办理本次重大资产重组申报事项，以及决定并聘请中介机构。                        
     2、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件。
     3、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产重组申请的审核意见，对本次重大资产重组的申请文件做出补充、修订和调整。
     4、授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况办理资产过户、债权债务转移等必要手续。
     5、办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。                  
     6、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。                       
     本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
     （十）关于本次重大资产重组决议有效期的议案（该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
     本次重大资产重组决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
     本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
    特此公告。    
                                  保定天威保变电气股份有限公司监事会            
                                                   2014年12月8日