600550:*ST天威重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
证券简称：*ST天威（天威保变） 证券代码：600550
保定天威保变电气股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
摘要
交易对方 住所
天威集团 保定市朝阳北路158号
南方资产 北京市西城区月坛南街7号
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对
本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售交易对方天威集团、南方资产已出具承诺函，将及时向上
市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资
产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
目 录
声 明...........................................................................................................................2
释 义...........................................................................................................................5
重大事项提示.............................................................................................................10
一、本次交易方案..................................................................................................10
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格......................................................10
三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易..........................................10
四、本次交易尚需履行的程序..............................................................................11
五、主要风险因素..................................................................................................11
第一节 交易概述.....................................................................................................15
一、本次交易的背景、目的、合理性以及必要性..............................................15
二、本次交易的背景和目的..................................................................................15
三、本次交易的决策过程......................................................................................17
四、本次交易构成关联交易..................................................................................17
五、本次交易构成重大资产重组..........................................................................18
第二节上市公司基本情况.......................................................................................19
一、公司概况..........................................................................................................19
二、公司设立及历次股本变动情况......................................................................20
三、前十大股东情况..............................................................................................22
四、最近三年及一期控股权变动情况..................................................................22
五、最近三年内重大资产重组情况......................................................................22
六、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况..............................................23
七、主营业务发展情况和主要财务指标..............................................................23
八、公司控股股东及实际控制人情况..................................................................24
第三节交易对方的基本情况...................................................................................25
一、天威集团..........................................................................................................26
二、南方资产..........................................................................................................34
第四节 交易标的的基本情况.................................................................................39
一、交易标的的基本情况......................................................................................39
二、天威英利的基本情况......................................................................................39
三、兵装财务公司的基本情况..............................................................................64
第五节 财务会计信息.............................................................................................92
一、天威英利最近两年一期的简要财务报表......................................................92
二、兵装财务公司最近两年一期的简要财务报表..............................................95
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、天威保变、 指 保定天威保变电气股份有限公司
本公司、公司
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司
天威集团 指 保定天威集团有限公司
交易对方 指 天威集团、南方资产
兵装集团 指 中国兵器装备集团公司
天威英利 指 保定天威英利新能源有限公司
兵装财务公司 指 兵器装备集团财务有限责任公司
交易标的、标的资产 指 天威英利7%股权、兵装财务公司10%股权
标的公司 指 天威英利、兵装财务公司
天威保变向天威集团出售天威英利7%股权、向
本次交易、本次重组 指 南方资产出售兵装财务公司10%股权
《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售
报告书、本报告书 指 暨关联交易报告书》
天威英利评估基准日2014年9月30日、兵装财
评估基准日 指 务公司评估基准日2013年12月31日
2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-9
最近三年及一期 指 月
最近三年 指 2011年度、2012年度以及2013年度
最近两年及一期 指 2012年度、2013年度以及2014年1-9月
最近两年 指 2012年度以及2013年度
最近一年及一期 指 2013年度以及2014年1-9月
最近一年 指 2013年度
招商证券、独立财务顾 指 招商证券股份有限公司
问
公司律师、金诚同达 指 北京市金诚同达律师事务所
大信会计师 指 北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限公司
中资资产 指 中资资产评估有限公司
中企华出具的《保定天威保变电气股份有限公司
拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分
股权项目评估报告》、中资资产出具的《保定天威
资产评估报告 指 保变电气股份有限公司拟转让所持兵器装备集团
财务有限责任公司10%股权项目资产评估报告
书》
《保定天威英利新能源有限公司7%股权转让协
《股权转让协议》 指 议》、《兵器装备集团财务有限公司10%股权转让
协议》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修
《重组办法》 指 订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《保定天威保变电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 国家发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 中国国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
英利集团 指 保定英利集团有限公司
中新立业 指 北京中新立业科技投资咨询有限公司
开曼公司 指 英利绿色能源股份有限公司
西藏天威英利 指 西藏天威英利新能源有限公司
西藏科光 指 西藏科光工贸有限公司
香港英利 指 英利绿色能源香港有限公司
英利中国 指 英利能源(中国)有限公司
中兵保险 指 中兵保险经纪有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
保定惠源 指 保定惠源咨询服务有限公司
天威特变 指 保定天威集团特变电气有限公司
天威云变 指 天威云南变压器股份有限公司
五矿天威 指 五矿天威钢铁有限公司
天威结构 指 保定天威电气设备结构有限公司
天威互感器 指 保定天威互感器有限公司
天威四川 指 天威四川硅业有限责任公司
天威新域 指 保定天威新域科技发展有限公司
天威卓创 指 保定天威卓创电工设备科技有限公司
天威秦变 指 天威保变（秦皇岛）变压器有限公司
天威合变 指 天威保变（合肥）变压器有限公司
天威顺达 指 保定天威顺达变压器有限公司
天威电气检修 指 保定天威特变电气检修有限公司
天威成套设备 指 保定天威电气成套设备有限责任公司
天威风电 指 保定天威风电科技有限公司
天威风电场 指 天威风电场投资有限公司
天威大安 指 天威新能源（大安)销售有限公司
天威叶片 指 保定天威风电叶片有限公司
天威物业 指 保定天威物业服务有限公司
天威长春 指 天威新能源（长春）有限公司
天威薄膜 指 保定天威薄膜光伏有限公司
天威新能源 指 天威新能源控股有限公司
天威新能源（扬州） 指 天威新能源（扬州）有限公司
天威新能源（成都） 指 天威新能源（成都）光伏组件有限公司
新能源科研院 指 天威新能源科技研究院有限公司
新能源系统（北京） 指 天威新能源系统工程（北京）有限公司
HOKU公司 指 HOKUSCIENTIFICINC.
线材制造 指 保定天威线材制造有限公司
天威和鑫 指 保定天威和鑫金属材料有限公司
保定保菱 指 保定保菱变压器有限公司
保定多田 指 保定多田冷却设备有限公司
和兴电力 指 保定天威和兴电力配件有限公司
天威线材 指 保定天威电力线材有限公司
成都太阳能 指 天威（成都）太阳能热发电开发有限公司
乐电天威 指 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司
KW 指 千瓦
kWh 指 千瓦时
MW 指 兆瓦（1兆瓦=1,000千瓦）
GW 指 吉瓦（1吉瓦=1,000兆瓦=1,000,000千瓦）
kV 指 千伏
kVA 指 千伏安
MVA 指 兆伏安（1兆伏安=1,000千伏安）
重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案
本次交易天威保变拟向天威集团出售其所持有的天威英利7%股权，拟向南
方资产出售其所持有的兵装财务公司10%股权。
本次股权转让完成后，本公司仍持有天威英利18.99%股权，不再持有兵装财
务公司股权。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》，截至2014年
9月30日，标的资产天威英利净资产账面价值527,393.87万元，评估值556,084.32
万元，评估增值28,690.44万元，增值率5.44%。据此确定天威英利7%股权评估值
为38,925.90万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以经兵装集团评估备
案的最终评估结果确定，即38,925.90万元。
根据中资资产出具的中资评报[2014]126号《资产评估报告》，截至2013年
12月31日，标的资产兵装财务公司净资产账面价值244,850.67万元，评估值
255,046.56万元，评估增值10,195.89万元，增值率4.16%。据此确定兵装财务10%
股权评估值为25,504.66万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以经兵装
集团评估备案的最终评估结果确定，即25,504.66万元。
三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中企华出具的天威英利中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》、中
资资产出具的兵装财务公司中资评报[2014]126号《评估报告》，本次标的资产
的交易价格合计64,430.56万元，根据大信会计师事务所出具的天威保变2013年度
[2014]第1-00263号《审计报告》，截至2013年末，公司净资产为28,053.09万元，
经测算，本次交易价格占公司2013年末净资产的比例超过50%，且超过5,000万元，
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为天威集团和南方资产。本次交易前，天威集团持有本
公司25.66%的股份，为公司第一大股东；南方资产为兵装集团全资子公司，为
天威保变同一实际控制人控制下的关联方，因此，本次交易构成关联交易。本公
司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议
本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、主要风险因素
（一）本次重组存在的风险
1、审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第二会议审议通过，尚需提交上市公司
股东大会审议。本次交易能否取得上市公司股东大会批准存在不确定性。如本次
重大资产出售事项未获得股东大会通过，则本次交易无法实施，相关程序将停止
执行。
2、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂
停、中止或取消的可能。
交易过程中，若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本
次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面
临重新定价的风险，提请投资者注意。
3、股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市
场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的
投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能
产生的风险。
4、交易标的资产估值风险
本次交易拟出售资产天威英利评估值为556,084.32万元，评估增值率5.44%；
兵装财务公司评估值为255,046.56万元，评估增值率4.16%。评估机构在评估过
程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件
发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资
者关注本次交易资产经营状况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（二）上市公司面临的其他风险
1、暂停上市及退市风险
公司2012年度和2013年度连续两年净利润为负，并于2014年3月11日发
布2013年年度报告后被实施退市风险警示，即公司股票代码前加注“*ST”。
公司2012年度、2013年度净利润分别为-172,197.53万元、-581,727.27万元，
处于持续亏损状态，亏损的主要原因系：（1）公司新能源业务受到国际经济持续
疲软、产品供需关系失衡的影响，产品销量和价格大幅下跌，部分新能源业务已
陆续进入停产半停产状态，出现了较大数额的亏损；（2）新能源业务相关的设备、
软件、存货、在建工程以及应收账款等资产计提了较大金额的减值准备。
2、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
硅钢片、电磁线、变压器油、油箱等是公司生产变压器所用的主要材料，占
主营业务成本比重较大。该等材料的价格与钢材、铜、铝、石油等大宗商品价格
密切相关。若上述大宗商品价格出现大幅波动，将导致公司生产成本的波动，从
而影响公司的经济效益。
（2）客户集中度较高风险
2012年、2013年及2014年1-9月，公司对前五大客户的销售收入占营业收
入的比例分别为39.99%、30.58%、31.58%，客户集中度较高，主要是由于公司
输变电业务较为依赖电力企业和电网公司，上述客户主要为大型国有企业，对公
司的收入起到了保障和促进的作用。但是如果公司无法继续保持与重要客户的交
易或开发更多的大客户，则将影响公司未来的经营业绩。
（3）关联交易的风险
目前，公司与关联方之间存在着一定数量的关联采购、关联销售以及关联方
存贷款等关联交易，上述关联交易已履行了必要的批准程序，交易价格公允，不
存在损害公司利益和影响公司经营独立性的情况。对于上述关联交易，公司主要
股东已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将进一步减少和规范公司的关
联交易。
3、资产负债率较高的风险
截至2014年9月30日，公司的资产负债率为96.50%，高于行业平均水平。
较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并大幅提高了公司的财务费用，
这将影响公司的财务安全和持续盈利能力。综上，较高的资产负债率将为公司未
来的经营情况带来一定不利影响。
4、上市公司长期无法分红的风险
根据大信出具的大信审字[2014]第1-01034号《审计报告》，上市公司截至
2014年9月30日的未分配利润为-486,377.55万元。如果2014年度净利润不足
以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，
存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
5、收益不可持续风险
本次交易以现金交易方式进行。上市公司通过本次重大资产可获得部分资产
转让收益，该收益属于非经常性损益，具有不可持续性，提醒投资者注意投资风
险。
6、资本市场风险
本次交易将对公司的财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。
另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调
整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今
后股市中可能涉及的风险。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景、目的、合理性以及必要性
（一）本次交易的主要内容
本次交易中，上市公司拟向天威集团出售其所持有的天威英利7%的股权，
拟向南方资产出售其所持有的兵装财务公司10%的股权，上述资产交易价格以经
兵装集团备案的最终评估结果确定。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1347号《资产评估报告》，截至2014
年9月30日，标的资产天威英利净资产账面价值527,393.87万元，评估值556,084.32
万元，评估增值28,690.44万元，增值率5.44%。据此确定天威英利7%股权评估值
为38,925.90万元。该评估报告已经兵装集团核准备案。
根据中资资产出具的中资评报[2014]126号《评估报告》，截至2013年12月
31日，标的资产兵装财务公司净资产账面价值244,850.67万元，评估值255,046.56
万元，评估增值10,195.89万元，增值率4.16%。据此确定兵装财务公司10%股权
评估值为25,504.66万元。该评估报告已经兵装集团核准备案。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
输变电行业持续向好，新能源行业走弱。上市公司制定“聚焦输变电主业，
剥离非主业资产”的发展战略。
21世纪初，上市公司确定了“输变电+新能源”的双主业发展战略，在稳步发
展输变电业务的基础上，通过投资天威英利、天威风电等新能源公司，形成了以
光伏、风电为主的新能源产业。
变压器行业是我国电力系统建设的重要组成部分，属于国家鼓励发展的行业，
该行业产业链结构完整，市场需求基本稳定，其中高端产品需求呈稳步增长态势，
具有较好的市场发展前景。输变电业务是上市公司的传统优势业务，尤其在高电
压、大容量变压器制造领域具有较强的市场竞争力，主要表现为：第一，是我国
大型高端变压器的核心生产企业之一，目前已形成以保定工厂为核心，秦皇岛出
海口基地、合肥工厂为支撑的产业集群；第二，自成立以来，相继研发出多种具
有国际先进水平、在中国乃至世界变压器发展史上名列“第一”的变压器产品，被
列入国家1,000MW火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家；
第三，500kV及以上变压器产品的生产技术成熟、产品质量稳定，事故率处于同
行业较低水平。此外，上市公司在核电变压器领域具有较高的市场占有率。
而新能源行业由于受全球性金融危机、主权债务危机、欧元区财政失衡、全
球经济整体低迷等宏观因素影响，发展速度下降。上市公司2011年下半年以来，
光伏和风电行业持续低迷，导致公司新能源业务板块出现亏损，2011年、2012
年、2013年和2014年1-9月，上市公司分别实现营业收入534,582.64万元、
342,333.18万元、435,899.37万元和300,603.72万元，实现净利润6,535.99万元、
-172,197.53万元、-581,727.27万元和2,598.62万元。
基于行业形势的变化，上市公司将重新聚焦变压器制造、销售为主的输变电
业务，通过剥离新能源等非主业资产、提高融资能力，改善公司经营状况，优化
产业结构，实现长期持续稳定的发展，最大限度地保护全体股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司聚焦输变电主业的战略目的，优化上市公司产业结构
本次上市公司出售的天威英利7%的股权以及兵装财务公司10%的股权是上
市公司聚焦输变电主业战略的重要举措。天威英利与兵装财务公司均非上市公司
主营业务范围之内的资产，通过股权转让达到优化公司业务机构，聚焦主业的目
的。
2、补充资金，降低财务成本，缓解资金压力
由于近年来公司负债不断增加，公司面临一定的偿债压力和财务负担。通过
本次重大资产重组出售标的资产获得转让款，将部分用于偿还银行债务，降低财
务成本，有效缓解公司的资金压力；补充流动性资金，降低流动性风险，有利于
上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
（1）2014年12月4日，因筹划重大资产重组事项，公司董事会向上交所
申请自2014年12月5日起公司股票连续停牌。
（2）2014年12月6日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次重
大资产重组符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定
的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资
产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于
<保定天威保变电气股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书>
及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的
<重大资产出售协议>
的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易 有关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资 产重组相关事宜的议案》等议案，关联董事已对涉及关联交易的议案回避表决。 公司独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。 （二）尚需履行的决策程序 1、本次交易尚需经上市公司股东大会批准。 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 四、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为天威集团和南方资产。本次交易前，天威集团持有本 公司25.66%的股份，为公司第一大股东；南方资产为兵装集团全资子公司，为 天威保变同一实际控制人控制下的关联方，因此，本次交易构成关联交易。本公 司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议 本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 根据中企华出具的天威英利中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》、中 资资产出具的兵装财务公司中资评报[2014]126号《评估报告》，本次标的资产 的交易价格合计64,430.56万元，根据大信会计师事务所出具的天威保变2013年度 《审计报告》，截至2013年末，公司净资产为28,053.09万元，经测算，本次交易 价格占公司2013年末净资产的比例超过50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》 第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：保定天威保变电气股份有限公司 英文名称：BAODINGTIANWEIBAOBIANELECTRICCO.,LTD. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天威保变 股票代码：600550 设立日期：1999年9月28日 法定代表人：边海青 注册资本：137,299.09万元 注册地址：河北省保定市天威西路2222号 办公地址：河北省保定市天威西路2222号 邮政编码：071056 电话：0312-3252455 传真：0312-3230382 互联网网址：http://www.twbb.com 邮箱：tzb@twbb.com 经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的 制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业 工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、 产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、 风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、 太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维 护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商 品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行 政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立及上市情况 公司是经河北省人民政府《关于同意设立保定天威保变电气股份有限公司的 批复》（冀股办[1999]33号）文批准，由保定天威集团有限公司作为主发起人， 联合保定惠源、河北宝硕集团有限公司、保定天鹅股份有限公司以及乐凯胶片股 份有限公司共同发起设立的股份有限公司。根据华安会计师事务所出具的（99） 冀华会验字第2012 号《验资报告》，公司发起设立时的股权结构如下： 出资额 持股数量 股权比例 发起股东名称 出资形式 股权性质 （万元） （万股） （%） 天威集团 21,160.10 净资产折价 13,860 86.625 国家股 保定惠源 2,969.47 货币资金 1,945 12.156 法人股 河北宝硕集团有限公司 99.24 货币资金 65 0.406 国有法人股 保定天鹅股份有限公司 99.24 货币资金 65 0.406 法人股 乐凯胶片股份有限公司 99.24 货币资金 65 0.406 法人股 公司设立时的总股本为16,000万股，其中国家股13,860万股，国有法人股65 万股，法人股2,075万股。1999年9月28日，公司在河北省工商行政管理局注册登 记，注册资本为16,000万元。 （二）公司上市后历次股本变动情况 2001年1月12日，经中国证监会证监发行字[2001]1号文核准，公司以每 股9.10元的价格向社会公众发行6,000万股，发行后公司总股本22,000万股， 其中可流通股本6,000万股，在上海证券交易所上市，股票代码为600550，股票 简称“天威保变”。2001年1月19日，华安会计师事务所出具冀华会验字 [2001]6001号《验资报告》予以验证。 2002年5月17日，公司实施2001年度分红派息及公积金转增方案，以2001 年12月31日总股本22,000万股为基数，向全体股东每10股送2股转增3股， 新增可流通股份于2002年5月20日上市交易。方案实施后，公司总股本增至 33,000万股。2002年8月23日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2002]2003 号《验资报告》予以验证。 2005年8月21日，公司通过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置 改革方案》，具体内容为：由原非流通股股东向股权分置改革实施的股权登记日 登记在册的流通股股东每10股送4股。方案实施后，公司股份总数不变，其中， 原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由24,000万股减少为20,400万股， 占公司总股本比例由72.73%降低为61.82%；无限售条件的流通股数量由9,000 万股增加为12,600万股，占公司总股本比例由27.27%上升为38.18%。 2006年6月6日，经中国证监会证监发行字[2006]19号文核准，公司采取 非公开发行股票方式以每股17.60元的价格向10名特定投资者定向发行了3,500 万股股份。本次非公开发行完成后，公司总股本增至36,500万股。2006年6月 20日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2006]2002号《验资报告》予以验证。 2007年6月26日，公司实施了2006年度分红派息及公积金转增方案，以 2006年12月31日总股本36,500万股为基数，向全体股东每10股送4股、转增 6股并派发股息2元。方案实施后，公司总股本增至73,000万股。2007年11月 28日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2007]2003号《验资报告》予以验证。 2008年6月4日，公司实施了2007年度公积金转增方案，以2007年12月 31日总股本73,000万股为基数，向全体股东每10股转增6股。方案实施后，公 司总股本增至116,800万股。2008年7月27日，北京京都会计师事务所有限责 任公司出具北京京都验字（2008）第053号《验资报告》予以验证。 2011年4月13日，经中国证监会证监许可[2011]400号文核准，公司以2011年4 月6日总股本116,800万股为基数，按照每10股配1.8股的比例，向全体股东共计配 售了20,499.09万股股份。本次配股完成后，公司总股本增至137,299.09万股。2011 年4月15日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2011]028号《验 资报告》予以验证。 三、前十大股东情况 截至2014年9月30日，本公司前十大股东情况如下： 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例 天威集团 国有股 352,280,640 25.66% 兵装集团 国有股 352,000,000 25.64% 保定惠源 一般法人股 36,300,575 2.64% 陈世辉 其他 15,730,000 1.15% BILL&MELINDA GATES 其他 5,000,609 0.36% FOUNDATIONTRUST 民生证券股份有限公司客户信用 其他 3,533,956 0.26% 交易担保证券账户 深圳同睿投资管理有限公司 其他 2,461,322 0.18% 刘信 其他 2,300,000 0.17% 区鹤洲 其他 2,217,634 0.16% 光大证券股份有限公司 其他 2,008,699 0.15% 合计 773,833,435 56.37% 四、最近三年及一期控股权变动情况 2013年，天威集团将35,200万股股份转让至兵装集团，截至2014年9月30日， 天威集团持有天威保变35,228.06万股，占总股本的25.66%，为本公司第一大股东； 兵装集团持有天威集团100%的股权，同时直接持有天威保变35,200.00万股，合 计持股比例占总股本的51.30%，为天威保变的实际控制人。 上市公司实际控制人始终为兵装集团，最近三年及一期未曾发生变化。 五、最近三年内重大资产重组情况 上市公司最近三年内不存在重大资产出售或购买的情形。 六、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况 上市公司最近十二个月内未发生资产交易的行为。 七、主营业务发展情况和主要财务指标 （一）经营范围及主营业务情况 1、经营范围 根据公司《企业法人营业执照》（注册号130000000010000），天威保变的经 营范围为：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造 与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程 及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产 品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风 电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太 阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护； 自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和 国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法 规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。 2、主营业务 本公司主营输变电业务，主要为大型电力变压器及配件的制造与销售。此外， 报告期内，公司的主营业务还曾包括新能源业务，主要为光伏和风电业务。2013 年，公司调整发展战略，公司与天威集团于2013年10月进行了资产重组，资产重 组完成后，天威保变作为兵装集团下属核心的输变电业务运作平台，重新聚焦于 输变电主业的发展。 最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下： 单位：万元 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 项目 主营业 主营业 主营业务收 主营业 占比 占比 占比 占比 务收入 务收入 入 务收入 输变电业务 290,198.96 100.00% 404,088.96 95.15% 311,368.85 95.06% 311,879.42 65.19% 新能源业务 12.16 0.00% 20,605.63 4.85% 16,166.10 4.94% 166,527.05 34.81% （二）主要财务指标 最近三年及一期，公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 855,530.05 992,717.53 1,602,103.66 1,723,715.00 净资产 29,962.00 28,053.09 621,258.23 750,568.43 归属于母公司 7,958.05 6,337.77 568,251.99 684,991.45 所有者权益 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 300,603.72 435,899.37 342,333.18 534,582.64 利润总额 2,957.31 -582,271.29 -169,846.17 14,507.12 净利润 2,598.62 -581,727.27 -172,197.53 6,535.99 归属于母公司 1,916.77 -523,334.70 -154,906.64 3,515.94 所有者净利润 八、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人概况 截至本报告书签署日，天威集团持有天威保变35,228.06万股股份，占公司总 股本的25.66%，为本公司第一大股东。天威集团的详细情况请见“第三节交易对 方的基本情况”之“一、天威集团”。兵装集团直接持有本公司35,200.00万股，占 公司总股本的25.64%，为本公司第二大股东和实际控制人。兵装集团的基本情况 如下： 公司名称：中国兵器装备集团公司 法人代表人：唐登杰 注册资本：1,643,968万元 经济性质：全民所有制企业 经营范围：无许可经营项目，一般经营项目包括国有资产投资、经营与管理， 陆路运输企业的投资与管理，机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、 工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制品、建 筑材料的开发、设计、制造、销售，设备维修，货物仓储，工程勘察设计、施工、 承包、监理，设备安装，国内展览，种植业、养殖业经营，农副产品深加工；与 上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，进出口业务；承包 境外机电设备工程和境内国际招标工程等。 目前，兵装集团主要拥有军工等特种产品、汽车、摩托车、变压器及零部件 制造、新能源等产业板块。 截至本报告签署日，兵装集团所持本公司股份未设置质押等任何形式的担保 及其他可导致权利行使受到限制的情形，兵装集团不存在影响本公司正常经营管 理、侵害公司及其他中小股东利益的情形。 （二）实际控制人对本公司的控制关系图 第三节 交易对方的基本情况 本次重大资产出售的交易对方为天威集团与南方资产。 一、天威集团 （一）天威集团基本情况 公司名称： 保定天威集团有限公司 注册地址： 保定市朝阳北路158号 法定代表人： 邓腾江 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 210,900万元 营业执照注册号 130605000004577 税务登记证号： 13060210595293X 经营范围： 变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部 件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包 境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境 外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算 机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务； 自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进 出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、 光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工 程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除 国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经 营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法 规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经 营） （二）设立、历次增资及股权转让情况 1、历史沿革 天威集团前身为保定变压器厂，始建于1958年10月。 1995年6月，保定市经济体制改革委员会以“保定市经济体制改革委员会关于 同意组建保定天威集团有限公司暨保定天威集团的批复（市体改[1995]30号）” 文件，批复成立天威集团，保定市国资委持有的天威集团100％股权。 2008年1月，国务院国资委以“关于保定天威集团有限公司国有股权无偿划转 有关问题的批复（国资产权〔2008〕27号）”文件，批准将天威集团100%股权 无偿划转给兵装集团。本次无偿划转完成后，兵装集团持有天威集团100%股权。 2、股本设立及历次变动情况 （1）1958年10月，保定变压器厂成立； （2）1991年1月9日，保定变压器厂更名为河北省保定变压器厂； （3）1995年6月，河北省保定变压器厂改制为天威集团，系隶属于保定市 国有资产监督管理委员会的国有独资有限责任公司，注册资本10,691万元； （4）1999年4月，天威集团注册资本变更为27,000万元； （5）2006年11月，天威集团将资本公积21,300万元及未分配利润22,600 万元转增注册资本，转增后注册资本变更为70,900万元； （6）2008年1月，天威集团成为兵装集团全资子公司，兵装集团持有天威 集团100％股权； （7）2008年6月，兵装集团向天威集团增加注册资本40,000万元，增资后 注册资本变更为110,900万元； （8）2008年12月，兵装集团向天威集团增加注册资本20,000万元，增资 后注册资本变更为130,900万元。 （9）2012年，兵装集团对天威集团公司增资80,000万元，注册资本增加至 210,900万元。 （三）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务情况 输变电产业是天威集团既有核心产业，主要产品包括变压器、并联电抗器、 电压电流互感器、高压开关、电力电子以及电磁线、冷却器、密封件、金属结构 等配套产品。 2、主要财务指标 天威集团主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 1,750,720.59 2,344,945.09 3,355,827.98 3,903,897.01 净资产 -278,105.40 138,514.14 592,806.58 842,005.22 归属于母公司所有者权 -118,675.12 173,777.30 269,083.96 351,755.14 益 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 375,389.82 738,670.06 721,828.22 1,190,955.41 利润总额 -424,190.50 -637,250.10 -332,774.78 -118,673.03 净利润 -424,095.57 -639,082.19 -334,374.85 -121,683.05 归属于母公司所有者的 -306,330.16 -170,135.52 -164,024.75 -90,348.51 净利润 注：2011年、2012年、2013年数据已经大信会计师审计。 （四）简要财务报表 天威集团简要财务报表数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产 798,350.22 1,261,425.93 非流动资产 952,370.37 1,083,519.16 总资产 1,750,720.59 2,344,945.09 流动负债 892,452.44 965,446.72 非流动负债 1,136,373.55 1,240,984.24 总负债 2,028,825.99 2,206,430.95 归属于母公司所有者权益合计 -118,675.12 173,777.30 所有者权益合计 -278,105.40 138,514.14 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 375,389.82 738,670.06 营业利润 -429,572.08 -597,110.65 利润总额 -424,190.50 -637,250.10 净利润 -424,095.57 -639,082.19 归属于母公司所有者的净利润 -306,330.16 -170,135.52 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 53,233.48 77,803.63 筹资活动产生的现金流量净额 -174,641.35 -491,485.95 投资活动产生的现金流量净额 41,556.75 210,199.62 现金及现金等价物净增加额 -79,608.97 -204,585.68 期末现金及现金等价物余额 127,027.12 206,636.10 （五）天威集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系 截至本报告书签署之日，兵装集团持有天威集团100%股权，是天威集团的 控股股东，天威集团的实际控制人是国务院国资委。 1、控股股东和实际控制人情况 兵装集团是经国务院批准组建的特大型中央企业集团，是国家授权的投资机 构，由国务院国资委管理。 2、天威集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图 （六）天威集团下属企业情况 截至本报告书签署之日，天威集团主要参控股公司情况如下： 注册资本 持股比例 序号 公司名称 （万元） （%） 1 天威风电 76,411.25 100.00 2 天威叶片 41,436.00 100.00 3 天威线材 10,000.00 100.00 4 天威薄膜 168,858.00 100.00 5 天威新能源（大安） 14,544.00 100.00 6 天威风电场投资 17,000.00 100.00 7 天威新能源（扬州） 50,000.00 100.00 8 天威新能源（长春） 25,420.00 100.00 9 TIANWEIGmbH(欧洲公司） 40万欧元 100.00 10 保定天威物业服务有限公司 50.00 76.00 11 保定天威电气成套设备有限责任公司 1,500.00 75.00 12 天威新能源控股有限公司 88,721.00 58.20 13 天威保变 137,299.00 25.66 14 保定晓星天威变压器有限公司 8,300.00 20.00 15 中南输变电设备成套有限公司 700.00 12.86 16 保定银行股份有限公司 67,198.00 1.49 （七）天威集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及 高管人员情况 本次交易前，天威集团持有本公司25.66%的股份，为本公司第一大股东。本 次交易所出售的资产不涉及股份的变动。本次交易后天威集团与本公司的关联关 系不变。 截至本报告书签署日，本公司董事中，边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵 永强由天威集团推荐，本公司监事中，焦艳芳由天威集团推荐，并由公司股东大 会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监 事。 （八）天威集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告签署日，公司主要股东天威集团、实际控制人兵装集团存在尚未 了结的、标的金额在3,000万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下： 1、保定银行股份有限公司诉天威集团偿还借款案件 2014年1月13日，天威集团收到保定仲裁委送达的仲裁申请书、仲裁通知书 等法律文书。保定银行股份有限公司天威路支行因借款合同纠纷，向保定仲裁委 提起仲裁，请求裁定被申请人天威集团立即偿还申请人借款3,500万元，并按借 款合同的约定支付借款利息、罚息等至借款清偿之日止。2014年4月29日，天威 集团收到保定仲裁委裁定书，保定仲裁委裁定天威集团偿还保定银行股份有限公 司天威路支行借款3,500万元。2014年7月2日，天威集团收到保定市中级人民法 院送达的《执行通知书》等法律文件。双方于2014年11月17日签订了执行和解协 议。截至本报告签署日，该案件处于执行和解协议履行阶段。 2、中国银行股份有限公司诉天威薄膜、天威集团、天威保变偿还借款案件 2014年2月13日，天威集团收到河北省高级人民法院送达的起诉书、应诉通 知书等法律文书。中国银行股份有限公司保定分行向河北省高级人民法院提起诉 讼，天威薄膜作为第一被告于2011年2月24日与中国银行股份有限公司保定分行 签订了《固定资产借款合同》，借款28,140万元，由于天威薄膜未按约定还款， 中国银行股份有限公司保定分行请求判令第一被告天威薄膜偿还本金24,150万 元、利息414.468万元，天威集团作为第二被告承担连带清偿责任，天威保变做 为第三被告在资产置换范围内承担连带责任。2014年10月8日，天威集团收到河 北省高级人民法院邮寄送达的判决书、裁定书。河北省高级人民法院判决天威薄 膜偿还中行保定分行借款本金21450万元及利息414.468万元，天威集团对天威薄 膜上述借款本金及利息承担连带清偿责任；裁定驳回原告对天威保变的起诉。 2014年11月4日，天威集团收到河北省高级人民法院送达的执行通知书等法律文 书。截至本报告签署日，该案件处于执行阶段。 3、中信银行诉天威集团、兵装集团偿还借款事项 2014年2月27日，天威集团收到石家庄中级人民法院邮寄送达的起诉书、应 诉通知书等法律文书。中信银行股份有限公司石家庄分行向河北省石家庄中级人 民法院提起诉讼，天威集团作为第一被告于2013年2月7日与中信银行股份有限公 司石家庄分行签订了《委托债权投资协议》，约定向天威集团发放委托债券投资 资金20,000万元，由于天威集团未按约定还款，中信银行股份有限公司石家庄分 行请求判定天威集团偿还本金20,000万元及利息113.33万元，兵装集团作为第二 被告承担连带还款责任。2014年8月11日，天威集团收到河北省高级人民法院民 事裁定书，本案移送河北省高级人民法院审理。2014年11月20日，本案在河北省 高级人民法院进行了开庭审理。截至本报告签署日，该案件仍处于审理阶段。 4、中国进出口银行诉天威新能源、天威集团还款事项 2014年3月19日，中国进出口银行因借款合同纠纷，向北京铁路运输中级法 院提起诉讼，要求天威新能源立即偿还申请人借款本利50,355.83万元，天威集团 作为第二被告承担连带还款责任。2014年8月12日，天威集团收到裁定书，本案 移送北京市高级人民法院审理。2014年9月19日，本案在北京市高级人民法院进 行了开庭审理，截至本报告签署日，该案件仍处于审理阶段。 5、交银金融租赁有限责任公司诉天威新能源、天威集团还款事项 2014年3月12日，交银金融租赁有限责任公司因金融租赁合同纠纷，向上海 市浦东新区人民法院提起诉讼，要求天威新能源立即偿还申请人租赁款8,891.54 万元，天威集团作为第二被告承担连带还款责任。截至本报告签署日，该案件尚 未开庭审理。 6、国家开发银行股份有限公司诉天威新能源、天威集团、天威新能源（成 都）、兵装集团、天威保变、同为公司 2014年7月11日，天威集团收到四川省高级人民法院邮寄送达的起诉书、应 诉通知书等法律文书。因新能源控股公司未按时偿还借款本息，国家开发银行股 份有限公司向四川省高级人民法院提起诉讼，要求控股公司偿还本金、利息共计 153886万元，天威集团对上述债务承担连带清偿责任。截至本报告签署日，该案 件尚未开庭审理。 7、中信银行诉天威集团撤销权纠纷事项 2014年4月25日，中信银行石家庄分行因撤销权纠纷，向保定市新市区人民 法院提起诉讼，将天威集团列为被告，并将天威保变列为第三人，要求撤销天威 集团向天威保变转让线材制造股份的行为。2014年5月30日，天威集团收到保定 市新市区人民法院邮寄送达的起诉书、应诉通知书等法律文书。2014年8月19日， 本案进行了开庭审理。2014年9月24日，天威集团收到保定市新市区法院邮寄送 达的民事裁定书。新市区法院裁定，驳回原告起诉。截至本报告签署日，同法院 电话沟通得知，原告已提起上诉，但天威集团尚未收到法院书面材料。 8、中信银行诉天威集团撤销权纠纷事项 2014年4月28日，中信银行石家庄分行因撤销权纠纷，向保定市新市区人民 法院提起诉讼，将天威集团列为被告，将兵装集团列为第三人，要求撤销天威集 团向兵装集团转让本公司3.52亿股股票的行为。2014年5月30日，天威集团收到 保定市新市区人民法院邮寄送达的起诉书、应诉通知书等法律文书。2014年8月 19日，本案进行了开庭审理。2014年9月24日，天威集团收到保定市新市区法院 邮寄送达的民事判决书。新市区法院判决驳回原告诉讼请求。截至本报告签署日， 同法院电话沟通得知，该案件判决后原告未提起上诉，本案已完结。 9、成都戏行港建设投资有限公司诉天威集团 2014年6月19日，天威集团收到四川省高级人民法院邮寄送达的起诉书、应 诉通知书等法律文书。成都西航港建设投资有限公司因借贷纠纷，向四川省高级 人民法院提起诉讼，要求天威集团偿还借款本金、利息共计23,481.4236万元。截 至本报告签署日，该案件尚未开庭审理。 10、扬州经济技术开发区开发总公司诉天威集团、扬州公司还款事项 2014年8月15日，天威集团收到江苏省高级人民法院邮寄送达的起诉书、应 诉通知书等法律文书，扬州经济技术开发区开发总公司以企业借贷纠纷为由，向 江苏高院提起诉讼，要求天威集团偿还借款本息共计45057.88万元，扬州公司对 天威集团欠款承担连带清偿责任。截止本报告签署日，该案件尚未开庭。 11、中国银行保定分行诉天威薄膜、天威集团、兵装财务公司撤销权纠纷事 项 2014年10月20日，天威集团收到保定市新市区人民法院起诉书等法律文书， 原告中国银行保定分行因撤销权纠纷，向保定市新市区人民法院提起诉讼，要求 撤销天威薄膜、天威集团、兵装财务公司签订的土地使用权抵押合同。截止本报 告签署日，该案件尚未开庭。 根据公司出具的证明材料，截至本报告签署日，公司的董事长、总经理不存 在其他未披露、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二、南方资产 （一）南方资产基本情况 公司名称： 南方工业资产管理有限公司 注册地址： 北京市西城区月坛南街7号 法定代表人： 李守武 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 注册资本： 200,000万元 营业执照注册号：100000000035700(2-1) 税务登记证号： 110108710928778 经营范围： 实业投资、信息咨询。 （二）设立、历次增资及股权转让情况 南方资产于2001年8月28日成立，注册资本10,000.00万元，其中：兵装集团 出资9,000.00万元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资1,000.00万元，占 注册资本比例10%。2001年8月8日，北方会计师事务所出具北会验字[2001]02072 号《验资报告》予以验证。 2002年12月兵装集团以现金增资10,000.00万元，南方资产注册资本变为 20,000.00万元，其中：兵装集团出资19,000.00万元，占注册资本的95%；西南兵 器工业公司出资1,000.00万元，占注册资本比例5%。2002年12月23日，北京中洲 光华会计师事务所出具中洲光华[2002]验字030号验资报告予以验证。 2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给兵装集团，南方资产 成为兵装集团全资子公司。 2009年10月，根据兵装集团《关于南方工业资产管理有限责任公司增加注册 资本的批复》（兵装计[2009]589号），以未分配利润34113.00万元以及资本公积 45887.00万元对南方资产进行增资，南方资产注册资本由20,000.00万元变更为 100,000.00万元。2009年9月30日，北京中天恒会计师事务所出具中天恒验字[2009] 第06003号《验资报告》予以验证。 2014年9月，根据兵装集团《关于南方工业资产管理有限责任公司增加注册 资本的批复》（兵装计[2014]290号），兵装集团对南方资产进行增资100,000.00 万元，南方资产注册资本由100,000.00万元变更为200,000.00万元。 （三）主营业务发展情况及主要财务数据 1、主营业务情况 南方资产的主要业务为股权投资、债券与股票投资以及资产管理。 2、主要财务指标 南方资产主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 924,457 973,142 955,698 995,870 净资产 377,342 372,960 323,671 265,001 归属于母公司所有 366,709 316,517 270,706 216,908 者权益 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务收入 9,556 133,683 146,581 186,604 利润总额 46,428 76,355 40,754 24,871 净利润 44,653 75,145 39,443 21,307 归属于母公司所有 44,589 73,011 39,342 18,576 者的净利润 注：2011年、2012年、2013年数据已经大信会计师事务所审计。 （四）简要财务报表 南方资产简要财务报表数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产 101,316 153,484 非流动资产 823,141 819,658 总资产 924,457 973,142 流动负债 411,709 425,244 非流动负债 135,406 174,938 总负债 547,115 600,182 归属于母公司所有者权益合计 366,709 316,517 所有者权益合计 377,342 372,960 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 11,337 138,485 营业利润 46,231 68,227 利润总额 46,428 76,355 净利润 44,653 75,145 归属于母公司所有者的净利润 44,589 73,011 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -7,889 -6,902 筹资活动产生的现金流量净额 1,082 -28,564 投资活动产生的现金流量净额 -7,903 -37,703 现金及现金等价物净增加额 -14,710 -73,170 期末现金及现金等价物余额 20,445 33,190 （五）南方资产与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系 截至本报告书签署之日，兵装集团持有南方资产100%股权，是南方资产的 控股股东，南方资产的实际控制人是国务院国资委。 1、控股股东和实际控制人情况 兵装集团是经国务院批准组建的特大型中央企业集团，是国家授权的投资机 构，由国务院管理。 2、南方资产与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图 （六）南方资产下属企业情况 截至本报告书签署之日，南方资产主要参控股公司情况如下： 注册资本 持股比例 序号 公司名称 （万元） （%） 1 济南金骑成功商务有限公司 100.00 100.00 2 许昌中泰投资发展有限公司 500.00 100.00 3 南方九鼎投资管理有限公司 5,555.56 89.10 4 南方兵器装备产业有限公司 5,000.00 65.00 5 北京石晶光电科技股份有限公司 5,650.80 61.57 6 湖南华中药业有限公司 24,514.85 52.41 7 云南西仪工业股份有限公司 29,102.60 49.00 8 利达光电股份有限公司 19,924.00 38.99 9 贵州高峰石油机械有限公司 12,600.00 38.00 10 湖北华强科技有限责任公司 24,234.70 35.29 11 湖南南方搏云新材料有限责任公司 4,959.00 32.80 12 绵阳维博电子有限责任公司 6,386.60 27.00 13 天威云变 6,012.79 25.00 14 九江福莱克斯有限公司 500.00 20.00 15 兵器装备集团财务有限责任公司 150,000.00 15.74 16 中原特钢股份有限责任公司 46,551.00 11.59 17 华夏基金管理有限公司 23,800.00 7.80 （七）南方资产与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及 高管人员情况 南方资产与本公司为同一实际控制人控制下的关联方，本次交易不涉及公司 股份变动。因此，本次交易后南方资产与上市公司之间的关联关系不变。 截至本报告书签署日，南方资产未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。 （八）南方资产及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日，南方资产及其主要管理人员最近五年内未受行政、刑 事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 第四节 交易标的的基本情况 一、交易标的的基本情况 本次重组的标的资产为天威保变持有的拟向天威集团出售的天威英利7%股 权，拟向南方资产出售的兵装财务公司10%股权。 二、天威英利的基本情况 （一）基本情况 根据公司和天威集团签订的《股权转让协议》，公司拟将持有的天威英利7% 股权出售给天威集团。截至本报告书签署日，天威保变合法拥有上述所持天威英 利7%股权。天威英利具体情况如下： 公司名称： 保定天威英利新能源有限公司 企业性质： 有限责任公司（中外合资） 注册地址： 河北省保定市高开区复兴中路3055号 主要办公地址： 河北省保定市高开区复兴中路3055号 法定代表人： 苗连生 注册资本： 337,522.00万元 成立日期： 1998年8月28日 营业执照注册号： 130000400000845 税务登记证号： 130611700921062 经营范围： 硅太阳能电池及相关配套产品的研制、生产、销售；经营 本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产研制 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定经营和禁止进出口商品、技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务；太阳能光伏电站工程的 设计、安装、施工（经营范围中属于国家法律、行政法规 规定须经审批的项目，应当依法经过批准后方可经营） （二）历史沿革 1、公司设立 天威英利由英利集团和保定国家高新技术产业开发区发展有限公司共同出 资成立，于1998年8月28日取得企业法人营业执照，注册号为130000400000845， 注册资本为500万元，英利集团出资425万元，保定国家高新技术产业开发区发 展有限公司出资75万元，天威英利成立时股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 英利集团 425.00 85.00% 2 保定国家高新技术产业开发区发展有限公司 75.00 15.00% 合计 500.00 100.00% 2、2001年第一次股权变更 2001年12月12日，保定国家高新技术产业开发区发展有限公司将其持有 的天威英利股权转让给英利集团。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 英利集团 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% 3、2002年第二次股权变更 2002年2月，英利集团将其持有的天威英利5%股权转让给天威保变。同时， 天威保变、英利集团以及中新立业对天威英利进行增资，增资完成后，天威英利 注册资本增至7,500万元，其中天威保变出资3,675万元；英利集团出资3,375 万元；中新立业出资450万元。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 天威保变 3,675.00 49.00% 2 英利集团 3,375.00 45.00% 3 中新立业 450.00 6.00% 合计 7,500.00 100.00% 4、2004年第三次股权变更 2004年11月，英利集团将其持有的天威英利2%的股权转让给天威保变， 转让完成后，天威保变持股51%，成为控股股东，天威英利注册资本仍为7,500 万元，其中天威保变出资3,825万元，英利集团出资3,225万元，中新立业出资 450万元。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 天威保变 3,825.00 51.00% 2 英利集团 3,225.00 43.00% 3 中新立业 450.00 6.00% 合计 7,550.00 100.00% 5、2005年第四次股权变更 2005年8月，中新立业将其持有的天威英利6%的股权转让给英利集团，转 让完成后，天威英利注册资本仍为7500万元，其中天威保变出资3,825万元， 英利集团出资3,675万元. 本次变更后股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 天威保变 3,825.00 51.00% 2 英利集团 3,675.00 49.00% 合计 7,500.00 100.00% 6、2006年第五次股权变更 2006年8月，英利集团以未分配利润306万元转增股本，对天威英利进行 增资，天威保变放弃同比例增资权，天威英利注册资本增至7,806万元，股权结 构变更为英利集团51%，天威保变49%。此后，双方在上述股比基础上又同比 例增资，将天威英利注册资本增资扩股至10,000万元。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 英利集团 5,100.00 51.00% 2 天威保变 4,900.00 49.00% 合计 10,000.00 100.00% 7、2006年第六次股权变更 2006年9月，英利集团将其持有的天威英利51%的股权转让给开曼公司。 转让完成后，天威英利注册资本仍为10,000万元，其中，开曼公司出资5,100 万元，天威保变出资4,900万元，天威英利变更为中外合资经营企业。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 开曼公司 5,100.00 51.00% 2 天威保变 4,900.00 49.00% 合计 10,000.00 100.00% 8、2006年11月第七次股权变更 2006年11月，开曼公司对天威英利进行增资，增资完成后，天威英利注册 资本为23,094万元，其中，开曼公司出资18,194万元，天威保变出资4,900万 元。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 开曼公司 18,194 53.98% 2 天威保变 4,900 46.02% 合计 23,094 100.00% 9、2006年12月第八次股权变更 2006年12月，开曼公司对天威英利进行增资，增资完成后，天威英利注册 资本为71,578万元，其中，开曼公司出资66,678万元，天威保变出资4,900万 元。 本次增资完成后股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 开曼公司 66,678 62.13% 2 天威保变 4,900 37.87% 合计 71,578 100.00% 10、2007年6月第九次股权变更 2007年6月，开曼公司对天威英利进行增资，增资完成后，天威英利注册 资本为162,438万元，其中，开曼公司出资157,538万元，天威保变出资4,900 万元。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 开曼公司 157,538 70.11% 2 天威保变 4,900 29.89% 合计 162,438 100.00% 11、2007年9月第十次股权变更 2007年9月，开曼公司对天威英利增资，增资完成后，天威英利注册资本 变为337,522万元，其中，开曼公司出资332,622万元，天威保变出资4,900万 元。 本次增资完成后股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 开曼公司 332,622 74.01% 2 天威保变 4,900 25.99% 合计 337,522 100.00% 截至本报告书签署日，天威英利不存在出资不实，影响其合法存续的情形。 （三）股权控制关系及其控股子公司情况 1、股权结构图 截至本报告书签署日，天威英利股权结构如下图所示： 2、控股子公司情况 截至本报告书签署日，天威英利拥有两家控股子公司西藏天威英利和香港英 利，具体情况如下表所示： 序号 子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 持股比例% 表决权比例% 1 西藏天威英利 西藏 新能源 2,000万元 50.00 50.00 2 香港英利 香港 进出口贸易 9,805万美元 100.00 100.00 3、西藏天威英利基本情况 （1）西藏天威英利基本情况 公司名称： 西藏天威英利新能源有限公司 企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址： 拉萨市达孜县工业园区 主要办公地址： 拉萨市达孜县工业园区 法定代表人： 丁强 注册资本： 人民币2,000.00万元 成立日期： 1996年6月6日 营业执照注册号： 5400002001166 税务登记证号： 540100735546098 一般经营项目：太阳能、风能及其他新能源技术开发、 销售；太阳能工程安装施工、技术咨询；销售建材、五 经营范围： 金交电、机电产品（不含汽车）；室内装修。（上述经 营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须 报经批准的，凭许可证在有效期内经营） （2）西藏天威英利历史沿革 西藏天威英利由西藏太阳能研究示范中心和景志礼共同出资成立，于1996 年6月6日取得企业法人营业执照，注册号为5400002001166。截至本报告书签 署日，西藏天威英利的注册资本为2,000万元，其中西藏自治区太阳能研究示范 中心出资400万元，天威英利出资1,000万元，于唯平出资600万元，股权结构 如下： 序号 股东名称 注册资本 持股比例 1 天威英利 1,000 50% 2 于唯平 600 30% 3 西藏自治区太阳能研究示范中心 400 20% 合计 2,000 100% 截至本报告书签署日，西藏天威英利不存在出资不实，影响其合法存续的情 形。 （3）西藏天威英利最近两年及一期财务数据 单位：万元 财务指标 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 15,828.02 12,803.79 13,074.52 总负债 16,091.43 13,177.84 11,309.53 净资产 -263.41 -374.06 1,764.98 财务指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 营业收入 3,237.66 6,237.56 3,518.57 利润总额 -526.64 -1,046.44 220.81 净利润 -526.64 -1,098.61 102.30 （4）西藏天威英利控股子公司情况 截至本报告书签署日，西藏天威英利拥有一家控股子公司西藏科光，具体情 况如下表所示： 子公司名称 注册地址 成立日期 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比 （%） 例（%） 西藏科光 西藏 2004/09/21 新能源 300万元 100.00 100.00 4、香港英利基本情况 （1）香港英利基本情况 公司名称： 英利绿色能源香港有限公司 企业性质： 私人股份有限公司 注册地址： 香港中环德辅道中317-319号启德商业大厦20楼2008室 主要办公地址： 香港中环德辅道中317-319号启德商业大厦20楼2008室 注册资本： 9,805.00万美元 成立日期： 2010年5月22日 营业执照注册号：50635297-000-05-11-3 业务性质： 进出口贸易 （2）香港英利历史沿革 香港英利成立于2010年5月22日，由天威英利全资所有，注册资本9,805.00 万美元，营业执照注册号为50635297-000-05-11-3。 （3）香港英利最近两年及一期财务数据 单位：万元 财务指标 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 101,235.92 100,322.04 103,426.39 总负债 42,747.57 42,361.26 43,671.65 净资产 58,488.35 57,960.78 59,754.73 财务指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 营业收入 - - - 利润总额 -1.00 -0.99 -848.66 净利润 -1.00 -0.99 -848.66 （四）股东出资及合法存续情况 2014年11月，天威英利股东天威保变出具承诺函：“本公司持有的天威英 利7%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，截至本承诺出具之时，该 等股权未设置任何质押担保，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本 公司所持股权等限制或者禁止其转让之情形；本次股权转让交割完成之前，本公 司不会向除天威集团以外任何第三方全部或部分转让天威英利7%股权或对该等 股权设置任何权利限制，亦不会与除天威集团以外任何第三方签署任何全部或部 分转让天威英利7%股权或对该等股权设置任何权利限制的书面文件。” （五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 1、主要资产的权属情况 截至2014年9月30日，天威英利主要资产情况如下： 单位：万元 项目 期末余额 占比 流动资产： 货币资金 36,043.04 3.59% 应收账款 206,774.60 20.59% 预付款项 192,658.75 19.18% 应收利息 534.11 0.05% 其他应收款 392,808.98 39.11% 存货 14,408.69 1.43% 其他流动资产 3,132.04 0.31% 流动资产合计 846,360.20 84.47% 非流动资产： 可供出售金融资产 2,099.66 0.21% 固定资产净额 130,460.37 12.99% 在建工程 1,601.35 0.16% 无形资产 3,249.05 0.32% 商誉 315.89 0.03% 长期待摊费用 233.53 0.02% 递延所得税资产 17,617.91 1.76% 其他非流动资产 2,449.96 0.24% 非流动资产合计 158,027.71 15.73% 资产总计 1,004,387.91 100.00% 天威英利资产构成主要为应收款项、预付款项和固定资产等，截至2014年 9月30日，天威英利固定资产净值为130,460.37万元，占总资产比重为12.99%。 2、主要负债情况 截至2014年9月30日，天威英利主要负债情况如下： 单位：万元 项目 期末余额 占比 流动负债： 短期借款 34,847.80 7.19% 应付票据 15,498.73 3.20% 应付账款 75,118.19 15.50% 预收款项 8,536.30 1.76% 应付职工薪酬 1,712.69 0.35% 应交税费 142.82 0.03% 其中：应交税金 302.13 0.07% 应付利息 8,906.01 1.84% 其他应付款 57,076.45 11.77% 其他流动负债 1,603.61 0.33% 流动负债合计 203,442.61 41.97% 非流动负债： 应付债券 240,865.43 49.69% 长期应付款 8,477.95 1.75% 专项应付款 370.47 0.08% 预计负债 31,143.22 6.42% 递延收益 211.00 0.04% 递延所得税负债 262.45 0.05% 非流动负债合计 281,330.53 58.03% 负债合计 484,773.14 100.00% 天威英利负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款以及应付债券构成， 四者合计占总负债比例为84.14%。 3、对外担保情况 截至2014年9月30日，天威英利的对外担保对象全部为英利中国，具体明 细如下表所示： 单位：万元 被担保方 借款银行 担保金额 起止日期 英利中国 国家开发银行河北省分行 16,612.56 2009.02.18-2016.12.23 英利中国 工行朝阳支行 10,000.00 2014.05.09-2015.05.08 英利中国 工行朝阳支行 4,800.00 2014.02.26-2014.12.29 除上表所列对外担保外，天威英利不存在其他对外担保事项。 （六）最近三年及一期主营业务发展情况 天威英利主营业务为硅太阳能电池及相关配套产品的研制和生产、太阳能光 伏电站工程，主营业务按产品类别分项列示如下表所示： 单位：万元 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 太阳能电池组件 86,887.74 82,244.48 118,511.27 118,547.10 154,679.80 144,953.60 414,894.33 365,339.66 工程 - 4.82 748.07 1,632.20 935.35 499.74 1,913.17 1,252.30 电池片 9,479.81 10,549.89 5,812.01 8,039.61 3,736.41 6,340.16 4,688.67 5,584.32 材料 4,042.14 3,985.53 7,853.34 8,652.81 12,032.83 11,869.89 21,949.26 23,260.13 硅料 964.31 792.48 6,463.17 6,746.05 989.38 759.8 其他 4,667.93 3,624.36 7,760.53 7,774.40 5,753.39 5,457.01 12,234.44 11,224.69 合计 106,041.93 101,201.56 147,148.39 151,392.17 178,127.16 169,880.20 455,679.87 406,661.10 （七）最近两年及一期主要财务指标 根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-01029号《审计报告》，天威英利 最近两年及一期的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 1,004,387.91 1,032,527.59 1,093,092.58 负债合计 484,773.14 493,419.20 507,604.41 所有者权益合计 519,614.77 539,108.39 585,488.16 归属于母公司所有者权益 519,742.38 539,289.52 585,215.05 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 营业收入 106,041.93 147,148.39 178,127.16 营业利润 -19,773.41 -40,591.86 -73,086.86 利润总额 -20,659.48 -42,496.35 -73,047.01 净利润 -20,659.48 -44,765.13 -65,408.59 归属于母公司所有者净利润 -20,394.36 -44,221.73 -65,504.43 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 5,473.29 -29,322.92 101,202.83 投资活动产生的现金流量净额 18,524.92 57,851.62 -4,806.26 筹资活动产生的现金流量净额 -26,451.04 -44,604.39 -214,935.33 现金及现金等价物净增加额 -2,135.27 -13,938.94 -118,730.49 （八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 1、历史评估情况 2013年，天威保变拟向天威集团出售所持天威英利7%股权。中企华出具了 中企华评报字（2014）第1003号评估报告，对天威英利的股东全部权益进行了 评估，该次评估以2013年10月31日为评估基准日，采用的评估方法为资产基 础法，总资产评估价值为987,186.25万元，较账面价值968,482.21万元增值 18,704.05万元，增值率为1.93%；总负债评估价值为434,087.15万元，无增减值； 净资产评估价值为553,099.11万元，较账面价值534,395.06万元增值18,704.05 万元，增值率为3.50%。各类资产的评估结果见下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A100% 一、流动资产 1 723,839.85 723,839.85 - - 二、非流动资产 2 244,642.36 263,346.41 18,704.05 7.65 其中：长期股权投资 3 58,708.63 58,708.63 - - 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 155,888.89 161,445.77 5,556.88 3.56 在建工程 6 1,697.79 1,697.79 - - 无形资产 7 3,404.99 16,552.15 13,147.16 386.12 其中：土地使用权 8 2,990.28 9,160.38 6,170.10 206.34 其他非流动资产 9 24,942.07 24,942.07 - - 资产总计 10 968,482.21 987,186.25 18,704.05 1.93 三、流动负债 11 160,879.99 160,879.99 - - 四、非流动负债 12 273,207.16 273,207.16 - - 负债总计 13 434,087.15 434,087.15 - - 净资产 14 534,395.06 553,099.11 18,704.05 3.5 本次交易的资产评估情况请详见本节“三、天威英利的基本情况”之“（九） 本次评估情况” 2、资产交易、增资或改制情况 最近三年天威英利不存在资产交易、增资或改制的情况。 （九）本次评估情况 1、标的资产评估概述 天威保变委托具有执行证券、期货从业资格的评估机构中企华就拟转让所持 天威英利7%股权事宜所涉及的天威英利股东全部权益进行了评估，并于2014 年12月3日出具了中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》，本次评估基准 日为2014年9月30日，采用的评估方法为市场法和资产基础法，最终以资产基 础法得出的结果作为评估结论：在持续经营前提下，截止评估基准日2014年9 月30日，天威英利资产基础法评估结果为556,084.32万元，较账面净资产增值 额为28,690.44万元，增值率为5.44%。 2、评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。 《资产评估准则――企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。 天威英利公司主要为出口业务，自美国与欧盟对中国光伏产品“双反”（反补 贴、反倾销）政策以来，对天威英利公司收入影响较大，结合光伏行业国内、外 行业特点，企业未来期经营战略和市场导向尚不明确，未来收益预测具有较大的 不确定性，不适于采用收益法进行评估，因此本次评估选择资产基础法和市场法 进行评估。 3、资产基础法主要阐述 （1）流动资产 评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、 其他应收款、存货和其他流动资产。 ①货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实 银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值，对外币按评估基准日的 国家外汇牌价折算为人民币值。 ②各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定 评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于 很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和 现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人 资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款 项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值 计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 ③预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。 ④应收利息，核算内容为被评估单位委托放款应收取的利息。经查财务系 统得知，其账面值为计提利息与已收到利息的差额。评估人员抽查了被评估单位 对外债权投资的投资数量、投资金额等，应收利息以核实无误后的账面价值作为 评估值。 ⑤原材料，由于企业原材料的周转速度较快，账面原材料基本为近期购置， 账面单价基本上反映了市场价格，故以核实无误后的账面值作为评估值。 ⑥委托加工物资，对委托加工物资查阅了企业发出记录、加工合同，对委 托单位进行了发函询证等。委托加工物资以清查核实后账面值确认评估值。 ⑦产成品，被评估单位产成品为正常销售产品，根据评估基准日的销售价 格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。 ⑧在产品，核算内容包括各类在产品的生产成本，评估人员抽查了在产品 数量无误，抽查了部分成本计算凭证，核实了成本计算过程，以清查核实后账面 值确认评估值。 ⑨其他流动资产，核算内容为委托放款、待摊的保险费、安排代理费、展 览费。评估人员核实了委托放款合同、放款本金、年利率、放款期限等信息；保 险费、安排代理费、展览费经查财务系统，均为滚动发生，其他流动资产以核实 后的账面价值作为评估值。 （2）长期股权投资 评估基准日长期股权投资核算内容为全资及控股长期股权投资2项。 评估基准日长期股权投资概况如下表所示： 单位：元 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值 1 西藏天威英利 2005/8/17 50% 9,874,670.69 2 香港英利 2010/5/22 100% 653,454,940.00 长期股权投资合计 663,329,610.69 长期股权投资减值准备 - 长期股权投资净额 663,329,610.69 对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东 全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。进行整体评 估的被投资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由和依据详细情况分别见 相应的评估技术分说明。 各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方 法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下： 采用的评估 最终结论选取 是否单独出具 序号 被投资单位名称 是否整体评估 方法 的评估方法 评估说明 1 西藏天威英利 是 资产基础法 资产基础法 是 2 香港英利 是 资产基础法 资产基础法 否 （3）机器设备 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用 成本法评估，部分采用市场法评估。 成本法 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价综合成新率 ①重置全价的确定 a)机器设备重置全价的确定 重置全价一般包括：设备购置价、运费、安装工程费、建设工程前期及其他 费用和资金成本等，同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于增值税一 般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。重置 全价计算公式如下： 设备重置全价=设备购置价+运费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本- 设备购置价中可抵扣的增值税 A.设备购置价 对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参 考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询 评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是 通过参考同类设备的购置价确定。 对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费 B.运杂费 运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。 根据财税[2013]106号文件，运费增值税可以抵扣，运费增值税率11%。运杂费 计算公式如下： 运杂费=设备购置价运杂费率 C.安装工程费 安装工程费按照《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定额》（2012 版）及冀建价信[2014]47号文关于人工费调整文件、保定市2014年9月工程造 价信息确定。 如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类 资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。 D.前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国 家或地方政府规定的收费标准计取。 E.资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发 布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、 前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建 设工期为2.5年。资金成本计算公式如下： 资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）合理建设 工期贷款基准利率1/2 F.设备购置价中可抵扣的增值税 根据“财税[2008]170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算 出可抵扣的增值税，计算公式如下： 可抵扣增值税税额=设备购置价/1.1717%+运费/1.1111% b)运输车辆重置全价的确定 对于办公用运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照 费等其它合理费用确定其重置全价，同时根据财税[2013]106号文件，运输车辆 增值税可以抵扣，增值税率17%。计算公式如下： 重置全价=购置价/(1+17%)+购置价/(1+17%)10%+牌照费 对于厂区内运输设备，按照评估基准日的市场价格，扣减可抵扣的增值税确 定重置全价，计算公式如下： 重置全价=含税购置价/(1+17%) c)电子设备重置全价的确定 对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税〔2008〕170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价 应该扣除相应的增值税。 ②综合成新率的确定 a)对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年 限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然 后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)100% b)对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定 其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确 定其综合成新率。计算公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限100% c)对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报废年限、行 驶里程的，则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率， 然后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆 行驶里程、尚可使用年限两种方法确定成新率，根据孰低原则确定理论成新率。 计算公式如下： 年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限100% 行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程100% 尚可使用年限法=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)100% 综合成新率=理论成新率调整系数 ③评估值的确定 评估值=重置全价综合成新率 对于融资租赁设备按账面净值确认评估值。 市场法 对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。 （4）房屋建构筑物 根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 采用成本法评估。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价综合成新率 ①重置全价的确定 房屋建(构)筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及 其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下： 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 a)建安综合造价 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合 造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和 有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 b)前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国 家或地方政府规定的收费标准计取。 c)资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发 布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总 和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为2.5年。资金成 本计算公式如下： 资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)合理建设工期贷款基准利率 1/2 ②综合成新率的确定 房屋建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘 查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚 可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)100% ③评估值的确定 评估值=重置全价综合成新率 （5）在建工程 根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本 法进行评估。对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价 值作为评估值。 （6）土地使用权 根据《资产评估准则――不动产》(中评协[2007]189号)，通行的估价方法有 市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。 估价方法的选择应按照《资产评估准则――不动产》，根据当地地产市场发育情 况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。 评估人员根据现场勘查情况，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及 当地土地市场状况，确定采用基准地价法和市场法进行评估。 ①基准地价系数修正法 a)基准地价成果介绍及内涵 基准地价是某一级别或均质区域内分用途的土地使用权平均价格；基准地价 系数修正法是依待估宗地所处土地级别的基准地价，结合区域因素、个别因素等 修正系数的调整，得到委估宗地价格 b)采用基准地价计算工业用地宗地地价的公式为： Pi=P地价计算工业用地宗＋F 式中：Pi：待估宗地地价 P：待估宗地对应的基准地价 K：待估宗地所有地价区位影响因素总修正值 ΠS：待估宗地个别因素修正系数的乘积 F：基础设施修正值 n 其中：KKi i1 Ki：第i个待估宗地区位因素修正系数 ②市场比较法 市场比较法即是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地 与在评估基准日较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依 据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别， 修正得出估价对象在评估期日地价的一种方法。其计算公式为： V=VB法即是在求取一宗待其中： V―估价宗地价格； VB―比较实例价格； A―待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数； B―待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数； C―待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数； D―待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。 （7）专利资产 本次评估中，对专利资产未来收益的测算采用销售收入分成法，即首先预测 专利技术产品未来经济年限内可实现的销售收入，然后乘以技术分成率（专利技 术在销售收入中的贡献率）得出未来各年的技术收益，再以适当的折现率对技术 收益进行折现，得出的现值之和即为专利资产的评估价值，其基本计算模型如下： 其中：P―无形资产评估值 K―无形资产销售收入分成率 Ri―技术产生第i期的销售收入 n―收益期限 r―折现率 （8）其他无形资产 其他无形资产主要为企业外购软件。根据其他无形资产的特点、评估价值类 型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：对于评估基准 日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估 基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣 减软件升级费用后作为评估值。 （9）长期待摊费用 对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票 等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、 准确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，长期待摊费用按 尚存受益期应分摊的余额确定评估值。 （10）递延所得税资产 评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资 产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所 得税资产以账面值确认评估值。 （11）负债 根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际 债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金 额确定评估值，其中外币负债按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 4、市场法主要阐述 本次评估选用上市公司比较法，采用市净率(P/B)估值模型进行评估。上市 公司比较法的基本步骤具体如下： （1）选择可比企业 在国内A股资本市场中，通过分析、对比，选用与被评估单位的业务及规 模相近的上市公司为可比企业。 （2）选择、计算、调整价值比率 对比被评估单位和可比企业，首先收集可比企业的财务信息进行分析调整， 以使可比企业的财务信息尽可能与目标企业口径一致。其次根据企业性质及具体 价值比率，以确定相应的对比指标，并对各项指标值进行测算计算、调整。 （3）运用价值比率得出评估结果 运用调整后价值比率，考虑一定的缺乏流动性折扣，得出被评估单位股东全 部权益价值，计算公式如下： 被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率P/B被评估 单位归属于母公司净资产(1-缺乏流动性折扣) 5、标的公司的评估结果 （1）市场法评估结果 天威英利评估基准日总资产账面价值为961,387.30万元，总负债账面价值 为433,993.43万元，净资产账面价值为527,393.87万元。 市场法评估后的股东全部权益价值为550,100.00万元，增值额为22,706.13 万元，增值率为4.31%。 （2）资产基础法评估结果 保定天威英利新能源有限公司评估基准日总资产账面价值为961,387.30万 元，评估价值为990,077.75万元，增值额为28,690.44万元，增值率为2.98%； 总负债账面价值为433,993.43万元，评估价值为433,993.43万元，评估无增减值； 净资产账面价值为527,393.87万元，净资产评估价值为556,084.32万元，增值额 为28,690.44万元，增值率为5.44%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A100% 流动资产 1 743,088.06 743,101.93 13.87 0.00 非流动资产 2 218,299.25 246,975.82 28,676.57 13.14 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A100% 其中：长期股权投资 3 66,332.96 59,399.89 -6,933.07 -10.45 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 129,590.71 151,812.25 22,221.54 17.15 在建工程 6 1,275.10 1,275.10 - - 无形资产 8 3,249.05 16,637.15 13,388.10 412.06 其中：土地使用权 9 2,926.23 9,773.53 6,847.30 234.00 其他非流动资产 10 17,851.43 17,851.43 - - 资产总计 11 961,387.30 990,077.75 28,690.44 2.98 流动负债 12 155,956.78 155,956.78 - - 非流动负债 13 278,036.65 278,036.65 - - 负债总计 14 433,993.43 433,993.43 - - 净资产 15 527,393.87 556,084.32 28,690.44 5.44 其中，土地使用权账面价值2,926.23万元，评估价值9,773.53万元，增值 6,847.30万元，增值率为234.00%。评估师分别根据基准地价系数修正法、市场 比较法测算出委估宗地的地价，结合委估宗地实际，经综合分析，决定按算术平 均值作为宗地最终评估结果。土地使用权评估增值率较高的原因近年来地价上涨 所致。 （3）评估结论 市场法评估后的股东全部权益价值为550,100.00万元，资产基础法评估后 的股东全部权益价值为556,084.32万元，两者相差5,984.32万元，差异率为 1.08%。 市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分 析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。成本法 是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值。 采用市场法评估，需要选择可比企业，对比分析被评估公司与可比企业的财 务数据，并进行必要的调整。可比企业的选择需要主观判断，即便是同一个行业 的公司，在业务组合、风险、增长率等方面也可能存在较大差异，由于可比企业 公开的业务信息、财务资料有限，对该类差异很难精确调整，影响估值的准确性。 采用市场法评估，还需要用到可比企业评估基准日的价值比率，涉及到评估基准 日市场对这些公司的评价，有可能高估或低估。从所选的可比企业来看，由于市 场波动，可比企业的市价变化较大，价值比率也相应波动，估值受到市场波动的 影响。同时市场法和资产基础法评估结果差异较小，资产基础法评估结果相对于 市场法评估结果更为准确，因此本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结论 比较合理。 根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：天威英利的股东全 部权益价值评估结果为556,084.32万元。 （十）其他股东放弃优先购买权承诺的取得情况 截至本报告书签署日，天威英利的其他股东开曼公司已出具放弃优先购买权 的承诺。 （十一）标的资产涉及的许可使用情况 截至2014年9月30日，天威英利不存在许可他人或作为被许可方使用他人 专利、商标等资产的情况。 （十二）重大会计政策及会计估计差异情况 标的资产的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。 三、兵装财务公司的基本情况 （一）基本情况 根据天威保变和南方资产签订的《股权转让协议》，公司拟将持有的兵装财 务公司10%股权出售给南方资产。截至本报告书签署日，天威保变合法拥有上述 所持兵装财务公司10%股权。兵装财务公司具体情况如下： 公司名称： 兵器装备集团财务有限责任公司 企业性质： 其他有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层 主要办公地址： 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层 法定代表人： 李守武 注册资本： 150,000万元 成立日期： 2005年10月21日 营业执照注册号： 110000010276355 税务登记证号： 110108710933657 经营范围： 许可经营项目：(一)对成员单位办理理财和融资顾问，信用 鉴证及相关的咨询、代理业务；(二)协助成员单位实现交易 款项的收付；(三)经批准的保险代理业务；(四)对成员单位 提供担保；(五)办理成员单位之间委托贷款及委托投资；(六) 对成员单位办理票据承兑与贴现；(七)办理成员单位之间的 内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；(八)吸收成员 单位的存款；(九)对成员单位办理贷款及融资租赁；(十)从 事同业拆借；(十一)经批准发行财务公司债券；(十二)承销 成员单位的企业债券；(十三)对金融机构的股权投资；(十 四)有价证券投资；(十五)成员单位产品的消费信贷、买方 信贷及融资租赁。 （二）历史沿革 1、公司设立 兵装财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2005]254号文批准， 于2005年10月29日设立，法人营业执照注册号为：110000010276355。设立时注 册资本为52,000万元，由兵装集团及其7家成员单位出资设立，设立时股权结构 如下表所示： 序号 股东名称 股本(万元) 股权比例(%) 1 兵装集团 35,500 68.27% 2 中国长安汽车集团股份有限公司 8,000 15.38% 3 河南中原特殊钢集团有限责任公司 3,000 5.77% 4 成都光明光电信息材料有限公司 1,500 2.88% 5 国营湖北华中精密仪器厂 1,000 1.92% 6 云南西仪工业有限公司 1,000 1.92% 7 四川建安工业有限责任公司 1,000 1.92% 8 湖南江滨机器(集团)有限责任公司 1,000 1.92% 合计 52,000 100.00% 2、2006年第一次股权变更 2006年12月，兵装集团将所持兵装财务公司6,000万元股权转让给南方资产， 将所持兵装财务公司3,600万元股权转让给中国嘉陵工业股份有限公司（集团）， 将所持兵装财务公司1,000万元股权转让给重庆红宇精密仪器工业有限责任公司。 本次变更后，兵装财务公司股权结构如下： 序号 股东名称 股本(万元) 股权比例(%) 1 兵装集团 24,900 46.74% 2 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 15.39% 3 南方工业资产管理有限责任公司 6,000 11.54% 4 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 3,600 6.92% 5 河南中原特殊钢集团有限责任公司 3,000 5.77% 6 成都光明光电信息材料有限公司 1,500 2.89% 7 国营湖北华中精密仪器厂 1,000 1.92% 8 云南西仪工业有限公司 1,000 1.92% 9 四川建安工业有限责任公司 1,000 1.92% 10 湖南江滨机器(集团)有限责任公司 1,000 1.92% 11 重庆红宇精密仪器工业有限责任公司 1,000 1.92% 合计 52,000 100.00% 3、2007年第二次股权变更 2007年，兵装集团将所持兵装财务公司600万元股权转让给南方资产。 本次变更后，兵装财务公司股权结构如下： 序号 股东名称 股本(万元) 股权比例(%) 1 兵装集团 24,300 45.59% 2 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 15.39% 3 南方资产 6,600 12.69% 4 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 3,600 6.92% 5 河南中原特殊钢集团有限责任公司 3,000 5.77% 6 成都光明光电信息材料有限公司 1,500 2.89% 7 国营湖北华中精密仪器厂 1,000 1.92% 8 云南西仪工业有限公司 1,000 1.92% 9 四川建安工业有限责任公司 1,000 1.92% 10 湖南江滨机器(集团)有限责任公司 1,000 1.92% 11 重庆红宇精密仪器工业有限责任公司 1,000 1.92% 合计 52,000 100.00% 4、2008年第三次股权变更 2008年9月，兵装财务公司新增注册资本98,000万元，公司注册资本及实收 资本由期初的52,000万元变更为150,000万元。 本次变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 股本(万元) 股权比例(%) 1 兵装集团 63,400 42.27% 2 中国南方工业汽车股份有限公司 22,000 14.67% 3 南方资产 10,000 6.67% 4 天威集团 10,000 6.67% 5 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 5.33% 6 中原特钢股份有限公司 7,000 4.67% 7 成都光明光电股份有限公司 5,000 3.33% 8 重庆红宇精密工业有限责任公司 4,000 2.67% 9 中国嘉陵工业股份有限公司(集团） 3,600 2.40% 10 云南西仪工业有限公司 3,000 2.00% 11 四川建安工业有限责任公司 3,000 2.00% 12 湖北华中光电科技有限公司 2,000 1.33% 13 河南中光学集团有限公司 2,000 1.33% 14 成都陵川特种工业有限责任公司 2,000 1.33% 15 四川华庆机械有限责任公司 2,000 1.33% 16 成都晋林工业制造有限责任公司 2,000 1.33% 17 湖南江滨机器(集团)有限责任公司 1,000 0.67% 合计 150,000.00 100.00% 5、2009年第四次股权变更 2009年，兵装集团将所持兵装财务公司15,000万元股权转让给天威保变。 本次变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 股本(万元) 股权比例(%) 1 兵装集团 48,400 32.27% 2 中国南方工业汽车股份有限公司 22,000 14.67% 3 天威保变 15,000 10.00% 4 南方资产 10,000 6.67% 5 天威集团 10,000 6.67% 6 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 5.33% 7 中原特钢股份有限公司 7,000 4.67% 8 成都光明光电股份有限公司 5,000 3.33% 9 重庆红宇精密工业有限责任公司 4,000 2.67% 10 中国嘉陵工业股份有限公司(集团） 3,600 2.40% 11 云南西仪工业有限公司 3,000 2.00% 12 四川建安工业有限责任公司 3,000 2.00% 13 湖北华中光电科技有限公司 2,000 1.33% 14 河南中光学集团有限公司 2,000 1.33% 15 成都陵川特种工业有限责任公司 2,000 1.33% 16 四川华庆机械有限责任公司 2,000 1.33% 17 成都晋林工业制造有限责任公司 2,000 1.33% 18 湖南江滨机器(集团)有限责任公司 1,000 0.67% 合计 150,000.00 100.00% 6、2011年第五次股权变更 2011年，兵装集团将所持兵装财务公司600万元股权转让给南方资产。 本次变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 股本(万元) 股权比例(%) 1 兵装集团 47,800 31.87% 2 中国南方工业汽车股份有限公司 22,600 14.67% 3 天威保变 15,000 10.00% 4 南方资产 10,000 6.67% 5 天威集团 10,000 6.67% 6 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 5.33% 7 中原特钢股份有限公司 7,000 4.67% 8 成都光明光电股份有限公司 5,000 3.33% 9 重庆红宇精密工业有限责任公司 4,000 2.67% 10 中国嘉陵工业股份有限公司(集团） 3,600 2.40% 11 云南西仪工业有限公司 3,000 2.00% 12 四川建安工业有限责任公司 3,000 2.00% 13 湖北华中光电科技有限公司 2,000 1.33% 14 河南中光学集团有限公司 2,000 1.33% 15 成都陵川特种工业有限责任公司 2,000 1.33% 16 四川华庆机械有限责任公司 2,000 1.33% 17 成都晋林工业制造有限责任公司 2,000 1.33% 18 湖南江滨机器(集团)有限责任公司 1,000 0.67% 合计 150,000.00 100.00% 7、2013年第六次股权变更 2013年，天威集团将所持兵装财务公司1,000万元股权转让给南方资产。 本次变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 股本(万元) 股权比例(%) 1 兵装集团 47,800 31.87% 2 中国长安汽车集团股份有限公司 22,000 14.67% 3 南方资产 20,600 13.73% 4 天威保变 15,000 10.00% 5 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 5.33% 6 中原特钢股份有限公司 7,000 4.67% 7 成都光明光电股份有限公司 5,000 3.33% 8 重庆红宇精密工业有限责任公司 4,000 2.67% 9 中国嘉陵工业股份有限公司(集团） 3,600 2.40% 10 云南西仪工业有限公司 3,000 2.00% 11 四川建安工业有限责任公司 3,000 2.00% 12 湖北华中光电科技有限公司 2,000 1.33% 13 河南中光学集团有限公司 2,000 1.33% 14 成都陵川特种工业有限责任公司 2,000 1.33% 15 四川华庆机械有限责任公司 2,000 1.33% 16 成都晋林工业制造有限责任公司 2,000 1.33% 17 湖南江滨机器(集团)有限责任公司 1,000 0.67% 合计 150,000.00 100.00% 8、2013年第七次股权变更 2013年12月，云南西仪工业有限公司将所持兵装财务公司3,000万元转让给 南方资产。 本次变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 股本(万元) 股权比例(%) 1 兵装集团 47,800 31.87% 2 南方资产 23,600 15.74% 3 中国长安汽车集团股份有限公司 22,000 14.67% 4 天威保变 15,000 10.00% 5 重庆长安汽车股份有限公司 8,000 5.33% 6 中原特钢股份有限公司 7,000 4.67% 7 成都光明光电股份有限公司 5,000 3.33% 8 重庆红宇精密工业有限责任公司 4,000 2.67% 9 中国嘉陵工业股份有限公司(集团） 3,600 2.40% 10 四川建安工业有限责任公司 3,000 2.00% 11 湖北华中光电科技有限公司 2,000 1.33% 12 河南中光学集团有限公司 2,000 1.33% 13 成都陵川特种工业有限责任公司 2,000 1.33% 14 四川华庆机械有限责任公司 2,000 1.33% 15 成都晋林工业制造有限责任公司 2,000 1.33% 16 湖南江滨机器(集团)有限责任公司 1,000 0.67% 合计 150,000.00 100% （三）股权控制关系及其控股子公司情况 1、股权结构 截至本报告书签署日，兵装财务公司的控股股东和实际控制人都是兵装集团， 除实际控制人兵装集团、本次交易双方南方资产、天威保变外，兵装财务公司其 他股东均为兵装集团控股子公司。 兵装财务公司的股权结构如下图所示： 2、控股子公司情况 截至本报告书签署日，兵装财务公司共有一个控股子公司中兵保险。 （1） 中兵保险基本情况 公司名称： 北京中兵保险经纪有限公司 企业性质： 其他有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区紫竹院路69号17层1707单元 主要办公地址： 北京市海淀区紫竹院路69号17层1707单元 法定代表人： 纪艳丽 注册资本： 1,000.00万元 成立日期： 2010年10月18日 营业执照注册号： 110108013287368 税务登记证号： 11010856368408X 经营范围： 为投保人拟定投保方案、选择保险人，办理投保手 续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪 业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险 管理咨询服务；以及中国保监会批准的其他业务。 （2）中兵保险历史沿革 中兵保险成立于2010年10月18日，由兵装财务公司和南方兵器装备产业 有限责任公司发起设立，注册资本1,000万元人民币，其中，兵装财务公司出资 990万元，持股比例为99%，南方兵器装备产业有限责任公司出资10万元，持 股比例为1%。 （3）中兵保险最近两年及一期财务数据 单位：万元 财务指标 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 1,606.37 1,430.08 1,606.63 总负债 111.67 59.25 159.25 净资产 1,494.70 1,370.84 1,447.38 财务指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 营业收入 685.37 708.03 580.59 利润总额 432.80 432.08 391.21 净利润 323.87 323.46 293.41 （四）股东出资及合法存续情况 2014年11月，兵装财务公司股东天威保变出具承诺函：“本公司持有的兵装 财务公司10%股权为合法持有且已履行章程规定的出资义务，截至本承诺出具之 时，该等股权未设置任何质押担保，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖本公司所持股权等限制或者禁止其转让之情形；本次股权转让交割完成之前， 本公司不会向除南方资产以外任何第三方全部或部分转让兵装财务公司10%股 权或对该等股权设置任何权利限制，亦不会与除南方资产以外任何第三方签署任 何全部或部分转让兵装财务公司10%股权或对该等股权设置任何权利限制的书 面文件。” （五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 1、主要资产的权属情况 （1）基本情况 截至2013年12月31日和2014年9月30日，兵装财务公司主要资产情况 如下： 单位：万元 2014年9月30日 2013年12月 31日 项目 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 646,185.58 18.13% 784,990.71 23.58% 预付款项 1,916.64 0.05% 11,880.00 0.36% 应收利息 9,441.22 0.26% 6,237.28 0.19% 其他应收款 657.43 0.02% 407.20 0.01% 其他流动资产 790,996.20 22.19% 767,126.20 23.04% 流动资产合计 1,449,197.06 40.66% 1,570,641.39 47.17% 非流动资产： 发放贷款及垫款 2,089,704.65 58.63% 1,739,333.86 52.24% 可供出售金融资产 11,360.15 0.32% 11,306.83 0.34% 固定资产净额 4,436.08 0.12% 4,503.11 0.14% 在建工程 5,996.20 0.17% 72.49 0.00% 无形资产 27.98 0.00% 43.36 0.00% 长期待摊费用 712.71 0.02% 625.76 0.02% 递延所得税资产 2,671.91 0.07% 2,880.33 0.09% 非流动资产合计 2,114,909.69 59.34% 1,758,765.74 52.83% 资产总计 3,564,106.75 100.00% 3,329,407.13 100.00% 兵装财务公司的资产主要包括货币资金、发放贷款和垫款和其他流动资产等， 截至2014年9月30日，分别占总资产比例为18.13%、58.63%和22.19%。 其他流动资产为代理业务资产（委托贷款），截至2014年9月30日，兵装 财务公司代理业务资产（委托贷款）总额为790,996.20万元，占总资产比例为 22.19%。 （2）房屋所有权 截至2013年12月31日，兵装财务公司拥有房屋建筑物共14项，总建筑面积为1870.84平方米。全部房产已办理房屋所有权证。 单位：万元 账面原 账面净 房屋权证取 房屋权证有 面积（平 序号 房屋坐落 用途 房屋权证编号 值（万 值（万 得日期 效日期 方米） 元） 元） 1 重庆市江北区江北城西大街27号13-1 办公 103房地证2012第33373号 2012/12/24 2047/11/30 377.82 2 重庆市江北区江北城西大街27号13-2 办公 103房地证2012第33375号 2012/12/24 2047/11/30 225.54 3,453.25 3,435.01 3 重庆市江北区江北城西大街27号13-3 办公 103房地证2012第33376号 2012/12/24 2047/11/30 378.44 4 重庆市江北区江北城西大街27号13-4 办公 103房地证2012第33379号 2012/12/24 2047/11/30 376.31 5 重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-015 停车 103房地证2013第39172号 2013/8/27 2047/11/30 46.8 16.04 16.04 6 重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-034 停车 103房地证2013第39173号 2013/8/27 2047/11/30 51.77 17.64 17.64 7 重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-035 停车 103房地证2013第39175号 2013/8/27 2047/11/30 51.77 17.64 17.64 8 重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-036 停车 103房地证2013第39177号 2013/8/27 2047/11/30 51.77 18.16 18.16 9 重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-038 停车 103房地证2013第39186号 2013/8/27 2047/11/30 51.77 17.64 17.64 10 重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-039 停车 103房地证2013第39183号 2013/8/27 2047/11/30 51.77 17.64 17.64 11 重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-040 停车 103房地证2013第39182号 2013/8/27 2047/11/30 51.77 18.16 18.16 12 重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-071 停车 103房地证2013第39178号 2013/8/27 2047/11/30 51.77 17.64 17.64 13 重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-072 停车 103房地证2013第39102号 2013/8/26 2047/11/30 51.77 17.64 17.64 14 重庆市江北区江北城西大街25号负一层负1-073 停车 103房地证2013第39180号 2013/8/27 2047/11/30 51.77 18.16 18.16 合计 1870.84 3,629.62 3,611.39 自2013年12月31日至2014年9月30日，兵装财务公司新增房屋建筑物共6项，总建筑面积为1,989.30平方米。全部房产已办理房屋所有权证。 序号 房屋坐落 用途 房屋权证编号 房屋权证取得日期 房屋权证有效日期 面积（平方米） 1 重庆市江北区江北城西大街27号12-1 办公 103房地证2013第57576号 2013/12/31 2047/11/30 377.82 2 重庆市江北区江北城西大街27号12-2 办公 103房地证2013第57601号 2013/12/31 2047/11/30 255.54 3 重庆市江北区江北城西大街27号12-3 办公 103房地证2013第57584号 2013/12/31 2047/11/30 378.44 4 重庆市江北区江北城西大街27号12-4 办公 103房地证2013第57604号 2013/12/31 2047/11/30 376.31 5 重庆市江北区江北城西大街27号12-5 办公 103房地证2013第57598号 2013/12/31 2047/11/30 225.51 6 重庆市江北区江北城西大街27号12-6 办公 103房地证2013第57592号 2013/12/31 2047/11/30 375.68 合计 1,989.30 兵装财务公司拥有的固定资产、无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。 2、主要负债情况 截至2013年12月31日和2014年9月30日，兵装财务公司主要负债情 况如下： 单位：万元 2014年9 月30日 2013年12 月31日 项目 金额 比例 金额 比例 流动负债： 吸收存款及同业存放 2,013,422.92 61.50% 1,913,734.85 62.96% 拆入资金 50,000.00 1.53% 0.00% 卖出回购金融资产款 20,418.33 0.62% 0.00% 应付职工薪酬 3,371.69 0.10% 3,088.50 0.10% 应交税费 2,957.46 0.09% 487.19 0.02% 应付利息 16,304.78 0.50% 17,813.57 0.59% 其他应付款 3,434.43 0.10% 3,518.34 0.12% 其他流动负债 1,161,434.69 35.48% 1,099,411.04 36.17% 流动负债合计 3,271,344.30 99.93% 3,038,053.51 99.95% 非流动负债： 递延所得税负债 2,415.57 0.07% 1,483.59 0.05% 非流动负债合计 2,415.57 0.07% 1,483.59 0.05% 负债合计 3,273,759.87 100.00% 3,039,537.09 100.00% 兵装财务公司的负债主要包括吸收存款及同业存放和其他流动负债，截 至2014年9月30日，分别占总资产比例为61.54%和35.48%。 其他流动负债中主要为代理业务负债和存入保证金，明细如下表所示： 单位：万元 2014年9月30日 2013年12月31日 项目 金额 占总负债比例 金额 占总负债比例 代理业务负债 790,996.20 24.16% 767,126.20 25.24% 存入保证金 370,438.49 11.32% 332,284.84 10.93% 合计 1,161,434.69 35.48% 1,099,411.04 36.17% 3、对外担保情况 截至本报告书签署日，兵装财务公司不存在对外担保事项。 （六）最近三年及一期主营业务发展情况 兵装财务公司营业收入主要为利息收入和手续费及佣金净收入，最近三 年及一期，公司营业收入分别为84,602.54元、98,802.45万元、132,230.87 万元和110,962.99万元，营业总成本主要包括利息支出、手续费及佣金支出、 营业税金及附加、管理费用和资产减值损失。最近三年及一期，兵装财务公 司营业总成本分别为48,921.79万元、53,920.97万元、68,105.26万元和 58,435.93万元。最近三年及一期，兵装财务公司的净利润分别为31,566.05 万元、35,104.99万元、68,173.54万元和44,852.34万元。 （七）最近两年及一期主要财务指标 根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-01035号《审计报告》，兵装 财务公司最近两年及一期的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 3,564,106.75 3,329,407.13 3,010,491.84 负债总计 3,273,759.87 3,039,537.09 2,757,484.48 所有者权益总计 290,346.88 289,870.04 253,007.36 归属于母公司所有者权益 290,331.93 289,856.33 252,992.89 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 营业收入 110,962.99 132,230.87 98,802.45 营业利润 53,258.54 80,378.87 46,259.52 利润总额 53,363.59 80,400.06 46,264.48 净利润 44,852.34 68,173.54 35,104.99 归属于母公司所有者净利润 44,849.10 68,170.31 35,102.06 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -93,172.45 156,567.80 63,246.49 投资活动产生的现金流量净额 -5,239.88 72,090.68 2,251.80 筹资活动产生的现金流量净额 -44,638.53 -23,976.58 -11,250.00 现金及现金等价物净增加额 -143,050.87 204,681.89 54,248.29 （八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 1、历史评估情况 （1）2012年，兵装集团拟转让兵装财务公司股权，中资资产于2012年5月 18日出具了中资评报（2012）129号评估报告，对兵装财务公司的股东全部权 益进行了评估，该次评估以2011年12月31日为评估基准日，采用的评估方 法为收益法和资产基础法。收益法评估结果为216,592,64万元，较账面净资产 增值额为2,104.59万元，增值率为0.98%；资产基础法账面总资产为 2,397,773.95万元，总负债为2,183,285.91万元，净资产为214,488.04万元， 总资产价值为2,397,491.16万元，总负债为2,183,285.91万元，净资产为 214,205.25万元，减值额为282.79万元，减值率为0.13%。 （2）2013年，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让兵装财务公 司2.4%股权。中资资产于2013年11月8日出具了中资评报（2013）386号 评估报告，对兵装财务公司的股东全部权益进行了评估，该次评估以2013 年6月30日为评估基准日，采用的评估方法为收益法和资产基础法。收益法 评估结果为268,394,13万元，较账面净资产增值额为5,056.35万元，增值率 为1.92%；资产基础法评估前账面总资产为3,112,058.71万元，总负债为 2,848,720.93万元，净资产为263,337.78万元，评估后的总资产价值为 3,112,079.69万元，总负债为2,848,720.93万元，净资产为263,358.76万元， 增值额为20.98万元，增值率为0.01%。 本次交易的资产评估情况请详见本节“二、兵装财务公司的基本情况”之 “（九）本次评估情况”。 （2）资产交易、增资或改制情况 兵装财务公司最近三年及一期不存在资产交易、增资和改制情况。 （九）本次评估情况 1、标的资产评估概述 天威保变委托具有执行证券、期货业务资格的评估机构中资资产就拟转 让所持兵装财务公司10%股权事宜所涉及的兵装财务公司股东全部权益进行 了评估，并于2014年4月30日出具了中资评报(2014)126号《评估报告》， 本次评估基准日为2013年12月31日，采用的评估方法为资产基础法和收益 法，最终以收益法得出的结果作为评估结论：在持续经营前提下，截止评估 基准日2013年12月31日，兵装财务公司收益法评估结果为255,046.56万 元，较账面净资产增值额为10,195.89万元，增值率为4.16%。 2、评估方法的选择 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交 易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的 评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上 市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价 值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算 适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的具 体方法。 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现 以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化 法和未来收益折现法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产 价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 由于目前与被评估企业类似的股权交易可参考企业较少，搜集到的市场法 所需的相关比较资料无法充分满足市场法运用的条件，故此次未采用市场法进 行评估。 通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益 是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以 预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益 法进行评估。 由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具 备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬 值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。 综上所述，在以持续经营和公开市场为前提下，本次评估分别采用资产基 础法和收益法两种方法进行评估。并对两种方法得出的结果加以分析比较，以 其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结论。 3、资产基础法主要阐述 非实物资产 （1）现金及存放中央银行款项 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，查阅有关会计凭证及基准日对账单，核实各款项发生的真实性、合理性、 合法性。经清查该款项属于正常的准备金存款，以经核实的账面金额确认评估 值。 （2）同业存款 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如与对账单 的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求企 业提供银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响企业的 净资产，则确认该账户的银行存款数；如未达账项影响企业的净资产，则对银 行存款账户进行调整，以经核实的调整后账面金额作为评估值。 （3）应收利息 通过查询借款合同了解借款金额、利率、期限等信息，以核实无误后的账 面值作为评估值。 （4）发放贷款和垫款 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。在 账、表一致的基础上，查阅有关会计凭证和相关贷款合同，核实各款项发生的 真实性、合理性、合法性。在清查核实的基础上，了解评估基准日后到期还款 情况，查询借款人的财务状况、银行信誉、偿债能力等等，综合确定预计评估 风险损失，以尚可收回的金额作为评估值，经分析企业对贷款计提的贷款损失 准备基本能反映预计风险损失。本次将预计的贷款损失额集中在预计评估风险 损失科目的评估值中反映。 （5）可供出售金融资产 对于股票评估人员查阅了兵装财务公司所持的股权证，收集了兵装财务公 司所购股票的公开资料。采用上市公司基准日的收盘价乘以所持股票数量计算 评估值。 对于基金评估人员核实了基金购买时的原始凭证、产权证明，确定被评估 单位于评估基准日持有数量。兵装财务公司所持有的基金全部为公开交易的基 金，故以核实后的基准日持有数量，乘以评估基准日收盘价作为评估值。 （6）长期股权投资 对于长期股权投资，根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股 权的比例，根据不同情况进行评估。 ① 控股长期股权投资 对控股的各级法人单位，采用资产基础法、收益法进行整体评估，并对两种 方法得出的结果加以分析比较，以其中一种方法评估后的股东全部权益(净资 产)价值乘以股权比例确定评估值。 ② 参股长期股权投资 对参股的各级法人单位，由于兵装财务公司对被投资单位无控制权，评估 人员通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后，以被投资单 位经审计的基准日报表净资产乘以持股比例确定参股长期股权投资价值。 （7）无形资产-其他无形资产 评估人员对无形资产的取得方式等进行了调查，该公司的软件多是专用和 定制的数据库软件，包括银行业务软件及其他专用软件。对于这些专门开发的 软件，评估人员对其账面价值的构成和摊销方式进行了核查，认为其摊销期限 和摊销情况正常。经核实与调查，该等软件基准日市场价与账面值基本一致， 以账面值作为评估值。 ①递延所得税产 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真 实性、准确性。经过上述评估程序，以审计后经核实的账面值作为评估值。 ②其他资产 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对 每笔款项采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额确 定其他应收款的评估值。经过可收回性分析有收回损失风险的，以应收额扣除 预计的损失额确定评估值。 实物资产 （1）房屋建筑物 将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似物业进行比较，对这 些类似物业的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价 值的方法，称为市场比较法。 ①选取可比实例 首先把待估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内、相似用 途、类似结构的相似的房地产交易实例，包括交易房屋的位置、面积、用途、 周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等，从中筛选出三个参 照物作为可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础， 统一其表达方式和内涵(统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、 统一面积内涵和面积单位)。 ②进行交易情况修正 主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将 可比实例的成交价格调整为正常价格。 ③进行交易时间修正 若可比实例的交易时间与待估对象不一致，会对房价造成影响，所以应将 其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地产的价格变动 率或指数进行调整。 ④进行区域因素修正 将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象外部环境状况下 的价格。区域因素主要包括繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套 设施完备程度等影响房地产价格的因素。 ⑤进行个别因素修正 将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状况下的价格。以 待估房屋的个别因素为基准进行修正，如使用年限、临街宽度、深度、建筑面 积、楼层、朝向、建筑结构、装修标准等、新旧程度等。 ⑥确定待估房产的价格 三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个价格，最后计算出一个综合 结果(一般取其平均值)，作为比准价格，即为待估对象的评估单价或价格。 待估对象的修正价格公式如下： 待估房地产市场价格=可比实例交易价格(正常交易情况指数/可比实例 交易情况指数)(基准日价格指数/可比实例交易日价格指数)(待估对象区域 因素条件指数/可比实例区域因素条件指数)(待估对象个别因素条件指数/可 比实例个别因素条件指数) （2）机器设备 采用重置成本法，确定运输车辆及电子设备的评估价值，计算公式为： 设备评估值=设备重置全价成新率 ①车辆评估价值的确定 a)重置全价的确定 运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分 组成。 依据财政部国家税务总局财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和 部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，自2013年8月1日起， 增值税一般纳税人购进或者自制车辆发生的进项税额，可根据《中华人民共和 国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例 实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)的有关规定，从销项税额中抵扣。 因此，对于车辆在计算其重置全价时扣减购置设备进项税额。重置全价计算公 式： 重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费－购置车辆进项税额 b)成新率的确定 根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制 报废标准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制 二种，其成新率的确定方法如下： 有使用年限限制车辆成新率的确定： 根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆 强制报废使用年限、引导报废行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别 计算理论成新率，孰低确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构， 发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其 进行修正。 年限成新率=(1-已使用年限/强制报废使用年限)100% 里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程)100% 无使用年限限制车辆成新率的确定： 根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆 引导报废行驶里程，并根据已行驶里程计算理论成新率，并结合现场勘察车辆 的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确 定增减修正分值对其进行修正。 里程成新率=(1-已行驶里程/引导报废行驶里程)100% c)评估值的确定 车辆评估值＝重置全价成新率 ②电子设备评估价值的确定 a)重置全价的确定 电子设备重置全价主要由设备购置费构成，并同时考虑其安装工程费和购 置设备及所支付运输费用的进项税抵扣，确定重置全价，计算公式如下： 重置全价=设备购置费―购置设备及所支付运输费用的进项税额 b)成新率的确定 由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时， 则可根据勘察情况加以适当调整。 c)评估值的确定 评估值=重置全价成新率 对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类型型号的电子设备则参照近 期二手市场行情确定评估值。 （3）在建工程 本次评估所涉及的在建工程，为兵装财务公司为构建汽车软件平台所支付 的合同进度款。评估人员查阅了该汽车软件平台的立项书、软件平台开发合同 书、财务凭证等资料。该软件为专业软件，目前尚未完工，经调查与核实，兵 装财务公司付款进度与软件完工进度基本一致，故以账面值作为评估值。 负债 负债包括吸收存款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递 延所得税负债和其他负债金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是 否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的 负债额来确定评估值。 4、收益法主要阐述 （1）收益法简介 收益法是指通过估算被评估企业未来预期收益并根据适当的折现率将其 折现成现值，借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。由于现金流量更 能真实准确地反映企业运营收益，因此在评估实务中较为通行采用现金流量作 为收益口径来估算企业价值。 （2）适用条件 本次评估是将企业置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业 整体资产的评估。评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值， 因此被评估资产必须具备以下前提条件： ①被评估资产应具备持续使用或经营的基础和条件； ②被评估资产与其收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风 险能够预测及可量化。 （3）基本评估思路及估值模型 根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估是以母公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评 估思路是： 对兵装财务公司母公司采用权益现金流并区分明确预测期和永续经营期 两个阶段预测其股东全部权益价值；对其长期股权投资，根据投资比例、分析 被投资单位具体情况采用适当的评估方法单独估值，并作为权益等价物加回。 即： 股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+永续期的连续价值+权益等 价物价值 估值模型为： n FCFE FCFE i (n1) P i n 1ke 1ke i1 式中： P--股东全部权益价值(母公司口径) FCFE--明确预测期的第i期权益现金流 i FCFE --明确预测期后一年的权益现金流 (n1) ke--权益资本成本 主要参数分别按以下方式求取： ①权益现金流 权益现金流=净利润-权益增加额＋非经营性资产和溢余资产价值=净利 润-(追加投资-折旧、摊销-资产减值损失-负债增加额)＋非经营性资产和溢余 资产价值 净利润的计算具体公式如下： 净利润=利息净收入+手续费及佣金净收入-营业税金及附加-管理费用- 资产减值损失-所得税费用 上述项目中： 利息净收入是指利息收入与利息支出的净额，其中利息收入包括内容为： 贷款利息收入、贴现利息收入、金融企业往来收入；利息支出的内容为：存 款利息支出、票据转贴现支出等； 手续费及佣金收入主要包括：顾问及咨询业务收入和担保业务手续费收 入； 资产减值损失的预测是基于历史年度占收入水平确定； 我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并 不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需 要在确定企业股东权益价值时加回。 ②预测期 本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间 分为明确的预测期和永续期。 预测期：确定本次评估的明确预测期为自2014年至2018年，之后转为 稳定增长期。 ③折现率 确定折现率的基本原则是与现金流量相匹配，由此，权益现金流量折现 率采用权益资本成本(Ke)。 估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。其公式为： RRRR 1 f m f 式中：Rf－无风险收益率 E(rm)－市场预期收益率 E(rm)-Rf－市场风险溢价 β－权益风险系数 α－企业特定风险报酬率 5、标的公司的评估结果 根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2014]126号评估报告，在持 续经营前提下，兵装财务公司股东全部权益价值于评估基准日2013年12月 31日的评估结果如下： （1）收益法评估结果为255,046.56万元，较账面净资产增值额为10,195.89 万元，增值率为4.16%。 （2）资产基础法评估前账面总资产为3,330,017.52万元，账面总负债为 3,085,166.85万元，账面净资产为244,850.67万元，评估总资产价值为 3,330,350.89万元，评估总负债价值为3,085,166.85万元，评估净资产价值为 245,184.04万元，增值额为333.37万元，增值率为0.14%。 （3）资产基础法与收益法评估结果相差9,862.52万元，差异率为4.02%。 我们认为采用两种方法得到的评估结果存在差异的主要原因如下： 资产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，在整体 资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。无法包 含企业在长年持续经营中积累的品牌效应、客户优势、管理特色等不可确指 的无形资产价值；而收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据― 资产的预期获利能力的角度评价资产，体现了这些资产的价值。因此造成了 两种评估方法结果产生差异。 （4）最终评估结果的确定 资产基础法无法体现一个持续经营企业的价值的整体性，也很难把握各 个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合 效应；综合分析两种方法评估结果的适用性，本次评估采用收益法评估结果 作为最终结果。 综上所述，中资资产认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评 估结果作为最终评估结论，即：在持续经营前提下兵装财务公司经评估后股东 全部权益价值于评估基准日2013年12月31日为255,046.56万元。 6、特别事项说明 本评估项目所依据的模拟财务报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙) 四川分所审计并出具大信川专审字[2014]第00397号《专项审计报告》。 该模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准 则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计及2013年度利润分配方案假 设进行编制。 2014年4月25日，兵装财务公司董事会决议通过2013年度利润分配方 案，即：在提取盈余公积68,246,083.13元及一般风险准备金120,000,000.00 元后，向股东分配红利446,385,329.19元。本财务报表假设该分配方案在2013 年12月31日即已获得通过，并在此基础上进行编制。 （十）其他股东放弃优先购买权承诺的取得情况 本次天威保变拟转让兵装财务公司10%股权的受让方为南方资产，因南 方资产原持有兵装财务公司15.74%股权，为兵装财务公司现有股东。根据公 司法的相关规定和兵装财务公司章程第十一条规定：“股东之间可以相互转让 其全部股权或者部分股权。因此，本次交易无需取得公司其他股东放弃优先 购买权承诺。 （十一）标的资产涉及的许可使用情况 本次交易标的资产不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标 等资产的情况。 （十二）重大会计政策及会计估计差异情况 标的资产的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。 第五节 财务会计信息 一、天威英利最近两年一期的简要财务报表 大信会计师事务所出具了大信审字[2014]第1-01034号审计报告，对天威英 利近两年及一期的财务报告发表了标准无保留意见。天威英利主要财务报表情 况如下： （一）资产负债表 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 流动资产 货币资金 36,043.04 38,178.30 52,117.24 应收账款 206,774.60 192,289.63 145,355.72 预付款项 192,658.75 201,600.88 201,754.85 应收利息 534.11 458.88 1,434.40 其他应收款 392,808.98 395,722.43 442,081.51 存货 14,408.69 23,024.83 37,659.26 其他流动资产 3,132.04 2,999.62 8,879.09 流动资产合计 846,360.20 854,274.58 889,282.07 非流动资产 可供出售金融资产 2,099.66 1,349.90 1,140.10 固定资产 130,460.37 154,589.69 176,857.10 在建工程 1,601.35 577.47 1,482.93 无形资产 3,249.05 3,375.83 3,545.50 商誉 315.89 315.89 315.89 长期待摊费用 233.53 426.33 634.80 递延所得税资产 17,617.91 17,617.91 19,834.19 其他非流动资产 2,449.96 非流动资产合计 158,027.71 178,253.01 203,810.51 资产总计 1,004,387.91 1,032,527.59 1,093,092.58 流动负债： 短期借款 34,847.80 49,926.86 62,446.82 应付票据 15,498.73 5,416.20 12,300.00 应付账款 75,118.19 83,491.76 63,958.93 预收款项 8,536.30 15,969.12 16,074.65 应付职工薪酬 1,712.69 1,415.32 1,041.72 应交税费 142.82 213.36 2,674.20 应付利息 8,906.01 6,527.67 6,860.35 其他应付款 57,076.45 53,043.65 52,181.18 一年内到期的非流 12,571.00 动负债 其他流动负债 1,603.61 3,737.64 4,479.39 流动负债合计 203,442.61 219,741.59 234,588.25 非流动负债： 应付债券 240,865.43 241,762.93 241,190.70 长期应付款 8,477.95 专项应付款 370.47 410.47 352.72 预计负债 31,143.22 31,143.22 31,143.22 递延收益 211.00 211.00 211.00 递延所得税负债 262.45 149.98 118.52 非流动负债合计 281,330.53 273,677.61 273,016.16 负债合计 484,773.14 493,419.20 507,604.41 所有者权益 实收资本 337,522.00 337,522.00 337,522.00 资本公积 1,620.36 1,620.36 1,620.36 其他综合收益 -4,194.95 -5,042.16 -3,338.36 盈余公积 23,692.91 23,692.91 23,692.91 未分配利润 161,102.06 181,496.41 225,718.14 归属于母公司所有 519,742.38 539,289.52 585,215.05 者权益合计 少数股东权益 -127.60 -181.13 273.11 所有者权益合计 519,614.77 539,108.39 585,488.16 负债和所有者权益 1,004,387.91 1,032,527.59 1,093,092.58 合计 （二）利润表 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 一、营业收入 106,041.93 147,148.39 178,127.16 减：营业成本 101,201.56 151,392.17 169,880.20 营业税金及附加 3,320.55 215.97 3,343.34 销售费用 1,519.62 4,841.72 8,940.61 管理费用 13,933.03 21,880.45 27,164.42 财务费用 5,824.36 6,126.77 14,600.62 资产减值损失 16.22 3,283.17 27,284.82 加：公允价值变动收益（损 ― ― ― 失以“：公号填列） 投资收益（损失以“资收号填 ― ― ― 列） 二、营业利润（亏损以“、营 -19,773.41 -40,591.86 -73,086.86 号填列） 加：营业外收入 168.46 20.78 3,855.52 减：营业外支出 1,054.53 1,925.27 3,815.67 三、利润总额（亏损总额以“、 -20,659.48 -42,496.35 -73,047.01 利号填列） 减：所得税费用 0.00 2,268.78 -7,638.41 四、净利润（净亏损以“、净 -20,659.48 -44,765.13 -65,408.59 号填列） 减：少数股东损益 -265.12 -543.41 95.84 归属于母公司所有者的净利 -20,394.36 -44,221.73 -65,504.43 润 五、每股收益： ― ― ― （一）基本每股收益 ― ― ― （二）稀释每股收益 ― ― ― 六、其他综合收益 1,165.87 849.92 -1,792.96 七、综合收益总额 -19,493.62 -46,379.77 -65,307.88 其中：归属于母公司所有者 -19,547.14 -45,925.53 -65,526.39 的综合收益 归属于少数股东的综合收益 53.52 -454.24 218.51 （三）现金流量表 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： ― ― ― 销售商品、提供劳务收到的现金 69,223.70 97,942.45 276,103.09 收到的税费返还 2,496.42 5,453.57 15,495.40 收到其他与经营活动有关的现金 17,514.89 12,810.42 42,339.03 经营活动现金流入小计 89,235.01 116,206.44 333,937.52 购买商品、接受劳务支付的现金 53,892.28 115,929.28 191,232.33 支付给职工以及为职工支付的现金 11,383.62 15,961.59 18,629.53 支付的各项税费 7,517.89 4,761.40 6,640.92 支付其他与经营活动有关的现金 10,967.93 8,877.09 16,231.90 经营活动现金流出小计 83,761.71 145,529.36 232,734.69 经营活动产生的现金流量净额 5,473.29 -29,322.92 101,202.83 二、投资活动产生的现金流量： ― ― ― 收回投资收到的现金 129,422.50 220,910.74 141,629.00 取得投资收益收到的现金 11,148.80 17,517.35 13,426.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 2,507.20 7.00 14.20 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 ― ― ― 额 收到其他与投资活动有关的现金 ― ― ― 投资活动现金流入小计 143,078.50 238,435.09 155,069.49 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支 2,023.58 1,054.47 1,016.75 付的现金 投资支付的现金 122,530.00 179,529.00 158,859.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 ― ― ― 额 支付其他与投资活动有关的现金 ― ― ― 投资活动现金流出小计 124,553.58 180,583.47 159,875.75 投资活动产生的现金流量净额 18,524.92 57,851.62 -4,806.26 三、筹资活动产生的现金流量： ― ― ― 吸收投资收到的现金 ― ― ― 取得借款收到的现金 13,207.26 88,319.77 163,354.27 收到其他与筹资活动有关的现金 300.00 ― ― 筹资活动现金流入小计 13,507.26 88,319.77 163,354.27 偿还债务支付的现金 28,363.06 115,493.78 352,686.17 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,575.24 16,750.25 24,531.31 支付其他与筹资活动有关的现金 1,020.00 680.12 1,072.13 筹资活动现金流出小计 39,958.30 132,924.16 378,289.60 筹资活动产生的现金流量净额 -26,451.04 -44,604.39 -214,935.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 317.56 2,136.74 -191.73 五、现金及现金等价物净增加额 -2,135.27 -13,938.94 -118,730.49 加：期初现金及现金等价物余额 38,178.30 52,117.24 170,847.74 六、期末现金及现金等价物余额 36,043.03 38,178.30 52,117.24 二、兵装财务公司最近两年一期的简要财务报表 大信会计师事务所出具了大信审字[2014]第1-01035号审计报告，对兵装财 务公司近两年及一期的财务报告发表了标准无保留意见。兵装财务公司主要财 务报表情况如下： （一）资产负债表 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 646,185.58 784,990.71 494,357.10 货币资金 预付款项 1,916.64 11,880.00 3,571.13 应收利息 9,441.22 6,237.28 6,167.09 其他应收款 657.43 407.20 580.93 其他流动资产 790,996.20 767,126.20 964,730.00 流动资产合计 1,449,197.06 1,570,641.39 1,469,406.25 非流动资产： △发放贷款及垫款 2,089,704.65 1,739,333.86 1,452,134.34 可供出售金融资产 11,360.15 11,306.83 76,394.05 长期应收款 - - 6,316.14 固定资产原价 5,645.81 5,354.21 1,360.52 减：累计折旧 1,209.73 851.10 545.40 固定资产净值 4,436.08 4,503.11 815.12 固定资产净额 4,436.08 4,503.11 815.12 在建工程 5,996.20 72.49 - 无形资产 27.98 43.36 171.73 长期待摊费用 712.71 625.76 195.49 递延所得税资产 2,671.91 2,880.33 5,058.73 非流动资产合计 2,114,909.69 1,758,765.74 1,541,085.60 资产总计 3,564,106.75 3,329,407.13 3,010,491.84 （二）利润表 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 一、营业总收入 110,962.99 132,230.87 98,802.45 其中：营业收入 11.10 13.22 9.88 △利息收入 108,884.08 129,482.72 95,472.88 △手续费及佣金收入 2,078.91 2,748.16 3,329.57 二、营业总成本 58,435.93 68,105.26 53,920.97 其中：营业成本 - - - △利息支出 35,638.65 44,566.05 34,055.86 △手续费及佣金支出 4,137.62 5,093.35 287.18 营业税金及附加 5,600.89 6,461.74 5,107.53 销售费用 - - - 管理费用 9,949.03 9,391.15 12,107.26 财务费用 - - - 资产减值损失 3,109.74 2,592.98 2,363.14 其他 - - - 加：公允价值变动收益（损失以“：公号 - - - 填列） 投资收益（损失以“资收号填列） 731.48 16,253.26 1,378.03 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,258.54 80,378.87 46,259.52 加：营业外收入 107.94 24.66 5.11 减：营业外支出 2.89 3.47 0.15 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 53,363.59 80,400.06 46,264.48 减：所得税费用 8,511.25 12,226.52 11,159.49 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 44,852.34 68,173.54 35,104.99 归属于母公司股东的净利润 44,849.10 68,170.31 35,102.06 *少数股东损益 3.24 3.23 2.93 五、其他综合收益的税后净额 265.03 -7,334.27 14,500.36 （一）归属于母公司所有者的其他综合收 265.03 -7,334.27 14,500.36 益的税后净额 1、以后不能重分类进损益的其他综合收 - - - 益 2、以后将重分类进损益的其他综合收益 265.03 -7,334.27 14,500.36 六、综合收益总额 45,117.37 60,839.27 49,605.35 （一）归属于母公司所有者的综合收益总 45,114.13 60,836.03 49,602.41 额 （二）归属于少数股东的综合收益总额 3.24 3.23 2.93 七、每股收益 - - - （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - （三）现金流量表 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 客户存款和同业存放款项净增加额 137,841.71 474,579.62 324,276.22 向其他金融机构拆入资金净增加额 70,418.33 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 110,780.14 132,128.46 96,786.63 收到其他与经营活动有关的现金 1,928.29 1,942.27 710.77 经营活动现金流入小计 320,968.48 608,650.34 421,773.62 客户贷款及垫款净增加额 353,522.22 289,741.86 279,115.37 存放中央银行和同业款项净增加额 4,245.73 85,951.72 19,885.94 支付利息、手续费及佣金的现金 39,776.27 42,366.76 30,504.90 支付给职工以及为职工支付的现金 4,770.09 4,850.99 3,202.88 支付的各项税费 9,585.03 19,467.84 17,721.46 支付其他与经营活动有关的现金 2,241.59 9,703.38 8,096.59 经营活动现金流出小计 414,140.93 452,082.55 358,527.13 经营活动产生的现金流量净额 -93,172.45 156,567.80 63,246.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 125,739.09 559,057.39 14,676.59 取得投资收益收到的现金 729.48 16,253.26 1,378.03 投资活动现金流入小计 126,468.57 575,310.64 16,054.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 6,269.41 4,608.76 579.47 支付的现金 投资支付的现金 125,439.04 498,611.21 13,223.36 投资活动现金流出小计 131,708.45 503,219.97 13,802.82 投资活动产生的现金流量净额 -5,239.88 72,090.68 2,251.80 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,638.53 23,976.58 11,250.00 筹资活动现金流出小计 44,638.53 23,976.58 11,250.00 筹资活动产生的现金流量净额 -44,638.53 -23,976.58 -11,250.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -143,050.87 204,681.89 54,248.29 加：期初现金及现金等价物余额 449,506.20 244,824.30 190,576.02 六、期末现金及现金等价物余额 306,455.33 449,506.20 244,824.30 99
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