600550:*ST天威:招商证券股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司
关于
保定天威保变电气股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二�一四年十二月
声明
招商证券股份有限公司接受保定天威保变电气股份有限公司的委托，担任本次保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次eng交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本报告所依据的文件、材料由保定天威保变电气股份有限公司、保定天威集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司等提供。保定天威保变电气股份有限公司董事会及全体董事作出声明和保证：“保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”保定天威集团有限公司承诺：
“保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”南方工业资产管理有限责任公司承诺：“保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本报告。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事会发布的《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件上报上交所并上网公告。
目录
声明...............................................................................................................................2
目录...............................................................................................................................4
重大事项提示...............................................................................................................7
一、本次交易方案.................................................................................................7
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格.....................................................7
三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易.........................................7
四、本次交易尚需履行的程序.............................................................................8
五、主要风险因素.................................................................................................8
六、独立财务顾问的资格...................................................................................11
释义.............................................................................................................................12
第一章本次交易概述.................................................................................................17
一、本次交易的背景、目的、合理性以及必要性...........................................17
二、上市公司的基本情况...................................................................................18
三、交易对方基本情况.......................................................................................24
四、标的资产基本情况.......................................................................................30
五、本次交易构成关联交易...............................................................................33
六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................33
第二章本次交易方案的主要内容.............................................................................35
一、本次交易的方案概要...................................................................................35
二、交易合同的主要内容...................................................................................35
第三章独立财务顾问意见.........................................................................................39
一、本次交易的合规性分析...............................................................................39
二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析...............................................41
三、本次交易资产评估合理性的分析...............................................................44
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.......................50
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析...........................................................................................55
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查...58七、关于本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查...........................................................58
八、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况.......................60
九、关于本次重大资产重组设计的行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业...................................................................................................62
十、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购...63十一、本次重大资产重组是否涉及发行股份...................................................63
十二、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形...............63
十三、上市公司及其控股股东是否控制其他上市公司。如控制其他上市公司的，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题.......................................................................................................................63
十四、本次重组标的资产是否存在其控股股东、实际控制人或其他关联方的资金占用问题和为其股东提供担保的情形.......................................................64
十五、本次交易标的资产涉及的对外担保及其他权利负担、资金占用、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况.......................................................64
十六、本次交易标的公司的员工工资、社保及离退休、内退人员情况.......64
十七、关于关联交易合法合规、定价公允性以及解决措施和股东的相关承诺的情况...................................................................................................................65
第四章风险因素.........................................................................................................68
一、重大资产重组的交易风险...........................................................................68
二、上市公司存在的其他风险...........................................................................69
第五章独立财务顾问核查意见.................................................................................73
第六章独立财务顾问内核程序及内部审核意见.....................................................74
一、内核程序.......................................................................................................74
二、内核结论意见...............................................................................................74
第七章备查文件及查阅方式.....................................................................................75
重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案
本次交易天威保变拟向天威集团出售其所持有的天威英利7%股权，拟向南方资产出售其所持有的兵装财务公司10%股权。
本次股权转让完成后，本公司仍持有天威英利18.99%股权，不再持有兵装财务公司股权。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》，截至2014年9月30日，标的资产天威英利净资产账面价值527,393.87万元，评估值556,084.32万元，评估增值28,690.44万元，增值率5.44%。据此确定天威英利7%股权评估值为38,925.90万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以经兵装集团评估备案的最终评估结果确定，即38,925.90万元。
根据中资资产出具的中资评报[2014]126号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，标的资产兵装财务公司净资产账面价值244,850.67万元，评估值255,046.56万元，评估增值10,195.89万元，增值率4.16%。据此确定兵装财务10%股权评估值为25,504.66万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以经兵装集团评估备案的最终评估结果确定，即25,504.66万元。
三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中企华出具的天威英利中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》、中资资产出具的兵装财务公司中资评报[2014]126号《评估报告》，本次标的资产的交易价格合计64,430.56万元，根据大信会计师事务所出具的天威保变2013年度[2014]第1-00263号《审计报告》，截至2013年末，公司净资产为28,053.09万元，经测算，本次交易价格占公司2013年末净资产的比例超过50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为天威集团和南方资产。本次交易前，天威集团持有本公司25.66%的股份，为公司第一大股东；南方资产为兵装集团全资子公司，为天威保变同一实际控制人控制下的关联方，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、主要风险因素
（一）本次重组存在的风险
1、审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第二会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。本次交易能否取得上市公司股东大会批准存在不确定性。如本次重大资产出售事项未获得股东大会通过，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
2、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
交易过程中，若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
3、股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
4、交易标的资产估值风险
本次交易拟出售资产天威英利评估值为556,084.32万元，评估增值率5.44%；
兵装财务公司评估值为255,046.56万元，评估增值率4.16%。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产经营状况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（二）上市公司面临的其他风险
1、暂停上市及退市风险
公司2012年度和2013年度连续两年净利润为负，并于2014年3月11日发布2013年年度报告后被实施退市风险警示，即公司股票代码前加注“*ST”。
公司2012年度、2013年度净利润分别为-172,197.53万元、-581,727.27万元，处于持续亏损状态，亏损的主要原因系：（1）公司新能源业务受到国际经济持续疲软、产品供需关系失衡的影响，产品销量和价格大幅下跌，部分新能源业务已陆续进入停产半停产状态，出现了较大数额的亏损；（2）新能源业务相关的设备、软件、存货、在建工程以及应收账款等资产计提了较大金额的减值准备。
2、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
硅钢片、电磁线、变压器油、油箱等是公司生产变压器所用的主要材料，占主营业务成本比重较大。该等材料的价格与钢材、铜、铝、石油等大宗商品价格密切相关。若上述大宗商品价格出现大幅波动，将导致公司生产成本的波动，从而影响公司的经济效益。
（2）客户集中度较高风险
2012年、2013年及2014年1-9月，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为39.99%、30.58%、31.58%，客户集中度较高，主要是由于公司输变电业务较为依赖电力企业和电网公司，上述客户主要为大型国有企业，对公司的收入起到了保障和促进的作用。但是如果公司无法继续保持与重要客户的交易或开发更多的大客户，则将影响公司未来的经营业绩。
（3）关联交易的风险
目前，公司与关联方之间存在着一定数量的关联采购、关联销售以及关联方存贷款等关联交易，上述关联交易已履行了必要的批准程序，交易价格公允，不存在损害公司利益和影响公司经营独立性的情况。对于上述关联交易，公司主要股东已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将进一步减少和规范公司的关联交易。
3、资产负债率较高的风险
截至2014年9月30日，公司的资产负债率为96.50%，高于行业平均水平。较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并大幅提高了公司的财务费用，这将影响公司的财务安全和持续盈利能力。综上，较高的资产负债率将为公司未来的经营情况带来一定不利影响。
4、上市公司长期无法分红的风险
根据大信出具的大信审字[2014]第1-01034号《审计报告》，上市公司截至2014年9月30日的未分配利润为-486,377.55万元。如果2014年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
5、收益不可持续风险
本次交易以现金交易方式进行。上市公司通过本次重大资产可获得部分资产转让收益，该收益属于非经常性损益，具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
6、资本市场风险
本次交易将对公司的财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。
另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
六、独立财务顾问的资格
公司本次重组的独立财务顾问为招商证券，招商证券是经中国证监会核准的具有保荐业务资格的证券公司，符合证监会相关规定中关于聘请独立财务顾问的要求。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、天威保变、 指 保定天威保变电气股份有限公司
本公司、公司
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司
天威集团 指 保定天威集团有限公司
交易对方 指 天威集团、南方资产
兵装集团 指 中国兵器装备集团公司
天威英利 指 保定天威英利新能源有限公司
兵装财务公司 指 兵器装备集团财务有限责任公司
交易标的、标的资产 指 天威英利7%股权、兵装财务公司10%股权
标的公司 指 天威英利、兵装财务公司
天威保变向天威集团出售天威英利7%股权、向
本次交易、本次重组 指 南方资产出售兵装财务公司10%股权
《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售
报告书、本报告书 指 暨关联交易报告书》
天威英利评估基准日2014年9月30日、兵装财
评估基准日 指 务公司评估基准日2013年12月31日
2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-9
最近三年及一期 指 月
最近三年 指 2011年度、2012年度以及2013年度
最近两年及一期 指 2012年度、2013年度以及2014年1-9月
最近两年 指 2012年度以及2013年度
最近一年及一期 指 2013年度以及2014年1-9月
最近一年 指 2013年度
招商证券、独立财务顾 指 招商证券股份有限公司
问
公司律师、金诚同达 指 北京市金诚同达律师事务所
大信会计师 指 北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限公司
中资资产 指 中资资产评估有限公司
中企华出具的《保定天威保变电气股份有限公司
拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分
股权项目评估报告》、中资资产出具的《保定天威
资产评估报告 指 保变电气股份有限公司拟转让所持兵器装备集团
财务有限责任公司10%股权项目资产评估报告
书》
《保定天威英利新能源有限公司7%股权转让协
《股权转让协议》 指 议》、《兵器装备集团财务有限公司10%股权转让
协议》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修
《重组办法》 指 订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《保定天威保变电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 国家发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 中国国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
英利集团 指 保定英利集团有限公司
中新立业 指 北京中新立业科技投资咨询有限公司
开曼公司 指 英利绿色能源股份有限公司
西藏天威英利 指 西藏天威英利新能源有限公司
西藏科光 指 西藏科光工贸有限公司
香港英利 指 英利绿色能源香港有限公司
英利中国 指 英利能源(中国)有限公司
中兵保险 指 中兵保险经纪有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
保定惠源 指 保定惠源咨询服务有限公司
天威特变 指 保定天威集团特变电气有限公司
天威云变 指 天威云南变压器股份有限公司
五矿天威 指 五矿天威钢铁有限公司
天威结构 指 保定天威电气设备结构有限公司
天威互感器 指 保定天威互感器有限公司
天威四川 指 天威四川硅业有限责任公司
天威新域 指 保定天威新域科技发展有限公司
天威卓创 指 保定天威卓创电工设备科技有限公司
天威秦变 指 天威保变（秦皇岛）变压器有限公司
天威合变 指 天威保变（合肥）变压器有限公司
天威顺达 指 保定天威顺达变压器有限公司
天威电气检修 指 保定天威特变电气检修有限公司
天威成套设备 指 保定天威电气成套设备有限责任公司
天威风电 指 保定天威风电科技有限公司
天威风电场 指 天威风电场投资有限公司
天威大安 指 天威新能源（大安）销售有限公司
天威叶片 指 保定天威风电叶片有限公司
天威物业 指 保定天威物业服务有限公司
天威长春 指 天威新能源（长春）有限公司
天威薄膜 指 保定天威薄膜光伏有限公司
天威新能源 指 天威新能源控股有限公司
天威新能源（扬州） 指 天威新能源（扬州）有限公司
天威新能源（成都） 指 天威新能源（成都）光伏组件有限公司
新能源科研院 指 天威新能源科技研究院有限公司
新能源系统（北京） 指 天威新能源系统工程（北京）有限公司
HOKU公司 指 HOKUSCIENTIFICINC.
线材制造 指 保定天威线材制造有限公司
天威和鑫 指 保定天威和鑫金属材料有限公司
保定保菱 指 保定保菱变压器有限公司
保定多田 指 保定多田冷却设备有限公司
和兴电力 指 保定天威和兴电力配件有限公司
天威线材 指 保定天威电力线材有限公司
成都太阳能 指 天威（成都）太阳能热发电开发有限公司
乐电天威 指 乐山乐电天威硅业科技有限责任公司
KW 指 千瓦
kWh 指 千瓦时
MW 指 兆瓦（1兆瓦=1,000千瓦）
GW 指 吉瓦（1吉瓦=1,000兆瓦=1,000,000千瓦）
kV 指 千伏
kVA 指 千伏安
MVA 指 兆伏安（1兆伏安=1,000千伏安）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
输变电行业持续向好，新能源行业走弱。上市公司制定“聚焦输变电主业，剥离非主业资产”的发展战略。
21世纪初，上市公司确定了“输变电+新能源”的双主业发展战略，在稳步发展输变电业务的基础上，通过投资天威英利、天威风电等新能源公司，形成了以光伏、风电为主的新能源产业。
变压器行业是我国电力系统建设的重要组成部分，属于国家鼓励发展的行业，该行业产业链结构完整，市场需求基本稳定，其中高端产品需求呈稳步增长态势，具有较好的市场发展前景。输变电业务是上市公司的传统优势业务，尤其在高电压、大容量变压器制造领域具有较强的市场竞争力，主要表现为：第一，是我国大型高端变压器的核心生产企业之一，目前已形成以保定工厂为核心，秦皇岛出海口基地、合肥工厂为支撑的产业集群；第二，自成立以来，相继研发出多种具有国际先进水平、在中国乃至世界变压器发展史上名列“第一”的变压器产品，被列入国家1,000MW火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家；
第三，500kV及以上变压器产品的生产技术成熟、产品质量稳定，事故率处于同行业较低水平。此外，上市公司在核电变压器领域具有较高的市场占有率。
而新能源行业由于受全球性金融危机、主权债务危机、欧元区财政失衡、全球经济整体低迷等宏观因素影响，发展速度下降。上市公司2011年下半年以来，光伏和风电行业持续低迷，导致公司新能源业务板块出现亏损，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，上市公司分别实现营业收入534,582.64万元、342,333.18万元、435,899.37万元和300,603.72万元，实现净利润6,535.99万元、-172,197.53万元、-581,727.27万元和2,598.62万元。
基于行业形势的变化，上市公司将重新聚焦变压器制造、销售为主的输变电业务，通过剥离新能源等非主业资产、提高融资能力，改善公司经营状况，优化产业结构，实现长期持续稳定的发展，最大限度地保护全体股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、实现上市公司聚焦输变电主业的战略目的，优化上市公司产业结构
本次上市公司出售的天威英利7%的股权以及兵装财务公司10%的股权是上市公司聚焦输变电主业战略的重要举措。天威英利与兵装财务公司均非上市公司主营业务范围之内的资产，通过股权转让能够实现投资收益，并达到优化公司业务机构，聚焦主业的目的。
2、补充资金，降低财务成本，缓解资金压力
由于近年来公司负债不断增加，公司面临一定的偿债压力和财务负担。通过本次重大资产重组出售标的资产获得转让款，将部分用于偿还银行债务，降低财务成本，有效缓解公司的资金压力；补充流动性资金，降低流动性风险，有利于上市公司和全体股东的利益。
二、上市公司的基本情况
（一）基本信息
中文名称：保定天威保变电气股份有限公司
英文名称：BAODINGTIANWEIBAOBIANELECTRICCO.,LTD.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：天威保变
股票代码：600550
设立日期：1999年9月28日
法定代表人：边海青
注册资本：137,299.09万元
注册地址：河北省保定市天威西路2222号
办公地址：河北省保定市天威西路2222号
邮政编码：071056
电话：0312-3252455
传真：0312-3230382
互联网网址：http://www.twbb.com
邮箱：tzb@twbb.com
经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
（二）历史沿革
1、公司设立及上市情况
公司是经河北省人民政府《关于同意设立保定天威保变电气股份有限公司的批复》（冀股办[1999]33号）文批准，由保定天威集团有限公司作为主发起人，联合保定惠源、河北宝硕集团有限公司、保定天鹅股份有限公司以及乐凯胶片股份有限公司共同发起设立的股份有限公司。根据华安会计师事务所出具的（99）冀华会验字第2012号《验资报告》，公司发起设立时的股权结构如下：
出资额 持股数量 股权比例
发起股东名称 出资形式 股权性质
（万元） （万股） （%）
天威集团 21,160.10 净资产折价 13,860 86.625 国家股
保定惠源 2,969.47 货币资金 1,945 12.156 法人股
河北宝硕集团有限公司 99.24 货币资金 65 0.406 国有法人股
保定天鹅股份有限公司 99.24 货币资金 65 0.406 法人股
乐凯胶片股份有限公司 99.24 货币资金 65 0.406 法人股
公司设立时的总股本为16,000万股，其中国家股13,860万股，国有法人股65万股，法人股2,075万股。1999年9月28日，公司在河北省工商行政管理局注册登记，注册资本为16,000万元。
2、公司上市后历次股本变动情况
2001年1月12日，经中国证监会证监发行字[2001]1号文核准，公司以每股9.10元的价格向社会公众发行6,000万股，发行后公司总股本22,000万股，其中可流通股本6,000万股，在上海证券交易所上市，股票代码为600550，股票简称“天威保变”。2001年1月19日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2001]6001号《验资报告》予以验证。
2002年5月17日，公司实施2001年度分红派息及公积金转增方案，以2001年12月31日总股本22,000万股为基数，向全体股东每10股送2股转增3股，新增可流通股份于2002年5月20日上市交易。方案实施后，公司总股本增至33,000万股。
2002年8月23日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2002]2003号《验资报告》予以验证。
2005年8月21日，公司通过了《保定天威保变电气股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：由原非流通股股东向股权分置改革实施的股权登记日登记在册的流通股股东每10股送4股。方案实施后，公司股份总数不变，其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由24,000万股减少为20,400万股，占公司总股本比例由72.73%降低为61.82%；无限售条件的流通股数量由9,000万股增加为12,600万股，占公司总股本比例由27.27%上升为38.18%。
2006年6月6日，经中国证监会证监发行字[2006]19号文核准，公司采取非公开发行股票方式以每股17.60元的价格向10名特定投资者定向发行了3,500万股股份。本次非公开发行完成后，公司总股本增至36,500万股。2006年6月20日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2006]2002号《验资报告》予以验证。
2007年6月26日，公司实施了2006年度分红派息及公积金转增方案，以2006年12月31日总股本36,500万股为基数，向全体股东每10股送4股、转增6股并派发股息2元。方案实施后，公司总股本增至73,000万股。2007年11月28日，华安会计师事务所出具冀华会验字[2007]2003号《验资报告》予以验证。
2008年6月4日，公司实施了2007年度公积金转增方案，以2007年12月31日总股本73,000万股为基数，向全体股东每10股转增6股。方案实施后，公司总股本增至116,800万股。2008年7月27日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字（2008）第053号《验资报告》予以验证。
2011年4月13日，经中国证监会证监许可[2011]400号文核准，公司以2011年4月6日总股本116,800万股为基数，按照每10股配1.8股的比例，向全体股东共计配售了20,499.09万股股份。本次配股完成后，公司总股本增至137,299.09万股。
2011年4月15日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2011]028号《验资报告》予以验证。
（三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年的控股权变动情况
2013年，天威集团将35,200万股股份转让至兵装集团，截至2014年9月30日，天威集团持有天威保变35,228.06万股，占总股本的25.66%，为本公司第一大股东；
兵装集团持有天威集团100%的股权，同时直接持有天威保变35,200.00万股，合计持股比例占总股本的51.30%，为天威保变的实际控制人。
上市公司实际控制人始终为兵装集团，最近三年及一期未曾发生变化。
2、最近三年的重大资产重组情况
公司在最近三年内无重大资产重组情况。
（四）最近三年的主营业务发展情况
1、经营范围
根据公司《企业法人营业执照》（注册号130000000010000），天威保变的经营范围为：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
2、主营业务
本公司主营输变电业务，主要为大型电力变压器及配件的制造与销售。此外，报告期内，公司的主营业务还曾包括新能源业务，主要为光伏和风电业务。2013年，公司调整发展战略，公司与天威集团于2013年10月进行了资产重组，资产重组完成后，天威保变作为兵装集团下属核心的输变电业务运作平台，重新聚焦于输变电主业的发展。
最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
项目 主营业 主营业 主营业务收 主营业
占比 占比 占比 占比
务收入 务收入 入 务收入
输变电业务 290,198.96 100.00% 404,088.96 95.15% 311,368.85 95.06% 311,879.42 65.19%
新能源业务 12.16 0.00% 20,605.63 4.85% 16,166.10 4.94% 166,527.05 34.81%
（五）主要财务数据及财务指标
最近三年及一期，公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 855,530.05 992,717.53 1,602,103.66 1,723,715.00
净资产 29,962.00 28,053.09 621,258.23 750,568.43
归属于母公司 7,958.05 6,337.77 568,251.99 684,991.45
所有者权益
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 300,603.72 435,899.37 342,333.18 534,582.64
利润总额 2,957.31 -582,271.29 -169,846.17 14,507.12
净利润 2,598.62 -581,727.27 -172,197.53 6,535.99
归属于母公司 1,916.77 -523,334.70 -154,906.64 3,515.94
所有者净利润
（六）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，天威集团持有天威保变35,228.06万股股份，占公司总股本的25.66%，为本公司第一大股东。天威集团的详细情况请见本章节“三、交易对方的基本情况”之“（一）天威集团”。兵装集团直接持有本公司35,200.00万股，占公司总股本的25.64%，为本公司第二大股东和实际控制人。兵装集团的基本情况如下：
公司名称：中国兵器装备集团公司
法人代表人：唐登杰
注册资本：1,643,968万元
经济性质：全民所有制企业
经营范围：无许可经营项目，一般经营项目包括国有资产投资、经营与管理，陆路运输企业的投资与管理，机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售，设备维修，货物仓储，工程勘察设计、施工、承包、监理，设备安装，国内展览，种植业、养殖业经营，农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程等。
目前，兵装集团主要拥有军工等特种产品、汽车、摩托车、变压器及零部件制造、新能源等产业板块。
截至本报告签署日，兵装集团所持本公司股份未设置质押等任何形式的担保及其他可导致权利行使受到限制的情形，兵装集团不存在影响本公司正常经营管理、侵害公司及其他中小股东利益的情形。
2、实际控制人对天威保变的控制关系图
三、交易对方基本情况
本次重大资产出售交易对方为天威集团与南方资产，现对交易对方基本情况说明如下：
（一）天威集团
1、天威集团基本情况
公司名称： 保定天威集团有限公司
注册地址： 保定市朝阳北路158号
法定代表人： 邓腾江
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 210,900万元
营业执照注册号 130605000004577
税务登记证号： 13060210595293X
经营范围： 变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部
件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包
境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算
机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；
自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进
出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、
光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工
程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除
国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经
营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法
规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经
营）
2、设立、历次增资及股权转让情况
（1）历史沿革
天威集团前身为保定变压器厂，始建于1958年10月。
1995年6月，保定市经济体制改革委员会以“保定市经济体制改革委员会关于同意组建保定天威集团有限公司暨保定天威集团的批复（市体改[1995]30号）”文件，批复成立天威集团，保定市国资委持有的天威集团100％股权。
2008年1月，国务院国资委以“关于保定天威集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复（国资产权〔2008〕27号）”文件，批准将天威集团100%股权无偿划转给兵装集团。本次无偿划转完成后，兵装集团持有天威集团100%股权。
（2）股本设立与历次注册资本变化情况
①1958年10月，保定变压器厂成立；
②1991年1月9日，保定变压器厂更名为河北省保定变压器厂；
③1995年6月，河北省保定变压器厂改制为天威集团，系隶属于保定市国有资产监督管理委员会的国有独资有限责任公司，注册资本10,691万元；
④1999年4月，天威集团注册资本变更为27,000万元；
⑤2006年11月，天威集团将资本公积21,300万元及未分配利润22,600万元转增注册资本，转增后注册资本变更为70,900万元；
⑥2008年1月，天威集团成为兵装集团全资子公司，兵装集团持有天威集团100％股权；
⑦2008年6月，兵装集团向天威集团增加注册资本40,000万元，增资后注册资本变更为110,900万元；
⑧2008年12月，兵装集团向天威集团增加注册资本20,000万元，增资后注册资本变更为130,900万元。
⑨2012年，兵装集团对天威集团公司增资80,000万元，注册资本增加至210,900万元。
3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务情况
输变电产业是天威集团既有核心产业，主要产品包括变压器、并联电抗器、电压电流互感器、高压开关、电力电子以及电磁线、冷却器、密封件、金属结构等配套产品。
（2）主要财务指标
天威集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 1,750,720.59 2,344,945.09 3,355,827.98 3,903,897.01
净资产 -278,105.40 138,514.14 592,806.58 842,005.22
归属于母公司所有 -118,675.12 173,777.30 269,083.96 351,755.14
者权益
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 375,389.82 738,670.06 721,828.22 1,190,955.41
利润总额 -424,190.50 -637,250.10 -332,774.78 -118,673.03
净利润 -424,095.57 -639,082.19 -334,374.85 -121,683.05
归属于母公司所有 -306,330.16 -170,135.52 -164,024.75 -90,348.51
者的净利润
注：2011年、2012年、2013年数据已经大信会计师事务所审计。
4、天威集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
中国兵器装备集团持有天威集团100%股权，是天威集团的控股股东，天威集团的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。
（1）控股股东和实际控制人情况
兵装集团是经国务院批准组建的特大型中央企业集团，是国家授权的投资机构，由国务院国资委管理。
（2）天威集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
（二）南方资产
1、南方资产基本情况
公司名称： 南方工业资产管理有限公司
注册地址： 北京市西城区月坛南街7号
法定代表人： 李守武
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本： 200,000万元
营业执照注册号：100000000035700(2-1)
税务登记证号： 110108710928778
经营范围：实业投资、信息咨询。
2、设立、历次增资及股权转让情况
南方资产于2001年8月28日成立，注册资本10,000.00万元，其中：兵装集团出资9,000.00万元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资1,000.00万元，占注册资本比例10%。2001年8月8日，北方会计师事务所出具北会验字[2001]02072号《验资报告》予以验证。
2002年12月兵装集团以现金增资10,000.00万元，南方资产注册资本变为20,000.00万元，其中：兵装集团出资19,000.00万元，占注册资本的95%；西南兵器工业公司出资1,000.00万元，占注册资本比例5%。2002年12月23日，北京中洲光华会计师事务所出具中洲光华[2002]验字030号验资报告予以验证。
2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给兵装集团，南方资产成为兵装集团全资子公司。
2009年10月，根据兵装集团《关于南方工业资产管理有限责任公司增加注册资本的批复》（兵装计[2009]589号），以未分配利润34113.00万元以及资本公积45887.00万元对南方资产进行增资，南方资产注册资本由20,000.00万元变更为100,000.00万元。2009年9月30日，北京中天恒会计师事务所出具中天恒验字[2009]第06003号《验资报告》予以验证。
2014年9月，根据兵装集团《关于南方工业资产管理有限责任公司增加注册资本的批复》（兵装计[2014]290号），兵装集团对南方资产进行增资100,000.00万元，南方资产注册资本由100,000.00万元变更为200,000.00万元。
3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务情况
南方资产的主要业务为股权投资、债券与股票投资以及资产管理。
（2）主要财务指标
南方资产主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 924,457 973,142 955,698 995,870
净资产 377,342 372,960 323,671 265,001
归属于母公司所有 366,709 316,517 270,706 216,908
者权益
项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
主营业务收入 9,556 133,683 146,581 186,604
利润总额 46,428 76,355 40,754 24,871
净利润 44,653 75,145 39,443 21,307
归属于母公司所有 44,589 73,011 39,342 18,576
者的净利润
注：2011年、2012年、2013年数据已经大信会计师事务所审计。
4、天威集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系
截至本报告书签署之日，兵装集团持有南方资产100%股权，是南方资产的控股股东，南方资产的实际控制人是国务院国资委。
（1）控股股东和实际控制人情况
兵装集团是经国务院批准组建的特大型中央企业集团，是国家授权的投资机构，由国务院国资委管理。
（2）南方资产与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
四、标的资产基本情况
本次重组的标的资产为天威保变持有的拟向天威集团出售的天威英利7%股权，拟向南方资产出售的兵装财务公司10%股权。
（一）天威英利
1、基本情况
根据公司和天威集团签订的《股权转让协议》，公司拟将持有的天威英利7%股权出售给天威集团。截至本报告书签署日，天威保变合法拥有上述所持天威英利7%股权。天威英利具体情况如下：
公司名称： 保定天威英利新能源有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 河北省保定市高开区复兴中路3055号
主要办公地址： 河北省保定市高开区复兴中路3055号
法定代表人： 苗连生
注册资本： 337,522.00万元
成立日期： 1998年8月28日
营业执照注册号： 130000400000845
税务登记证号： 130611700921062
经营范围： 硅太阳能电池及相关配套产品的研制、生产、销售；经营
本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产研制
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品、技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；太阳能光伏电站
工程的设计、安装、施工（经营范围中属于国家法律、行
政法规规定须经审批的项目，应当依法经过批准后方可经
营）
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，天威英利股权结构如下图所示：
3、主要资产的抵押、质押及对外担保情况
截至2014年9月30日，天威英利的对外担保对象全部为英利中国，具体明细如下表所示：
单位：万元
被担保方 借款银行 担保金额 起止日期
英利中国 国家开发银行河北省分行 16,612.56 2009.02.18-2016.12.23
英利中国 工行朝阳支行 10,000.00 2014.05.09-2015.05.08
英利中国 工行朝阳支行 4,800.00 2014.02.26-2014.12.29
除上表所列对外担保外，天威英利不存在其他对外担保事项。
（二）兵装财务
1、基本情况
根据天威保变和南方资产签订的《股权转让协议》，公司拟将持有的兵装财务公司10%股权出售给南方资产。截至本报告书签署日，天威保变合法拥有上述所持兵装财务公司10%股权。兵装财务公司具体情况如下：
公司名称： 兵器装备集团财务有限责任公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层
主要办公地址： 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层
法定代表人： 李守武
注册资本： 150,000万元
成立日期： 2005年10月21日
营业执照注册号： 110000010276355
税务登记证号： 110108710933657
经营范围： 许可经营项目：(一)对成员单位办理理财和融资顾问，信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；(二)协助成员单位实现交易
款项的收付；(三)经批准的保险代理业务；(四)对成员单位
提供担保；(五)办理成员单位之间委托贷款及委托投资；(六)
对成员单位办理票据承兑与贴现；(七)办理成员单位之间的
内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；(八)吸收成员
单位的存款；(九)对成员单位办理贷款及融资租赁；(十)从
事同业拆借；(十一)经批准发行财务公司债券；(十二)承销
成员单位的企业债券；(十三)对金融机构的股权投资；(十
四)有价证券投资；(十五)成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁。
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，兵装财务公司的控股股东和实际控制人都是兵装集团，除实际控制人兵装集团、本次交易双方南方资产、天威保变外，兵装财务公司其他股东均为兵装集团控股子公司。
兵装财务公司的股权结构如下图所示：
3、资产抵押、质押以及对外担保情况
截至本报告书签署日，兵装财务公司不存在对外担保事项。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方天威集团持有天威保变25.66%的股份，为天威保变第一大股东；
南方资产为天威保变实际控制人兵装集团下属公司，为天威保变受同一控制下的关联方。本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。公司独立董事就本次交易的议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
六、本次交易构成重大资产重组
根据中企华出具的天威英利中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》、中资资产出具的兵装财务公司中资评报[2014]126号《评估报告》，本次标的资产的交易价格合计64,430.56万元，根据大信会计师事务所出具的天威保变2013年度《审计报告》，截至2013年末，公司净资产为28,053.09万元，经测算，本次交易价格占公司2013年末净资产的比例超过50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
第二章 本次交易方案的主要内容
一、本次交易的方案概要
本次交易天威保变拟向天威集团出售其所持有的天威英利7%股权，拟向南方资产出售其所持有的兵装财务公司10%股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》，截至2014年9月30日，标的资产天威英利净资产账面价值527,393.87万元，评估值556,084.32万元，评估增值28,690.44万元，增值率5.44%。据此确定天威英利7%股权评估值为38,925.9024万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以经兵装集团评估备案的最终评估结果确定，即38,925.9024万元。
根据中资资产出具的中资评报[2014]126号《评估报告》，截至2013年12月31日，标的资产兵装财务公司净资产账面价值244,850.67万元，评估值255,046.56万元，评估增值10,195.89万元，增值率4.16%。据此确定兵装财务10%股权评估值为25,504.656万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以经兵装集团评估备案的最终评估结果确定，即25,504.656万元。
二、交易合同的主要内容
2014年12月5日，天威保变与天威集团、南方资产签署了附条件生效的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）、与天威集团签订的附生效条件的《股权转让协议》
1、合同主体、标的签订时间
出让方：保定天威保变电气股份有限公司
受让方：保定天威集团有限公司
转让标的：天威保变合法拥有的天威英利7%的股权。
合同签订时间：2014年12月5日。
2、交易价格及定价依据
本协议签订之前，受让方已委托大信会计师对标的公司的财务会计报表进行审计并出具大信审字[2014]第1-01029号《审计报告》，委托中企华对天威英利股权价值进行评估并出具中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》。
参考上述审计和评估的结果，经交易双方协商同意，本协议项下目标股权的转让价款为38,925.9024万元。
3、支付方式
天威集团应当在《股权转让协议》生效之日后以现金方式支付全部股权转让价款至天威保变的账户。
4、期间损益
自评估基准日起至资产交割日期间，天威英利经营所产生的收益或损失均由天威集团享有或承担。
5、成交和转让
自《股权转让协议》生效且天威集团按协议约定支付股权转让款后，天威保变应协助天威集团和天威英利办理天威英利股权的转让手续。
6、生效条件
（1）天威保变董事会通过决议，同意本次股权转让；
（2）天威保变东大会通过决议，同意本次股权转让；
（3）天威集团股东作出决定，同意本次股权转让；
（4）天威英利的其他股东出具同意本次股权转让且放弃天威英利公司7%股权优先购买权的书面文件；
（5）本次股权转让符合上海证券交易所的上市规则及监管要求，且上海证券交易所及有关监管机构未对本次股权转让提出异议；
(6)本协议约定的目标股权转让取得中国政府有关主管部门的批准（如需）。
7、违约责任
任何一方违约的，守约一方都可要求对方赔偿因违约而遭受的损失及支出的费用。
（二）、与南方资产签订的附生效条件的《股权转让协议》
1、合同主体、标的签订时间
出让方：保定天威保变电气股份有限公司
受让方：南方工业资产管理有限责任公司
转让标的：天威保变合法拥有的兵装财务公司10%的股权。
合同签订时间：2014年12月5日。
2、交易价格及定价依据
本协议签订之前，受让方已委托大信会计师对目标公司的财务会计报表进行审计并出具大信审字[2014]第1-01035号《审计报告》，委托中资资产对兵装财务公司股权的价值进行评估并出具中资评报[2014]126号《评估报告》。
参考上述审计和评估的结果，经交易双方协商同意，本协议项下目标股权的转让价款为25,504.656万元。
3、支付方式
南方资产应当在《股权转让协议》生效之日后以现金方式支付全部股权转让价款至天威保变的账户。
4、期间损益
自评估基准日起至资产交割日期间，兵装财务公司经营所产生的收益或损失均由南方资产享有或承担。
5、成交和转让
自《股权转让协议》生效且南方资产按协议约定支付股权转让款后，天威保变应协助南方资产和兵装财务公司办理兵装财务公司股权的转让手续。
6、生效条件
（1）天威保变董事会通过决议，同意本次股权转让；
（2）天威保变东大会通过决议，同意本次股权转让；
（3）南方资产股东作出决定，同意本次股权转让；
（4）兵装财务公司的其他股东出具同意本次股权转让且放弃兵装财务公司10%股权优先购买权的书面文件；
（5）本次股权转让符合上海证券交易所的上市规则及监管要求，且上海证券交易所及有关监管机构未对本次股权转让提出异议。
（6）本协议约定的目标股权转让取得中国政府有关主管部门的批准（如需）。
7、违约责任
任何一方违约的，守约一方都可要求对方赔偿因违约而遭受的损失及支出的费用。
第三章 独立财务顾问意见
一、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条规定说明如下：
（一）、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟向交易对方天威集团出售其所持有的天威英利7%股权，拟向交易对方南方资产出售其所持有的兵装财务公司10%股权。符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。
（二）、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易标的不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上海证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，并经兵装集团备案的最终评估结果确定。天威保变董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事回避了表决，独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，上述标的资产的股权转让均已取得（或根据公司章程无需取得）其他股东放弃优先购买权的同意，不存在其他限制转让的情形。
因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售。本次出售资产为上市公司所持有的天威英利7%股权以及兵装财务10%股权，是上市公司所投资的参股股权，不会改变上市公司的主营业务；本次出售有利于帮助上市公司减轻经营负担，提升盈利能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）、有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
综上，本次交易有利于公司保持持续稳定的发展，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续规范运作，保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产定价情况
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据、并经兵装集团评估备案的最终评估结果确定。
单位：万元
标的资产 净资产账面值 评估值 评估增值 增值率（%） 交易价格
天威英利 527,393.87 556,084.32 28,690.44 5.44% 38,925.90
兵装财务公司 244,850.67 255,046.56 10,195.89 4.16% 25,504.66
（二）评估机构的独立性、评估方法的合理性及评估结果的公允性
本次重组的资产评估机构中企华和中资资产均具有证券从业资格和相关部门颁发的评估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，中企华和中资资产及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。
中企华和中资资产依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，完成本次交易的评估工作。在对标的资产的评估过程中，通过对被评估企业的深入调查和了解，结合企业自身经营的实际情况，分别采用了不同的评估方法对标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此本次资产评估结果具备公允性。
本次标的资产为天威保变所持有的天威英利7%的股权和兵装财务公司10%的股权。其中兵装财务持续经营，且其具有预期获利能力和可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。天威英利公司主要为出口业务，自美国与欧盟对中国光伏产品“双反”（反补贴、反倾销）政策以来，对天威英利公司收入影响较大，结合光伏行业国内、外行业特点，企业未来经营战略和市场导向尚不明确，未来收益预测具有较大的不确定性，不适于采用收益法进行评估，因此本次评估选择资产基础法和市场法进行评估。
综上，本次评估方法和有关参数的选取恰当，符合谨慎性原则，评估结果公允。
（三）上市公司董事会和独立董事意见
1、上市公司董事会对本次重大资产重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见根据《重组办法》的规定，董事会对本次重大资产重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查，意见如下：
“一、关于资产评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司和中资资产评估有限公司，两家资产评估机构均具有证券业务资格。资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟出售资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利害关系。公司董事会认为，上述资产评估机构具有独立性。
二、关于评估假设前提的合理性
公司董事会认为，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、关于评估方法与评估目的的相关性
本次重大资产重组评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为相关交易作价提供价值参考依据。资产评估机构在本次对拟出售资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，对兵装财务的评估采用收益法，对天威英利的评估采用成本法。公司董事会认为，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
公司董事会认为，公司以拟出售资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
五、董事会对本次评估的结论性意见
综上所述，公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。”
2、独立董事对本次重大资产重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
“一、评估机构的独立性
公司本次资产重组聘请的评估机构及其经办评估时与本公司、交易对方、转让资产、除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及逾期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用管理或准则、符合评估对象的实际情况、评估假设前提具有合理性。
三、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，确定转让价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的资格和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
因此，我们认为，本次重大资产重组的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估定价具有公允性。”
（四）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
三、本次交易资产评估合理性的分析
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易价格以标的资产的评估价格为基础确定。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》，截至2014年9月30日，标的资产天威英利净资产账面价值527,393.87万元，评估值556,084.32万元，评估增值28,690.44万元，增值率5.44%。据此确定天威英利7%股权评估值为38,925.9024万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以经兵装集团评估备案的最终评估结果确定，即38,925.9024万元。
根据中资资产出具的中资评报[2014]126号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，标的资产兵装财务公司净资产账面价值244,850.67万元，评估值255,046.56万元，评估增值10,195.89万元，增值率4.16%。据此确定兵装财务10%股权评估值为25,504.656万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以经兵装集团评估备案的最终评估结果确定，即25,504.656万元。
（一）评估假设前提的合理性
天威英利评估假设
1、评估特殊性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
兵装财务评估假设
1、评估特殊性假设
（1）假定兵装财务公司的业务目前是并将保持持续经营状态；现有经营范围不发生重大变化，现有业务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重大改变；
（2）兵装财务公司每年均投入一定的资本支出及维护费用以保证资产的正常使用；本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使企业持续经营下去，并保证其获利能力的基本假设下进行；
（3）预测期内所采用的会计政策、贷款准备金率以及其他各项存贷规模假设与兵装财务公司目前及撰写本报告时所采用的政策在所有重大方面一致；
（4）假定目前行业的行业政策及现有法律环境不发生重大变化；
（5）假定兵装财务公司维持目前资本金水平及相应经营规模；
（6）有关存款准备金率、存贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（7）未来的业务收入基本能按计划回款，不会出现重大的坏账情况；
（8）兵装财务公司主要资产在寿命期内不出现重大意外事件；
（9）兵装财务公司在未来经营过程中需要资金支持时，能够及时获取足额资金；
（10）兵装财务公司未来经营期间不会遭遇员工的大规模变动而影响企业的正常生产经营活动；
（11）兵装财务公司未来各项监管指标符合监管部门要求。
2、一般性假设
（1）对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
（2）对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，评估公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
（3）经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发（如营业执照、金融许可证等）；
（4）除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
（5）假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
（6）假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；
（7）对价值的估算是根据2013年12月31日本地货币购买力做出的；
（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估公司与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
（9）近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（10）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（11）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（13）评估公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告；
（14）本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他评估报告混用；
（15）本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；
（16）本报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本报告全部或其中部分内容在没有取得我公司书面同意前不得传播给任何第三方。
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理。
（二）评估方法合理性分析
资产价值的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益现值法。
兵装财务生产经营稳定，预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，因此采用收益法进行评估。同时由于兵装财务持续经营，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。资产基础法无法体现一个持续经营企业的价值的整体性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。基于谨慎性的考虑，选择收益法评估结果作为最终评估结论。
天威英利评估中，采用市场法评估，需要选择可比企业，对比分析被评估公司与可比企业的财务数据，并进行必要的调整。可比企业的选择需要主观判断，即便是同一个行业的公司，在业务组合、风险、增长率等方面也可能存在较大差异，由于可比企业公开的业务信息、财务资料有限，对该类差异很难精确调整，影响估值的准确性。采用市场法评估，还需要用到可比企业评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，有可能高估或低估。从所选的可比企业来看，由于市场波动，可比企业的市价变化较大，价值比率也相应波动，估值受到市场波动的影响。同时市场法和资产基础法评估结果差异较小，资产基础法评估结果相对于市场法评估结果更为准确，因此本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结论比较合理。
综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（三）标的资产评估值与最近三年评估值差异的原因
1、天威英利历史评估情况
2013年，天威保变拟向天威集团出售所持天威英利7%股权。中企华出具了中企华评报字（2014）第1003号《评估报告》，对天威英利的股东全部权益进行了评估，该次评估以2013年10月31日为评估基准日，采用的评估方法为资产基础法，总资产评估价值为987,186.25万元，较账面价值968,482.21万元增值18,704.05万元，增值率为1.93%；总负债评估价值为434,087.15万元，无增减值；净资产评估价值为553,099.11万元，较账面价值534,395.06万元增值18,704.05万元，增值率为3.50%。
本次评估以2014年9月30日为评估基准日，按照基础资产法评估，标的资产天威英利净资产账面价值527,393.87万元，评估值556,084.32万元，评估增值28,690.44万元，增值率5.44%。据此确定天威英利7%股权评估值为38,925.90万元。
两次评估并不存在明显差异。
2、兵装财务公司历史评估情况
（1）2012年，兵装集团拟转让兵装财务公司股权，中资资产于2012年5月18日出具了中资评报（2012）129号《评估报告》，对兵装财务公司的股东全部权益进行了评估，该次评估以2011年12月31日为评估基准日，采用的评估方法为收益法和资产基础法。收益法评估结果为216,592,64万元，较账面净资产增值额为2,104.59万元，增值率为0.98%；资产基础法账面总资产为2,397,773.95万元，总负债为2,183,285.91万元，净资产为214,488.04万元，总资产价值为2,397,491.16万元，总负债为2,183,285.91万元，净资产为214,205.25万元，减值额为282.79万元，减值率为0.13%。
（2）2013年，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟转让兵装财务公司2.4%股权。中资资产于2013年11月8日出具了中资评报（2013）386号评估报告，对兵装财务公司的股东全部权益进行了评估，该次评估以2013年6月30日为评估基准日，采用的评估方法为收益法和资产基础法。收益法评估结果为268,394,13万元，较账面净资产增值额为5,056.35万元，增值率为1.92%；资产基础法评估前账面总资产为3,112,058.71万元，总负债为2,848,720.93万元，净资产为263,337.78万元，评估后的总资产价值为3,112,079.69万元，总负债为2,848,720.93万元，净资产为263,358.76万元，增值额为20.98万元，增值率为0.01%。
本次评估以2013年12月31日为评估基准日，按照收益法评估，标的资产兵装财务公司净资产账面价值244,850.67万元，评估值255,046.56万元，评估增值10,195.89万元，增值率4.16%。据此确定兵装财务10%股权评估值为25,504.66万元。
本次评估结果与前次评估结果并无明显差异。
（四）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
2012年12月31日
资产 2014年9 月30日 2013年12 月31日
（追溯调整）
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 105,810.86 12.37% 158,764.83 15.99% 143,866.66 8.98%
交易性金融资产 - 0.00% 10,982.00 1.11% 15,136.00 0.94%
应收票据 17,793.41 2.08% 3,096.82 0.31% 17,441.35 1.09%
应收账款 173,639.93 20.30% 203,673.38 20.52% 250,834.54 15.66%
预付账款 35,703.20 4.17% 51,105.87 5.15% 102,365.18 6.39%
其他应收款 7,588.03 0.89% 5,242.63 0.53% 233,54.71 1.46%
存货 143,223.66 16.74% 174,235.04 17.55% 214,573.36 13.39%
其他流动资产 883.49 0.10% 0 0.00% 0 0.00%
流动资产合计 484,642.59 56.65% 607,100.57 61.16% 767,571.81 47.91%
可供出售金融资 17,792.65 2.08% 17,792.65 1.79% 17,317.74 1.08%
产
长期股权投资 145,445.40 17.00% 150,059.74 15.12% 187,771.57 11.72%
投资性房地产 2,468.82 0.29% 2,540.46 0.26% 2,317.59 0.14%
固定资产 115,340.55 13.48% 122,269.16 12.32% 363,244.80 22.67%
在建工程 13,600.46 1.59% 13,704.42 1.38% 200,798.93 12.53%
工程物资 - 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
固定资产清理 - 0.00% 0 0.00% 1.3 0.00%
无形资产 67,706.11 7.91% 72,193.06 7.27% 55,373.57 3.46%
开发支出 2,338.49 0.27% 0 0.00% 1,289.69 0.08%
商誉 1,305.28 0.15% 1,305.28 0.13% 1,305.28 0.08%
长期待摊费用 642.16 0.08% 854.17 0.09% 980.79 0.06%
递延所得税资产 4,247.54 0.50% 4,898.02 0.49% 4,130.61 0.26%
非流动资产合计 370,887.47 43.35% 385,616.96 38.84% 834,531.85 52.09%
资产总计 855,530.05 100.00% 992,717.53 100.00% 1,602,103.66 100.00%
（1）资产规模变动分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日，上市公司资产总额分别为1,602,103.66万元、992,717.53万元、855,530.05万元。2013年资产总额较2012年有所下降，主要是由于2013年公司对固定资产、在建工程计提了减值准备，合并报表范围变化，同时四川硅业、乐电天威等企业债权计提 减值。2014年1-9月资产总额较2013年小幅下降，主要是由于公司货币资金、应收帐款及存货规模有所减少。
（2）资产结构分析
截至2012年12月31日，上市公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别为47.91%和52.09%；截至2013年12月31日，上市公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别为61.16%和38.84%；2013年流动资产规模较上年同期有所上升，主要由于公司对固定资产、在建工程计提了减值准备，同时合并报表范围发生变化所致。截至2014年9月30日，上市公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别为56.65%和43.35%，流动资产占比较2013年末有所下降，主要由于公司货币资金及应收账款规模减少所致。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债结构如下表：
单位：万元
2012年12月31日
项目 2014年9 月30日 2013年12 月31日
（追溯调整）
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 179,044.48 21.69% 329,552.16 34.16% 240,397.18 24.51%
应付票据 34,823.16 4.22% 47,524.13 4.93% 66,383.08 6.77%
应付账款 96,303.12 11.67% 99,819.58 10.35% 156,663.81 15.97%
预收账款 54,752.82 6.63% 90,138.28 9.34% 83,129.35 8.48%
应付职工薪酬 5,777.37 0.70% 4,405.55 0.46% 3,638.07 0.37%
应交税费 1,632.51 0.20% -15,916.91 -1.65% -41,598.27 -4.24%
应付利息 1,959.73 0.24% 4,259.73 0.44% 4,259.73 0.43%
应付股利 465.02 0.06% 465.02 0.05% 82.4 0.01%
其他应付款 51,552.41 6.24% 12,309.08 1.28% 13,486.22 1.37%
一年内到期的非 130,500.00 15.81% 10,500.00 1.09% 33,300.00 3.40%
流动负债
其他流动负债 63.00 0.01% 63．00 0.01% 126.00 0.11%
流动负债合计 556,873.62 67.45% 583,119.62 60.45% 559,867.55 57.08%
长期借款 54,500.00 6.60% 165,000.00 17.10% 249,443.00 25.43%
应付债券 158,840.56 19.24% 158,639.28 16.45% 158,384.80 16.15%
预计负债 48,351.60 5.86% 48,351.60 5.01% 0 0.00%
递延收益 7,002.27 0.85% 8441.01 0.88% 11,498.43 1.17%
递延所得税负债 0.00 0.00% 1,112.93 0.12% 1,651.65 0.17%
其他非流动负债 0.00 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
非流动负债合计 268,694.43 32.55% 381,544.82 39.55% 420,977.88 42.92%
负债合计 825,568.05 100.00% 964,664.44 100.00% 980,845.42 100.00%
（1）负债规模变动分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日，上市公司负债总额分别为980,845.42万元、964,664.44万元和825,568.05万元。2013年负债总额较上一年末下降1.65%，负债总体规模保持稳定。2014年9月30日，负债总额较2013年末下降14.42%，主要由于公司2014年偿还大量短期借款。
（2）负债结构分析
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付票据组成。截至2012年12月31日，上市公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例分别为57.08%和42.92%；截至2013年12月31日，上市公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例分别为60.45%和39.55%。2013年，公司同天威集团实施了资产置换，天威风电等4家新能源子公司置出，公司合并报表范围发生变化，导致应付账款及应付票据有所减少。2013年流动负债上升主要由短期借款增加导致，公司输变电业务稳定发展，存在较大流动资金需求以维持业务正常运转经营，这些重点项目的投资带来较大的资金需求。除自有资金滚存外，公司主要通过短期借款等渠道筹措业务发展所需资金。作为国内领先的输变电企业，公司具有良好的信誉，是银行的优质客户，较容易取得银行借款。因此，公司短期借款在报告期内占流动负债的比例较大。截至2014年9月30日，上市公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例分别为67.45%和32.55%，公司2014年偿还了大额的到期长期借款，使得公司当期流动负债占比进一步提升。
3、财务指标分析
本次交易前，公司关键财务指标情况如下：
2012年12月31日
指标 2014年9月30日 2013年12月31日 （追溯调整）
资产负债率（%） 96.50 97.17 61.22
流动比率 0.94 1.04 1.37
速动比率 0.68 0.74 0.99
应收账款周转率 2.45 1.92 1.24
存货周转率 1.48 2.06 1.55
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日公司的资产负债率分别为61.22%、97.17%和96.50%。公司资产负债率水平较高，主要由于在负债规模保持稳定的情况下，资产总额下降。
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日公司的流动比率分别为1.37、1.04和0.94；速动比率分别为0.99、0.74和0.68。短期偿债能力下降的主要原因是流动负债比率上升。
（二）本次交易前盈利能力分析
2012年度
2014年1-9月 2013年度 （追溯调整）
项目 增长率 增长率 增长率
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
营业收入（万元） 300,603.72 - 435,899.37 27.33 342,333.18 -35.96
营业利润（万元） 1,126.40 - -537,666.90 -207.35 -174,935.21 -2,132.34
利润总额（万元） 2,957.31 - -582,271.29 -242.82 -169,846.17 -1,270.78
归属于母公司所有者的 1,916.77 - -523,334.70 -237.84 -154,906.64 -4,505.84
净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.014 - -3.81 -237.17 -1.13 -3,866.67
加权平均净资产收益率 25.69 - -170.7 - -25.5 -
（%）
2013年，公司营业收入较2012年增长93,566.19万元，增幅为27.33%，主要原因是2012年以来，公司为应对国内新能源行业及输变电行业的经营现状，调整发展战略，将更多精力聚焦于输变电主业并在2013年取得了一定的成效。2012年，公司营业收入较2011年减少192,249.46万元，减幅为35.96%，主要是由于：①输变电行业因受市场需求增速放缓的影响，市场竞争激烈，产品销量和单价下降，导致公司输变电产品收入出现下滑；②新能源行业因受国际经济持续疲软影响，产品供需关系失衡，产能过剩矛盾凸显，公司部分新能源子公司已进入停产半停产状态，造成公司新能源产品收入大幅下降。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，归属于上市公司股东的所有者权益将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净资产，本次交易使上市公司的财务状况得到改善。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、进一步提升公司输变电产业的竞争实力
2011年以来，光伏和风电行业持续低迷，导致公司新能源业务板块出现亏损，2013年以来，在天威集团、兵装集团的大力支持下，公司开始转变“输变电+新能源”双主业的发展战略，通过一系列的资本运作，已将大部分新能源资产剥离上市公司主体，重新聚焦输变电业务的发展。
本次交易完成后，公司将利用部分回笼资金加大对输变电产业的投资力度，进一步实现输变电资产的整合，完善全产业链的布局，从而提升公司主营业务的盈利能力和竞争实力。
2、缓解现金流和偿债压力，改善财务状况，提升盈利水平
本次资产的出售，将为公司带来约64,430.56万元的现金流入，本次交易的收入将部分用于偿还银行贷款，从而能够有效缓解公司现金流和偿债压力，改善公司财务状况。截至2014年9月30日，公司合并报表口径下的为96.50%，远高于行业平均水平，面临较大的偿债压力。本次资产出售完成后，公司将有效回笼资金以缓解公司的偿债风险，降低公司的财务费用。公司的资产负债结构将趋于合理，本次交易将会提升公司的资产质量，增强持续经营能力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易前，公司现有治理结构的执行情况
在本次资产重组完成前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。本次资产重组完成后，兵装集团仍为公司的控股股东，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构。
2、进一步完善公司治理结构的具体措施
本次交易前，天威保变已严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）关于股东及股东大会
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等地位，在合法、公平、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（2）关于董事与董事会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，进一步完善有关议事规则，确保董事会的高效运作和科学决策，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（3）关于监事与监事会
本次交易完成后，天威保变将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，确保监事会独立行使监督职责，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（4）根据相关法律法规进一步完善公司治理相关制度
本次交易完成后，天威保变将及时根据中国证监会及其派出机构、上交所等部门的法规、通知以及相关要求，对公司治理相关制度进行修订，确保公司规范运作。在重大事项决策过程中，严格执行决策权限和决策流程，做好信息披露工作，充分保护广大中小股东的合法利益。
（5）进一步强化信息披露
本次交易完成后，天威保变将进一步强化信息披露工作，并按照中国证监会、上交所等部门关于上市公司信息披露的有关规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定开展信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续依照证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露事务管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（三）交易完成后上市公司的独立性
公司在实际经营中已与控股股东兵装集团在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，公司具有独立完整的业务和直接面向市场经营的能力。本次交易前后，天威保变的控股股东未发生变更。本次交易完成后上市公司依然保持独立性。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
2014年12月5日，天威保变与天威集团签订了附生效条件的《股权转让协议》。
2014年12月5日，天威保变与南方资产签订了附生效条件的《股权转让协议》。
根据独立财务顾问的核查，上述交易的交易双方已在《股权转让协议》中约定了资产交付的安排、相关的违约责任等事项。
综上所述，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产（股份）交付安排不会导致上市公司收取现金不能及时兑付的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、关于本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为天威集团和南方资产。本次交易前，天威集团持有本公司25.66%的股份，为公司第一大股东；南方资产为兵装集团全资子公司，为天威保变同一实际控制人控制下的关联方，因此，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、实现上市公司聚焦输变电主业的战略目的，优化上市公司产业结构
本次上市公司出售的天威英利7%的股权以及兵装财务10%的股权是上市公司聚焦输变电主业战略的重要举措。天威英利与兵装财务均非上市公司主营业务范围之内的资产，通过股权转让能够实现投资收益，并达到优化公司业务机构，聚焦主业的目的。
2、补充资金，降低财务成本，缓解资金压力
由于近年来公司负债不断增加，公司面临一定的偿债压力和财务负担。通过本次重大资产重组出售标的资产获得转让款，将部分用于偿还银行债务，降低财务成本，有效缓解公司的资金压力；补充流动性资金，降低流动性风险，有利于上市公司和全体股东的利益。
3、本次交易购买标的资产的合理性和必要性
本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经兵装集团备案的资产评估结果作为定价依据。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》，截至2014年9月30日，标的资产天威英利净资产账面价值527,393.87万元，评估值556,084.32万元，评估增值28,690.44万元，增值率5.44%。据此确定天威英利7%股权评估值为38,925.9024万元。
根据中资资产出具的中资评报[2014]126号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，标的资产兵装财务公司净资产账面价值244,850.67万元，评估值255,046.56万元，评估增值10,195.89万元，增值率4.16%。据此确定兵装财务10%股权评估值为25,504.656万元。
本次交易，双方约定以上述资产评估价值作为标的资产的定价基础，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易价格以独立的具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，交易定价公平合理，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2014年6月1日至重组报告书公告之日止（以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司及其相关知情人前6个月内买卖公司股票的情况
自董事会决议前六个月至重大资产重组报告书公布之日止，天威保变董事、监事、高级管理人员和有关业务人员及其直系亲属均无买卖公司股票、没有泄露有关信息或者建议他人买卖公司的股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的天威保变、天威集团、南方资产内幕信息知情人及其直系亲属在本次天威保变股票停牌日前六个月内无买卖天威保变股票的行为。
（三）本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
1、招商证券买卖*ST天威（股票代码600550.SH）的情况如下表所示：
本期买入 本期卖出 账户类别
证券代 证券名
码 称 数量 均价 成交金 数量 均 成交金额 权证对冲、指数交易等篮子
额（元） 价 （元） 股票交易
600550 *st天威 -33,193 5.54 -18,893.45
为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，招商证券对原《信息隔离墙管理办法（试行）》进行了修订，正式发布实施了《信息隔离墙管理制度》（招证发[2011]400号），采取了各项信息隔离墙管理措施。其中，对于投资银行业务与自营业务之间的信息隔离墙管理，主要通过限制名单管理实现。投资银行业务部门与再融资或并购重组项目客户签订协议担任项目保荐人、主承销商、并购重组财务顾问角色的，公司法律合规部将该客户列入限制名单。执行中，法律合规部根据每周投行总部报送的项目进展情况建立限制名单，并向风险控制部发送列入限制清单的股票名称及代码，由风险控制部在交易系统中限制相关股票的自营买入交易。
随着近年来招商证券的快速成长，招商证券自营资金规模进一步扩大，除传统的方向性投资外，自营还拓展了非主动性交易的创新业务类型，如股指期货套保、股指期权、股票期货和期权等业务。证券公司开展创新业务，可有效降低自营业务的风险，转变盈利模式，扩展收入来源，是监管层鼓励的业务方向之一。
创新业务中执行一篮子股票交易，由于ETF成份股或指数成份股中包含了限制名单股票，如限制买入限制名单所列股票，将造成证券公司自营难以正常开展ETF套利业务或指数化投资业务，而适度放宽对非主动型交易限制名单股票的交易限制，将有利于证券公司自营开展套利等低风险业务。事实上，创新业务中的一篮子股票交易，不存在因内幕信息所引发的投资偏好问题。
为此，招商证券在制定《信息隔离墙管理制度》时，考虑到对非主动性交易的创新业务限制自营买入相关股票存在不合理性，不宜适用限制名单管理，因此在制度中做出了除外情形的规定。根据《信息隔离墙管理制度》规定，公司与因“担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问”而被列入限制名单的客户的业务活动受到如下限制：“自营业务：不得买入限制清单1的证券；
对之前持有的证券，允许选择在列入限制清单1之日起二十个交易日内卖出，或在限制期内一直持有”。因此，自营业务系统限制交易相关股票时，限制的是传统的方向性投资，而对于期货套保业务和期权对冲业务等创新业务则没有进行限制。
根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，证券公司应当根据防止内幕交易和避免利益冲突的需要建立观察名单和限制名单制度，对有关业务活动进行监控和限制，对与列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制，并对因投资银行业务而列入限制名单的条件、限制措施做出了相应规定。招商证券现行《信息隔离墙管理制度》是根据上述规定以及监管机关的有关监管规定制定的，前表中所列公司自营业务发生的天威保变（600550.SH）的买卖。符合现行政策法规、监管规定和本公司内部规章制度的规定。
招商证券、金诚同达、大信会计师事务所等中介机构相关项目人员及其直系亲属没有买卖天威保变股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖天威保变股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（四）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易产生重大不利影响。
九、关于本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业为“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等，此次重组的标的公司中天威英利为新能源行业企业，兵装财务为金融行业企业，上市公司属于制造业企业，不属于上述重点支持推进兼并重组的行业或企业。
十、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易的标的为上市公司所持有的股权类资产，因此本次交易不涉及同行业并购。
十一、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组中，天威集团与南方资产以现金的形式购买天威保变出售的天威英利7%的股权和兵装财务10%的股权，不涉及发行股份。
十二、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
十三、上市公司及其控股股东是否控制其他上市公司，如控制其他上市公司的，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
上市公司第一大股东天威集团未控制其他上市公司；上市公司实际控制人兵装集团除控股天威保变之外，同时控股的中国长安汽车集团股份有限公司（000625.SZ）、济南轻骑摩托车有限公司（600698.SH）、中原特钢股份有限公司（002423.SZ）、中国嘉陵集团（600877.SH）、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178.SH）、湖南天雁机械有限责任公司（600698.SH）、云南西仪工业股份有限公司（002265.SZ）、利达光电股份有限公司（002189.SZ）、重庆建设摩托车股份有限公司（200054.SZ）和重庆长安民生物流股份有限公司（01292.HK）等上市公司。
经核查，上述上市公司运营规范，不存在控股股东占用上市公司资金，利用上市公司违规提供担保等问题。
十四、本次重组标的资产是否存在其控股股东、实际控制人或其他关联方的资金占用问题和为其股东提供担保的情形经核查，标的资产不存在其控股股东、实际控制人或其他关联方的资金占用问题和为其股东提供担保的情形。
十五、本次交易标的资产涉及的对外担保及其他权利负担、资金占用、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况截至2014年9月30日，天威英利的对外担保对象全部为英利中国，具体明细如下表所示：
单位：万元
被担保方 借款银行 担保金额 起止日期
英利中国 国家开发银行河北省分行 16,612.56 2009.02.18-2016.12.23
英利中国 工行朝阳支行 10,000.00 2014.05.09-2015.05.08
英利中国 工行朝阳支行 4,800.00 2014.02.26-2014.12.29
除上表所列对外担保外，天威英利不存在其他对外担保事项。
兵装财务公司不存在对外担保事项。
截至本报告签署日，标的资产未有其他对外担保及其他权利负担、资金占用、重大诉讼及仲裁情况。
十六、本次交易标的公司的员工工资、社保及离退休、内退人员情况
经核查，本次交易的标的公司皆实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工缴纳了社会保险。标的公司实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。最近三年不存在对在册员工工资、社保的欠缴情况。本次交易不涉及置入资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题。
本独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易的拟置入资产中，退休人员问题已妥善处理，不存在离休人员及内退人员。因此，本次交易不涉及置入资产的离退休人员和内退人员相关费用的处理问题，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）的规定。
十七、关于关联交易合法合规、定价公允性以及解决措施和股东的相关承诺的情况
经核查，本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司关联交易具备必要性及合规性，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易完成后，公司持有天威英利18.99%的股权，天威集团持有天威英利7%的股权，天威英利另一股东开曼公司持有天威英利74.01%股权，为天威英利的控股股东。公司与开曼公司不存在关联关系，且天威英利业务与公司业务相互独立，根据大信会计师事务所出具的天威保变2012年、2013年及2014年1-9月的《审计报告》，公司近两年及一期未曾与天威英利有过业务上的往来，同时，本次交易完成后，上市公司与天威英利不存在关联关系，不构成关联交易。
兵装财务公司为兵装集团下属的集团财务公司，主要从事集团内部的贷款、担保等金融类业务。本次交易完成后，公司不再持有兵装财务公司股权，南方资产将持有兵装财务公司10%的股权，由于南方资产与公司同受兵装集团的控制，且本次交易完成后兵装集团对兵装财务公司的持股比例及控制地位未发生变化，因此，公司与兵装财务公司的交易仍将构成关联交易。
本次交易完成后，公司将严格执行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所上市规则要求以及《公司章程》等关于关联交易的相关规定，在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。
此外，上市公司的主要股东天威集团、兵装集团均出具了关于减少关联交易的承诺：
1、天威集团承诺
2013年12月6日，为进一步减少和规范关联交易，天威集团出具了减少和规范关联交易的承诺。2014年4月10日，天威集团根据中国证监会于2014年1月发布的《上市公司监管指引4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行中国证券监督管理委员会公告》（〔2013〕55号）相关要求，重新出具承诺如下：
“保定天威集团有限公司（以下简称“本公司”）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的第一大股东。天威保变与本公司下属的输变电企业存在部分原材料采购等关联交易。为进一步减少和规范本公司与天威保变之间的关联交易，本公司承诺：
1、在本公司作为天威保变5%以上股东期限内，对于本公司持有或控制的、与天威保变存在关联交易的输变电企业，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于本次非公开发行完成后12个月内，提出上述企业注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后24个月内实施；暂不符合注入上市公司条件的，本公司将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后24个月内提出方案,并于本次非公开发行完成后36个月内实施。
2、在本公司作为天威保变5%以上股东期限内，对于天威保变与本公司及本公司控制的企业之间不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业确保在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件与天威保变达成交易。
3、在本公司作为天威保变5%以上股东期限内，本公司将持续促使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易进行披露。
在本公司为天威保变股东期间，本承诺书为有效之承诺。”
2、兵装集团承诺
2014年4月10日，为进一步减少和规范关联交易，天威集团出具了如下承诺：
中国兵器装备集团公司（以下简称“本集团”）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的实际控制人。天威保变与本集团下属的输变电资产存在着部分原材料采购等关联交易。为进一步减少和规范本集团与天威保变之间的关联交易，本集团承诺：
1、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于本集团控制的、与天威保变存在关联交易的输变电企业，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于本次非公开发行完成后12个月内，提出上述企业注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后24个月内实施，以消除其与天威保变之间的关联交易；暂不符合注入上市公司条件的，本集团将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后24个月内提出方案,并于本次非公开发行完成后36个月内实施。
二、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于天威保变与本集团及本集团控制的企业之间不可避免的关联交易，本集团及本集团控制的企业确保在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件与天威保变达成交易。
三、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，本集团将持续促使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易进行披露。
在本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺书为有效之承诺。”
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，公司所发生的关联交易是公司经营必要，交易价格公允，履行了相应的决策程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，上述关联交易不会影响发行人生产经营的独立性。公司减少和规范关联交易的措施可行、有效。
兵装集团和天威集团已经出具了减少和规范关联交易的承诺函，该承诺函中所提出的措施可行、有效，能够有效地减少和规范发行人的关联交易。
第四章 风险因素
一、重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第二会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。本次交易能否取得上市公司股东大会批准存在不确定性。如本次重大资产出售事项未获得股东大会通过，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
交易过程中，若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（四）交易标的资产估值风险
本次交易拟出售资产兵装财务公司股份评估值为255,046.56万元，评估增值率4.16%。天威英利股份评估值为556,084.32万元，评估增值率5.44%。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
二、上市公司存在的其他风险
（一）暂停上市及退市风险
公司2012年度和2013年度连续两年净利润为负，并于2014年3月11日发布2013年年度报告后被实施退市风险警示，即公司股票代码前加注“*ST”。
公司2012年度、2013年度净利润分别为-172,197.53万元、-581,727.27万元，处于持续亏损状态，亏损的主要原因系：（1）公司新能源业务受到国际经济持续疲软、产品供需关系失衡的影响，产品销量和价格大幅下跌，部分新能源业务已陆续进入停产半停产状态，出现了较大数额的亏损；（2）新能源业务相关的设备、软件、存货、在建工程以及应收账款等资产计提了较大金额的减值准备。
（二）行业和市场风险
1、宏观经济周期性波动的风险
输变电行业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。如果经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速减缓，行业的市场需求可能下降。
近年来，国内供电紧张局势有所缓解，电力整体供需趋于平衡，如果未来电力企业和电网公司减少设备采购，公司将面临国内订单减少和收入下降的风险。
2、行业政策的风险
输变电行业的发展受到国民经济发展对能源的需求、国际和国内宏观经济政策、国家能源战略、环保政策和产业结构调整等多种因素影响。若“十二五”期间特高压输电线路、智能电网建设进度较规划方案有所滞后，或国家整体电力建设进度减缓，则公司将面临行业需求不足和收入下降的风险。
3、行业竞争的风险
目前国内输变电设备制造业基本由几家大型集团垄断，公司面临着特变电工、中国西电等国内大型输变电制造企业，以及ABB公司、西门子、常州东芝等外资和合资公司的竞争，公司虽然拥有稳定的市场占有率和领先的技术优势，但仍面临严峻的行业竞争压力。
（三）经营风险
1、原材料价格波动的风险
硅钢片、电磁线、变压器油、油箱等是公司生产变压器所用的主要材料，占主营业务成本比重较大。该等材料的价格与钢材、铜、铝、石油等大宗商品价格密切相关。若上述大宗商品价格出现大幅波动，将导致公司生产成本的波动，从而影响公司的经济效益。
2、客户集中度较高风险
2012年至2014年1-9月，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为39.99%、30.58%、31.58%，客户集中度较高，主要是由于公司输变电业务较为依赖电力企业和电网公司，上述客户主要为大型国有企业，对公司的收入起到了保障和促进的作用。但是如果公司无法继续保持与重要客户的交易或开发更多的大客户，则将影响公司未来的经营业绩。
3、管理风险
目前，公司正处于深入调整业务结构的阶段，更加集中精力于输变电主营业务的经营，进一步提高综合竞争实力，这对公司内部控制、市场开发、资本运作、人力资源等方面的管理都提出了更高的要求，管理难度也相应增加，若公司管理水平不足，则将面临一定的管理风险。
4、关联交易的风险
目前，公司与关联方之间存在着一定数量的关联采购、关联销售以及关联方存贷款等关联交易，上述关联交易已履行了必要的批准程序，交易价格公允，不存在损害公司利益和影响公司经营独立性的情况。对于上述关联交易，公司主要股东已经出具了减少和规范关联交易的承诺，承诺将进一步减少和规范公司的关联交易。
（四）财务风险
1、毛利率波动的风险
2011年以来，国内输变电产业受需求增速放缓、供求关系变化等的影响，产品售价出现较大波动，导致公司毛利率波动，2012年、2013年和2014年前三季度，公司综合毛利率分别为5.43%、7.93%和20.82%。2013年以来，随着公司更加集中精力于输变电主营业务，高端大容量变压器的销售量有所增长，竞争能力有所增强，毛利率已有所回升。但未来，若市场环境进一步发生变化，公司仍存在着毛利率波动的风险。
2、资产负债率较高的风险
截至2014年9月30日，公司的资产负债率为96.50%，高于行业平均水平。
较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并大幅提高了公司的财务费用，这将影响公司的财务安全和持续盈利能力。综上，较高的资产负债率将为公司未来的经营情况带来一定不利影响。
（五）上市公司长期无法分红的风险
根据大信出具的大信审字[2014]第1-01034号《审计报告》，上市公司截至2014年9月30日的未分配利润为-486,377.55万元。如果2014年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在重组后一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
（六）收益不可持续风险
本次交易以现金交易方式进行。上市公司通过本次重大资产可获得部分资产转让收益，该收益属于非经常性损益，具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
（七）资本市场风险
本次交易将对本公司财务状况产生一定程度的影响，从而影响公司股票价格。
另外，股票价格还会受宏观经济形势变化、行业景气度的变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素影响。因此，本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第五章 独立财务顾问核查意见
经核查《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经天威保变第六届董事会第二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，体现了“公开、公平、公正”的原则。
2、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础确定，体现了交易价格的客观、公允。
3、本次交易中，天威保变出售相关股权资产，有利于上市公司改善产业结构、提升市场地位，增强盈利能力，形成可持续发展能力。
4、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，天威保变已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第六章 独立财务顾问内核程序及内部审
核意见
一、内核程序
招商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核天威保变重大资产出售暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、天威保变本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高天威保变盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《招商证券股份有限公司关于天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第七章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、天威保变第六届董事会第二会议决议；
2、天威保变独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见；
3、附条件生效的《股权转让协议》；
4、天威保变2012年、2013年、2014年1-9月财务报表及审计报告；
5、标的公司2012年、2013年、2014年1-9月财务报表及审计报告；
6、天威保变及标的公司2013年、2014年1-9月备考财务报表；
7、标的公司资产评估报告书；
8、招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
9、北京市金诚同达律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）保定天威保变电气股份有限公司
办公地址：河北省保定市天威西路2222号
法定代表人：边海青
联系人：张继承、张宏利、张彩勃
电话：0312-3252455
传真：0312-3230382
（二）招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心A座7层
法定代表人：宫少林
联系人：张维、孙斯��、李世静
电话：（010）57601793
传真：（010）57601770
（三）网址
http：//www.sse.com.cn
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