目  录
释 义.................................................................................................................................................... 3
一、本次重组各方的主体资格 ........................................................................................................ 7
（一） 天威保变的主体资格 ................................................................................................................. 7
（二） 本次重组资产购买方的主体资格 .......................................................................................10
二、本次重组的批准和授权 ......................................................................................................... 11
（一） 本次重组已经取得的批准和授权 .......................................................................................11
（二） 本次重组尚需取得的批准和授权如下： .........................................................................12
三、本次交易的主要内容.............................................................................................................. 12
四、本次重组的实质条件.............................................................................................................. 12
五、本次重组的协议....................................................................................................................... 13
六、本次重组拟出售的标的资产................................................................................................. 14
(一) 天威英利基本情况 ..................................................................................................................14
1. 基本情况 ..........................................................................................................................................14
2. 设立及股权变动情况 ..................................................................................................................14
3.  控股子公司情况...........................................................................................................................17
4.  主要财产情况................................................................................................................................17
（二） 兵装财务基本情况 ......................................................................................................................19
1. 基本情况 ..........................................................................................................................................19
2. 设立及股权变动情况 ..................................................................................................................20
3. 控股子公司情况............................................................................................................................20
4. 主要财产情况.................................................................................................................................20
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ............................................................................... 22
（一） 关联交易........................................................................................................................................22
（二） 同业竞争........................................................................................................................................22
八、本次重组的信息披露.............................................................................................................. 23
九、本次重组的证券服务机构及其业务资格........................................................................... 23
十、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况..................................................... 24
十一、 结论意见 ............................................................................................................................... 25
3释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、 天威保变、
公司 指 保定天威保变电气股份有限公司
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司
天威集团 指 保定天威集团有限公司
交易对方 指 天威集团、 南方资产
兵装集团 指 中国兵器装备集团公司
天威英利 指 保定天威英利新能源有限公司
兵装财务 指 兵器装备集团财务有限责任公司
交易标的、 标的资产 指 天威英利 7%股权、 兵装财务 10%股权
标的公司 指 天威英利、 兵装财务
本次交易、 本次重组 指 天威保变向天威集团出售天威英利 7%股权、 向南方资产出售
兵装财务 10%股权
本法律意见书 指 《北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
招商证券、 独立财务顾
问 指 招商证券股份有限公司
本所 指 北京金诚同达律师事务所
大信会计师 指 北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限公司
中资资产 指 中资资产评估有限公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《公司章程》 指 《保定天威保变电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
英利集团 指 保定英利集团有限公司
中新立业 指 北京中新立业科技投资咨询有限公司
开曼公司 指 英利绿色能源股份有限公司
西藏天威英利 指 西藏天威英利新能源有限公司
香港英利 指 英利绿色能源香港有限公司
英利中国 指 英利能源(中国)有限公司
《第26号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――
上市公司重大资产重组申请文件》
日 指 公历自然日
元 指 人民币元
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北京金诚同达律师事务所
关于保定天威保变电气股份限公司
重大资产出售暨关联交易之
法 律 意 见 书
金证法意[2014] 字[1202] 第[289] 号致： 保定天威保变电气股份限公司
北京金诚同达律师事务所接受天威保变委托， 作为天威保变本次重组的专项
法律顾问， 依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》 及《第 26 号准则》 等现行公布并生效的法律、法规、 行政规章
和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件， 按照律师行业公认的业务标
准、 道德规范和勤勉尽责精神就本次重组的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。2、本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断， 依赖于天威保
变向本所律师提供的文件资料、 说明及承诺， 且其已向本所律师保证该等文件资
料、 说明及承诺的真实性、 完整性和准确性。 对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于天威保变、 政府有关部门、 其他有
关单位或有关人士提供或出具的文件资料、 证明文件、 专业报告等发表法律意见。3、本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项发表法律意见， 并不对参
与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、 资产评估报告等专业报告发
表法律意见。 本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具
的专业报告的内容或结论， 均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。 但该等引
用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整
性作出任何明示或默示的判断、 确认、保证及承诺。
64、本所律师同意将本法律意见书作为天威保变本次重组申报材料之一， 并
依法对所发表的法律意见承担责任。5、本法律意见书仅供天威保变为本次重组之目 的使用， 不得用作任何其他
目 的。
基于上述， 本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精
神， 就本次交易事宜出具法律意见书如下：
7一、 本次重组各方的主体资格（一） 天威保变的主体资格1、 公司基本情况
截至本法律意见书出具日 ，天威保变的基本情况如下：
名称： 保定天威保变电气股份有限公司
注册号： 130000000010000
公司 类型：股份有限公司 （上市）
成立日 期： 1999 年 9 月 28 日
法定代表人： 边海青
注册资本： 137,299.0906 万元
住所： 河北省保定市天威西路 2222 号
营业期限： 自 1999 年 9 月 28 日 至无限期。
经营范围：变压器、 互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、 零售部
件的 制造与 销 售；输变电专用 制造设备的 生产与 销 售； 承包境内 、 外电
力、 机械行业工程及境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备、 材料
出 口 业务； 相关技术、产品及计算机应用 技术的开发与销售； 经营本企业
自 产产品的出 口 业务和本企业所需的机械设备、 零配件、 原辅材料的进口
业务； 自 营本单位所有各种太阳 能、 风电产品及相关配套产品 的进出 口 业
务与本单位太阳 能、 风电相关技术的研发、 太阳 能、 光伏发电系统、 风力
发电系统的咨询、 系统集成、设计、工程安装、 维护； 自 营和代理货物进
出 口 业务， 自 营和代理除国家组织统一联合经营的出 口 商品 和国家实行核
定公司经营的进口 商品除外的其他货物的进出口 业务（法律、 行政法规或国
务院决定规定须报经批准的项目 ， 未获批准前不准经营） 。2、公司的设立情况1999年5月 13日 ，天威集团、 乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公
司、 河北宝硕集团有限公司和保定惠源咨询服务有限公司等五家公司签署《保定
天威保变电气股份有限公司发起人协议书》 ， 约定共同发起设立天威保变； 1999
年9月 21日 ， 河北省财政厅、 河北省国有资产管理局出具冀财管字[1999]51号《关
于保定天威保变电气股份有限公司国有股权管理方案的批复》 ， 批准天威保变的
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国有股权设置方案； 1999年9月 27日 ， 河北省人民政府股份制领导小组办公室出
具冀股办[1999]33号《关于同意设立保定天威保变电气股份有限公司的批复》 ，
同意设立“保定天威保变电气股份有限公司” 。
根据华安会计师事务所出具的（ 99） 冀华会验字第2012号《验资报告》 ， 截
至1999年9月 24日 ， 各发起人均按发起人协议的约定认缴股款。 1999年9月 28日 ，
天威保变召开创立大会， 各发起人一致同意设立天威保变。 1999年9月 28日 ，天
威保变取得河北省工商局颁发的注册号为1300001001342的《企业法人营业执
照》 ， 法定代表人为丁强， 注册资本为16,000万元， 住所为保定市国家高新技术
产业开发区竞秀街28号。
根据华安会计师事务所出具的（ 99） 冀华会验字第2012号《验资报告》 ， 发
行人设立时股本结构如下：
序号 股东名称 持股总数（万股） 持股比例（ %）
1 天威集团 13,860 86.625
2 保定惠源咨询服务有限公司 1,945 12.156
3 河北宝硕集团有限公司 65 0.406
4 保定天鹅股份有限公司 65 0.406
5 乐凯胶片股份有限公司 65 0.406
合 计 16,000 100.00
3、 公司设立后股本变化情况
（ 1） 2001年首次公开发行股票2001年1月 9日 ，中国证监会出具证监发行字[2001]1号文《关于核准保定天威
保变电气股份有限公司公开发行股票的通知》 ， 核准天威保变向社会公开发行人
民币普通股股票6,000万股。 2001年1月 12日 ，天威保变6,000万普通股股票发行，
共募集资金52,347万元。 2001年1月 19日 ， 华安会计师事务所出具冀华会验字[2001]6001号《验资报告》 ， 验证截至2001年1月 18日 ， 天威保变因发行人民币
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普通股增加投入资本52,347万元， 其中股本6,000万元整， 其余46,347万元计入公
司资本公积金。 公司首次公开发行股票后公司股本变更为22,000万股。
（ 2） 2002年资本公积金和未分配利润转增股本2002年5月 17日 ，天威保变实施2001年度利润分配方案， 以2001年12月 31日
总股本22,000万股为基数向全体股东每10股送2股转增3股， 实施后公司总股本由22,000万股增至33,000万股。 2002年8月 23日 ， 华安会计师事务所出具冀华会验字[2002]2003号《验资报告》 予以验证。
（ 3）股权分置改革2005年8月 21日 ，天威保变相关股东会议审议通过《保定天威保变电气股份
有限公司股权分置改革方案》 ， 具体内容为： 由原非流通股股东向股权分置改革
实施的股权登记日 登记在册的流通股股东每10股送4股。 方案实施后，公司股份
总数不变， 其中， 原非流通股转变为有限售条件的流通股， 数量由24,000万股减
少为20,400万股， 占公司总股本比例由72.73%降低为61.82%； 无限售条件的流通
股数量由 9,000万股增加 为 12,600万股， 占 公司 总 股本比例由 27.27%上升为38.18%。
（ 4） 2006年非公开发行股票2006年6月 6日 ， 经中国证监会证监发行字[2006]19号文核准， 天威保变采取
非公开发行股票方式以每股17.6元的价格向10名特定投资者定向发行了 3,500万
股股份，非公开发行完成后，公司总股本增至36,500万股。 2006年6月 20日 ， 华
安会计师事务所出具冀华会验字[2006]2002号《验资报告》 予以验证。
（ 5） 2007年资本公积金及未分配利润转增股本2007年6月 26日 ，天威保变实施了 2006年度分红派息及公积金转增方案， 即
以2006年末总股本36,500万股为基数， 每10股送股4股、 转增6股并派发股息2元，
实施后公司总股本增至73,000万股。 2007年11月 28日 ， 华安会计师事务所出具冀
华会验字[2007]2003号《验资报告》 予以验证。
（ 6） 2008年资本公积金和未分配利润转增股本2008年6月 4日 ， 天威保变实施了 2007年度资本公积金转增方案， 即以2007年
末总股本73,000万股为基数， 每10股转增6股， 实施后公司总股本增至116,800万
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股。 2008年7月 27日 ， 北京京都会计师事务所有限责任公司 出具北京京都验字
（ 2008） 第053号《验资报告》 予以验证。
（ 7） 2011年实施配股2011 年 4 月 6 日 ， 经中国证监会证监许可[2011]400号文核准， 天威保变
以总股本 116,800 万股为基数， 按照每 10 股配 1.8 股的比例向全体股东配售A股股份。 配股完成后，公司股本变更为 137,299.0906 万股。 2011年4月 15日 ，
立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2011]028号《验资报告》 予
以验证。
本所律师认为， 天威保变为一家依法设立并有效存续的上市公司， 不存在根
据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体
资格。（二） 本次重组资产购买方的主体资格
本次重组标的资产的购买方为天威集团和南方资产， 截至本法律意见书出
具日 ，购买方的基本情况如下：1、 天威集团基本情况
天威集团现持有保定市工商局核发的注册号为130605000004577的《企业法人
营执照》 ， 住所为保定市朝阳北路158号， 法定代表人为邓腾江， 注册资本为21.09
亿元， 公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为：
输配电设备及相关控制设备、电线电缆、 电子和电工机械专用设备、 其他仪器仪
表的制造、 销售、 咨询、 维修和改造， 绝缘制品的采购、 销售； 风力发电设备及
组配件、 复合材料的设计、 研发、 制造、 销售、 检修；风电场投资建设、 技术研
发及其工程建设； 光伏发电设备、 元器件及原材料的开发、 生产和销售， 光伏电
站的开发、 建设及维护； 相关技术和产品的开发、 投资建设、 生产、 咨询和推广
服务； 本企业生产的产品和相关技术出口、本企业生产所需原辅材料、 机械设备、
仪器仪表、 技术进口（国家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本
企业中外合资经营、 合作生产业务， 承办本企业对外来料加工、 来样加工、 来件
装配业务， 承办本企业补偿贸易业务； 承包境外机械行业工程及境内国际招标工
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程； 上述境外工程所需的设备、 材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；物业管理、 住宿、 餐饮、 烟等（只限有经营资格的分支机构经营） （经
营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项目 ， 应经依法批准后方可经营） 。
成立日 期为1991年1月 9日 ，经营期限自 1991年1月 9日 至2041年1月 8日 。2、 南方资产基本情况
南方资产现持有国家工商总局核发的注册号为 100000000035700的《企业法
人营执照》 ， 住所为北京市西城区月 坛南街7号，法定代表人为李守武， 注册资
本为20亿元， 企业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为： 实业投
资； 信息咨询。 成立日 期为2001年8月 28日 ， 营业期限自 2001年8月 28日 至无限期。
本所律师认为， 本次重组的资产购买方均为依法设立并有效存续的有限责任
公司， 不存在法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组
的主体资格。二、 本次重组的批准和授权（一） 本次重组已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日 ，本次重组已经取得的批准和授权如下：2014 年 12 月 6 日 ，公司召开第六届董事会第二次会议， 审议通过《关于
公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资
产重组符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
 第四条规定的议
案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨
关联交易具体方案的议案》、《关于
 <保定天威保变电气股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）>
  及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的
  <重大 资产出售协议>
   的议案》、《关于评估机构独立性、 评估假设前提合理性、 评估方 法和评估目 的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易有关审 计、 评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组决议有效期的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 等议案， 关联董事 边海青、 薛恒、 景崇友、 何光盛、 赵永强已对涉及关联交易的议案回避表决。 公 司独立董事徐国祥、 张双才、 梁贵书、 孙峰就上述议案进行了事前审查认可， 并 12 发表了独立意见。（二） 本次重组尚需取得的批准和授权如下：1、本次交易尚需经上市公司股东大会批准。2、 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本所律师认为，本次重组已经履行了目 前阶段应当履行的批准和授权程序， 所取得的批准和授权合法、有效。三、 本次交易的主要内容 本次交易中， 上市公司拟向天威集团出售其所持有的天威英利7%的股权， 拟 向南方资产出售其所持有的兵装财务公司 10%的股权，上述资产交易价格以经兵 装集团备案的最终评估结果确定。 根据中企华出具的中企华评报字(2014) 第1347号《资产评估报告》， 截至2014 年 9月 30日 ， 标的资 产天威英利 净资产 账面价值 527,393. 87 万 元， 评估值556,084.32万元， 评估增值28,690.44万元， 增值率5.44%。据此确定天威英利7% 股权评估值为38,925.90万元。该评估报告已经兵装集团核准备案。 根据中资资产出具的中资评报[2014]126号《评估报告》 ， 截至2013年12月31 日 ， 标 的资 产兵 装财务公司 净 资产 账面 价 值 244,850.67 万 元 ， 评估 值255,046.56万元， 评估增值10,195.89万元， 增值率4.16%。据此确定兵装财务公 司 10%股权评估值为25,504.66万元。该评估报告已经兵装集团核准备案。四、 本次重组的实质条件 本次重组符合《重组办法》第十一条关于重大资产重组的实质条件：1、经本所律师查验， 天威保变主营业务是变压器, 互感器, 电抗器等输变电 设备及辅助设备, 零部件制造与销售， 符合国家产业政策和有关环境保护、 土地 管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。 因此， 本次重组符合《重组办法》第十 一条第(一) 项的规定。2、本次重组不涉及上市公司的股本的变动， 不会导致上市公司不符合股票 上市条件。 因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第(二) 项的规定。 133、本次重组拟出售的标的资产根据评估机构出具的资产评估报告确认的评 估值定价。 本次重组拟出售的标的资产定价公允， 不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形， 符合《重组办法》第十一条第(三) 项的规定。4、经本所律师查验， 本次重组拟出售的标的资产的资产权属清晰， 资产过 户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法， 不存在质押、 权利担保或 其他限制或者禁止转让的情形， 符合《重组办法》第十一条第(四) 项的规定。5、本次重组完成后， 将有利于上市公司实现聚焦输变电主业的战略目 的， 优化上市公司产业结构， 推动输变电主业健康发展， 补充上市公司资金， 降低财 务成本， 缓解资金压力， 不存在可能导致天威保变重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形， 符合《重组办法》第十一条第(五) 项的规定。6、本次重组前天威保变与兵装集团之间相互独立，天威保变拥有独立面对 市场的经营能力， 其资产、 业务、 机构、 人员、 财务能够完全独立； 本次重组后 天威保变仍将在资产、 业务、 机构、 人员、 财务等方面与实际控制人及其关联人 保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符合《重组办法》 第十一条第(六) 项的规定。7、天威保变已经按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 等 法律、 行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、 董事会、 监事会等内部 组织机构， 制定了一系列治理制度， 本次交易完成后， 公司将依据相关法律法规 和公司章程要求， 继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制， 继续 保持公司业务、资产、财务、 人员、 机构的独立性， 切实保护全体股东的利益， 符合《重组办法》第十条第（七） 款的规定。五、 本次重组的协议1、关于天威英利7%股权的股权转让协议 天威保变已与天威集团就转让天威英利7%股权事宜签署附条件生效的《股权 转让协议》 。 该等协议主要约定了转让标的、 转让价款及支付、 生效条件、 成交 和转让、 过渡期损益归属、 违约责任、 适用法律及争议解决、 协议的修改、变更 与解除等内容。 经核查， 本所律师认为，上述《股权转让协议》 的内容符合法律、法规及规 范性文件的规定， 在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束 14 力。2、 关于兵装财务10%股权的股权转让协议 天威保变已与南方资产就转让天威英利7%股权事宜签署附条件生效的《股权 转让协议》 。 该等协议主要约定了转让标的、 转让价款及支付、 生效条件、 成交 和转让、 过渡期损益归属、 违约责任、 适用法律及争议解决、 协议的修改、变更 与解除等内容。 经核查， 本所律师认为，上述《股权转让协议》 的内容符合法律、法规及规 范性文件的规定， 在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束 力。六、 本次重组拟出售的标的资产 本次重组拟出售的标的资产为天威保变持有的拟向天威集团出售的天威英 利 7%股权以及拟向南方资产出售的兵装财务 10%股权。 天威英利和兵装财务的 基本情况如下：(一) 天威英利基本情况1. 基本情况 天威英利现持有河北省工商行政管理局核发的注册号为 130000400000845 的《企业法人营执照》 ， 住所为河北省保定市高开区复兴中路3055号， 法定代表 人为苗连生， 注册资本为337,522.00万元， 企业类型为有限责任公司（中外合资）， 经营范围为硅太阳能电池及相关配套产品的研制、 生产、 销售； 经营本企业自 产 产品及技术的出口业务，经营本企业生产研制所需的原辅材料、 仪器仪表、 机械 设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品、技术除外）； 经营进料加工和“三来一补” 业务； 太阳能光伏电站工程的设计、 安装、 施工（经 营范围中属于国家法律、 行政法规规定须经审批的项目 ， 应当依法经过批准后方 可经营）2. 设立及股权变动情况1998 年 8 月 ，保定市英利实业公司（ 1998 年 11 月 ，经保定市经济体制改 15 革委员会市体改[1 998]94 号文批准， 改制为英利集团） 与保定国家高新技术产 业开发区发展有限公司（以下简称“高新区发展公司”） 共同出资设立保定英利 新能源有限公司（以下简称“英利新能源”， 2004 年 1 月 ， 英利新能源名称变更 为“保定天威英利新能源有限公司”），公司注册资本 500 万元， 其中保定英利 实业公司出资 425 万元， 占注册资本的 85%， 高新区发展公司出资 75 万元， 占 注册资本的 15%。1999 年 3 月 ，英利集团分别向高新区发展公司和河北长天集团公司（以下 简称“长天集团” ） 转让英利新能源 125 万元出资额。 转让完成后， 英利新能源 注册资本 500 万元， 其中高新区发展公司出资 200 万元， 占注册资本的 40%，英 利集团出资 175 万元， 占注册资本的 35%， 长天集团出资 125 万元， 占注册资本 的 25%。 2001 年 9 月 ， 长天集团将其持有的英利新能源 125 万元出资额转让给保定 雪花电器工程实业有限公司。2001 年 12 月 ， 高新区发展公司将其持有的英利新能源 200 万元出资额转让 给英利集团， 保定雪花电器工程实业有限公司分别向英利集团和王向东转让其持 有的英利新能源 75 万元和 50 万元出资额。 上述转让完成后， 英利新能源注册资 本 500 万元， 其中英利集团出资 450 万元， 占注册资本的 90%， 王向东出资 50 万元， 占注册资本的 10%。2002 年 2 月 ，英利集团将其持有的英利新能源 5%的股权转让给天威保变， 王向东将其持有的英利新能源 10%的股权转让给英利集团。 转让完成后， 英利新 能源注册资本 500 万元， 其中英利集团出资 475 万元， 占注册资本的 95%， 天威 保变出资 25 万元， 占注册资本的 5%。2002 年 4 月 ， 英利新能源增加注册资本 7,000 万元， 其中天威保变增加出资3,650 万元，英利集团增加出资 2,900 万元，中新立业出资 450 万元。 增资完成 后，英利新能源注册资本增加至 7,500 万元， 其中天威保变出资 3,675 万元， 占 注册资本的 49%， 英利集团出资 3,375 万元， 占注册资本的 45%，中新立业出资450 万元， 占注册资本的 6%。2004 年 11 月 ，英利集团将其持有的天威英利 2%的股权转让给天威保变。 转让完成后， 天威英利注册资本 7500 万元， 其中天威保变出资 3825 万元， 占注 16 册资本的 51%， 英利集团出资 3225 万元， 占注册资本的 43%，中新立业出资 450 万元， 占注册资本的 6%。2005 年 12 月 ，中新立业将其持有的天威英利 6%的股权转让给英利集团。 转让完成后， 天威英利注册资本 7500 万元， 其中天威保变出资 3825 万元， 占注 册资本的 51%，英利集团出资 3675 万元， 占注册资本的 49%。2006 年 8 月 ，英利集团以 2005 年度未分配利润 1052.64 万元中的 306 万元 转增为注册资本， 746.64 万元进入资本公积。 天威保变放弃本次增资权， 其 2005 年度按股比应得的 1095.60 万元未分配利润作为应付股利处理。 增资完成后，天 威英利注册资本增加至 7,806 万元， 其中， 英利集团出资 3981 万元， 占注册资 本的 51%，天威保变出资 3825 万元， 占注册资本的 49%。 2006 年 8 月 ，天威英利股东以 2005 年度未分配利润 2194 万元按出资比例 转增注册资本， 其中英利集团以未分配利润 1,119 万元转增注册资本， 天威保变 以未分配利润 1,075 万元转增注册资本。 增资完成后， 天威英利注册资本变更为1 亿元， 其中英利集团出资 5100 万元， 占注册资本的 51%，天威保变出资 4900 万元， 占注册资本的 49%。2006 年 9 月 ，英利集团将持有的天威英利 51%的股权转让给开曼公司，天 威英利变更为中外合资经营企业。2006 年 10 月 ，天威英利增加注册资本 13,094 万元， 增资部分由开曼公司 认购， 以等值美元现汇支付。 增资完成后，天威英利注册资本 23,094 万元， 其 中开曼公司出资 18,194 万元， 占 53.98%的股权； 天威保变出资 4,900 万元， 占46.02%的股权。2006 年 12 月 ，天威英利增加注册资本 48,484 万元， 增资部分由开曼公司 认购， 以等值美元现汇支付。 增资完成后，天威英利注册资本 71,578 万元， 其 中开曼公司出资 66,678 万元， 占 62.13%的股权； 天威保变出资 4,900 万元， 占37.87%的股权。2007 年 5 月 ，天威英利增加注册资本 90,860 万元， 全部由开曼公司缴付， 其中 7840 万美元以股东贷款转增注册资本， 其余部分以等值美元现汇缴付。 增 资完成后，天威英利注册资本 162,438 万元， 其中开曼公司出资 157,538 万元， 占注册资本的 70.11%，天威保变出资 4,900 万元， 占注册资本的 29.89%。 172008 年 2 月 ，天威英利增加注册资本 175,084 万元， 全部由开曼公司认缴， 其中 23000 万美元以股东贷款转增注册资本方式认缴， 其余部分以等值美元现汇 缴付。 增资完成后， 天威英利注册资本 337,522 万元， 其中开曼公司出资 332,622 万元， 占注册资本的 74.01%， 天威保变出资 4,900 万元， 占注册资本的 25.99%。3. 控股子公司情况 截至本法律意见书出具日 ， 天威英利拥有两家控股子公司， 即西藏天威英利 和英利香港，具体情况如下表所示： 序号 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例% 表决权比例% 1 西藏天威英 利 西藏 新能源 2,000 万元 50.00 50.00 2 英利香港 香港 进出口贸 易 9,805 万美元 100.00 100.004. 主要财产情况 天威英利拥有的主要财产情况如下： （ 1 ） 房屋所有权 截至 2014 年 9 月 30 日 ，天威英利拥有房屋建筑物共 16 项， 总建筑面积为183,360.86 平方米，具体情况如下： 序号 房屋坐落 建筑物名 称 用途 房产证号 房屋权证 取得日期 建筑面积 （ (m2)） 1 朝阳北大街 3399 号 3 号厂房 五号厂房 生产 第保定市U201房1005权证04字号 2011/6/9 33,613.61 2 朝阳北大街 3399 号 4 号厂房 七号厂房 生产 第保定市U201房1005权证05字号 2011/6/9 28,231.57 3 朝阳北大街 3399 号接 建车间 接建车间 生产 第保定市U201房2008权证59字号 2012/8/24 2,612.93 4 朝阳北大街 3399 号组 件车间 一号厂房 生产 第保定市U201房2008权证60字号 2012/8/24 25,216.87 5 朝阳北大街 3399 号硅 片电池车间 三号厂房 生产 第保定市U201房2008权证56字号 2012/8/24 27,516.01 6 朝阳北大街 3399 号管 理用房 四号厂房 生产 第保定市U201房2008权证57字号 2012/8/24 18,251.01 7 复兴中路 3055 号 1 号院 30WM 厂 房 生产 保定市房权证字 第 U200600166 号 2006/5/30 1,029.41 8 复兴中路 3055 号 1 号院厂 房 生产 保定市房权证字 第 U200600166 号 2006/5/30 6,490.76 18 9 朝阳北大街 3399 号动 力楼 动力楼 生产 第保定市U201房2008权证55字号 2012/8/24 23,557.19 10 复兴中路 3055 号 1 号院办 公楼 办公 保定市房权证字 第 U200600166 号 2006/5/30 1,726.77 11 复兴中路 3055 号 1 号院空 调机房 生产 保定市房权证字 第 U200600166 号 2006/5/30 367.21 12 朝阳北大街 3399 号库 房 库房(化学 品库) 仓储 保定市房权证字 第 U201200858 号 2012/8/24 1,900.36 13 翠园街 722 号 西厂办公 楼 办公 保定市房权证字 第 U200600381 号 2006/12/2 7 2,112.76 14 复兴中路 3055 号 1 号院西 厂房 生产 保定市房权证字 第 U200600166 号 2006/5/30 4,328.45 15 翠园街 722 号 西厂库房 仓 储 保定市房权证字 第 U200600381 号 2006/12/2 7 2,424.51 16 复兴中路 3055 号 1 号院新 动力楼 生产 保定市房权证字 第 U200700035 号 2007/2/1 3,981.44 合计 183,360.8 6 注：上表中 1-6、 9 和 12 项房产已设定抵押， 抵押权人为中国进出口银行， 抵押期为 2013 年 10 月 16 日 至 2014 年 10 月 16 日 。 上表中第 7、 8、 10、 11、 13-16 项房产已设定抵押， 抵押权人为中国银行股份有限公司保定分行， 抵押期为 2012 年 6 月 27 日 至 2015 年 6 月 27 日 。（ 2） 土地使用权 截至 2014 年 9 月 30 日 ，天威英利拥有土地使用权共计 5 项， 总面积为142,285.10 平方米，具体情况如下： 序号 土地权证编号 宗地名称 取得日期 用地性 质 准用年 限 面积(m2) 1 保定市国用(2006)第 130600004420 号 西厂 1 土 地使用权 2006/9/15 出让 50 5,807.00 2 保定市国用(2006)第 130600004421 号 西厂 2 土 地使用权 2006/9/15 出让 50 5,891.00 3 保定市国用(2006)第 130600004235 号 东厂土地 使用权-1 2006/3/31 出让 50 24,579.10 4 保定市国用(2006)第 130600004498 号 东厂土地 使用权-2 2006/12/29 出让 50 1,263.00 5 保定市国用(2012)第 130600006335 号 三期土地 使用权 2012/9/24 出让 50 104,745.00 合计 142,285.10 注：上表中第 1-4 项土地已设定抵押， 抵押权人为中国银行股份有限公司保定分行， 抵 押期为 2012 年 6 月 27 日 至 2015 年 6 月 27 日 ，上表中第 5 项土地已设定抵押， 抵押权人为 中国进出口银行， 抵押期为 2013 年 10 月 16 日 至 2014 年 10 月 16 日 。 19（ 3） 无形资产 天威英利的无形资产主要包括发明专利、 实用新型专利和外观设计专利， 详 细情况如下： ① 发明专利 截至 2014 年 9 月 30 日 ，天威英利拥有发明专利技术共 23 项， 其中有 3 项 专利的专利权人为英利集团、英利中国和天威英利， 其余 20 项专利权人为天威 英利。 23 项发明专利中已授权专利 3 项，已实质审查专利 19 项，已驳回专利 1 项。 ② 实用新型专利 截至 2014 年 9 月 30 日 ，天威英利拥有实用新型专利共 117 项， 其中有 2 项专利的专利权人为天威英利和英利中国，有 1 项专利的专利权人为英利中国、 英利集团和天威英利， 其余 114 项专利权人为天威英利。 ③ 外观设计专利 截至 2014 年 9 月 30 日 ， 天威英利拥有外观设计专利共 3 项， 专利权人为天 威英利， 均已授权。（二） 兵装财务基本情况1. 基本情况 兵装财务持有北京市工商局颁发的 110000010276355的《企业法人营执 照》 ， 住所为北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，法定代表人为李 守武， 注册资本为150,000万元， 企业类型为有限责任公司，经营范围为许可经 营项目 ： (一) 对成员单位办理理财和融资顾问， 信用鉴证及相关的咨询、 代理 业务； (二) 协助成员单位实现交易款项的收付； (三) 经批准的保险代理业务； (四) 对成员单位提供担保； (五) 办理成员单位之间委托贷款及委托投资； (六) 对成 员单位办理票据承兑与贴现； (七) 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的 结算、 清算方案设计； (八) 吸收成员单位的存款； (九) 对成员单位办理贷款及 融资租赁； (十) 从事同业拆借； (十一) 经批准发行财务公司债券； (十二) 承销 20 成员单位的企业债券； (十三) 对金融机构的股权投资； (十四) 有价证券投资； (十 五) 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。2. 设立及股权变动情况 兵装财务是经中国银行业监督管理委员会银监复[2005]254号文批准， 于2005年10月 29日 正式设立的有限责任公司， 设立时注册资本为52,000万元， 企业 法人营业执照注册号为110000010276355。2006年12月 ， 兵装集团将所持兵装财务公司 6, 000万元出资转让给南方资 产， 将所持兵装财务公司 3,600万元出资转让给中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）， 将所持兵装财务公司 1,000万元出资转让给重庆红宇精密仪器工业有限责 任公司。2007年，兵装集团将所持兵装财务公司 600万元出资转让给南方资产。2008年9月 ，兵装财务新增注册资本98,000万元，公司 注册资本由 52,000 万元变更为150,000万元， 并于2008年9月 22日 完成工商变更登记。2009年，兵装集团将所持兵装财务15,000万元出资转让给天威保变。2011年，兵装集团将所持兵装财务600万元出资转让给南方资产。2013年，天威集团将所持兵装财务1,000万元出资转让给南方资产。2013年12月 ， 云南西仪工业有限公司将所持兵装财务3,000万元出资转让给 南方资产。3. 控股子公司情况 截至本报告书签署日 ，兵装财务有一家控股子公司 , 即中兵保险经纪有限 公司， 该子公司成立于2010年10月 18日 ， 由兵装财务和南方兵器装备产业有限责 任公司发起设立， 注册资本为1,000万元人民币， 其中，兵装财务出资990万元， 持股比例为99%。 企业经营范围是为投保人拟定投保方案、 选择保险人， 办理投 保手续； 协助被保险人或受益人进行索赔； 再保险经纪业务； 为委托人提供防灾、 防损或风险评估、 风险管理咨询服务； 以及中国保监会批准的其他业务。4. 主要财产情况 截至2013年12月 31 日 ，兵装财务拥有房屋建筑物共14项， 总建筑面积为 211870.84平方米，具体情况如下： 序号 房屋坐落 用 途 房屋权证编号 房屋得日期权证取 （平面积方 米） 1 重庆市江北区江北城西大街 27 号 13-1 办公 103 房地证 2012 第 33373 号 2012/12/24 377.82 2 重庆市江北区江北城西大街 27 号 13-2 办公 103 房地证 2012 第 33375 号 2012/12/24 225.54 3 重庆市江北区江北城西大街 27 号 13-3 办公 103 房地证 2012 第 33376 号 2012/12/24 378.44 4 重庆市江北区江北城西大街 27 号 13-4 办公 103 房地证 2012 第 33379 号 2012/12/24 376.31 5 重庆市江北区江北城西大街 25 号负一层负 1-015 停车 103 房地证 2013 第 39172 号 2013/8/27 46.8 6 重庆市江北区江北城西大街 25 号负一层负 1-034 停车 103 房地证 2013 第 39173 号 2013/8/27 51.77 7 重庆市江北区江北城西大街 25 号负一层负 1-035 停车 103 房地证 2013 第 39175 号 2013/8/27 51.77 8 重庆市江北区江北城西大街 25 号负一层负 1-036 停车 103 房地证 2013 第 39177 号 2013/8/27 51.77 9 重庆市江北区江北城西大街 25 号负一层负 1-038 停车 103 房地证 2013 第 39186 号 2013/8/27 51.77 10 重庆市江北区江北城西大街 25 号负一层负 1-039 停车 103 房地证 2013 第 39183 号 2013/8/27 51.77 11 重庆市江北区江北城西大街 25 号负一层负 1-040 停车 103 房地证 2013 第 39182 号 2013/8/27 51.77 12 重庆市江北区江北城西大街 25 号负一层负 1-071 停车 103 房地证 2013 第 39178 号 2013/8/27 51.77 13 重庆市江北区江北城西大街 25 号负一层负 1-072 停车 103 房地证 2013 第 39102 号 2013/8/26 51.77 14 重庆市江北区江北城西大街 25 号负一层负 1-073 停车 103 房地证 2013 第 39180 号 2013/8/27 51.77 合计 1870.84 自 2013年12月 31日 至2014年9月 30日 ， 兵装财务新增房屋建筑物共6项， 总建 筑面积为1,989.30平方米，具体情况如下： 序号 房屋坐落 用途 房屋权证编号 房屋权证取 得日期 面积（平 方米） 1 重庆市江北区江北城西大街 27 号 12-1 办公 103 房57576地证 20号13 第 2013/12/31 377.82 2 重庆市江北区江北城西大街 27 办公 103 房地证 2013 第 2013/12/31 255.54 22 号 12-2 57601 号 3 重庆市江北区江北城西大街 27 号 12-3 办公 103 房57584地证 20号13 第 2013/12/31 378.44 4 重庆市江北区江北城西大街 27 号 12-4 办公 103 房57604地证 20号13 第 2013/12/31 376.31 5 重庆市江北区江北城西大街 27 号 12-5 办公 103 房57598地证 20号13 第 2013/12/31 225.51 6 重庆市江北区江北城西大街 27 号 12-6 办公 103 房57592地证 20号13 第 2013/12/31 375.68 合计 1,989.30 兵装财务公司拥有的固定资产、 无形资产等均未设有抵押权或任何其他第三 方权益， 也没有被司法查封或冻结的情况。七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争（一） 关联交易 本次交易对方为天威集团和南方资产。 截至本法律意见书出具日 ， 天威集团 为公司第一大股东， 南方资产与公司同受兵装集团控制， 故本次交易构成关联交 易。 本次交易的决策程序严格按照公司制定的《关联交易决策制度》 进行， 在公 司独立董事事前认可并形成书面意见后， 提交董事会审议， 并报股东大会批准。（二） 同业竞争 本次交易前，公司 持有天威英利 25. 99%的股权，本次转让完成后，公 司 将持有天威英利 18. 99%的 股权， 但考虑到公司 对天威英利持股比例 较 低， 不构成对天威英利的实际控制， 不参与天威英利的生产和经营决策， 因此，本次交易不会构成且不会增加与实际控制人、主要股东及其关联方 之间的同业竞争。 此外， 本次公司 将持有的参股公司兵装财务公司 10%股权 全部转让给南方资产，交易完成后， 公司 不再持有兵装财务公司股权， 且 公司 无其他涉及金融类业务的控股、 参股公司 。 综上， 本次交易不会增加公司 与实际控制人、 主要股东及其关联方之 间的同业竞争。 23八、 本次重组的信息披露1、 2014 年 12 月 5 日 ，天威保变发布《重大资产重组停牌公告》 ，经与 有关各方论证和协商，公司 拟进行转让所持有的保定天威英利新能源有限 公司 7%股权和兵器装备集团财务有限责任公司 10%股权重大事项， 该事项对 公司 构成重大资产重组。为保证公平信息披露， 维护投资者利益， 避免造成 公司股价异常波动，经申请，公司股票自 2014 年 12 月 5 日 起停牌不超过 30 日 。2、 2014 年 12 月 6 日 ，天威保变召开第六届董事会第二次会议， 审议通 过本次重组相关议案， 并公告《保定天威保变电气股份有限公司 第六届董事 会第二次会议决议公告》 、 《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书（ 草案） 》 及其摘要等本次重组相关文件。 本所律师认为， 天威保变已经履行了目 前阶段应当履行的信息披露义务， 本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、 协议、 安排或其他事 项。九、 本次重组的证券服务机构及其业务资格 为本次重组提供服务的证券服务机构及其业务资质如下： 序号 证券服务机构 名称 证券服务 机构职能 证券服务机构资质 证券服务机 构经办人员 经办人员资质 1 招商证券股份 有限公司 财务顾问 《企业法人营业执 照》 (注册号： 440301102746898) 张维 中国证券业执业证书 (编号： S1090108121896) 孙斯�� 中国证券业执业证书 (编号： 《经营证券业务许可 S1090114050054) 证》 (编号： Z27174000) 李世静 中国证券业执业证书 (编号： S1090114110025) 24 2 北京大信会计 师事务所（特 殊普通合伙） 审计机构 《合伙企业营业执 照》 (注册号： 110108014689085) 朱劲松 注册会计师证书(证 书编号： 420003204826) 《会计师事务所证 券、 期货相关业务许 可证》 (证书序号 000162) 李华 注册会计师证书(证 书编号： 420003204849) 3 北京中企华资 产评估有限公 司 资产评估 机构 《企业法人营业执 照》 (注册号： 110000005092155) 姚永泽 注册资产评估师执业 资格证书(证书编号： 11080019) 《证券期货相关业务 评估资格证书》 (证书 编号： 0100011004) 孙旭升 注册资产评估师执业 资格证书(证书编号： 10050051) 4 中资资产评估 有限公司 资产评估 机构 《企业法人营业执 照》 (注册号： 110000001427461) 邸雪筠 注册资产评估师执业 资格证书(证书编号： 11000182) 《证券期货相关业务 评估资格证书》 (证书 编号： 0100024011) 董小宁 注册资产评估师执业 资格证书(证书编号： 11090060) 5 北京金诚同达 律师事务所 律师事务 所 律师事务所执业证号 21101200410631090 叶正义 律师执业证号 11101200510824771 郑影 律师执业证号 11101200111875468 经本所律师查验， 为本次重组提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具 备相关的资格。十、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证 监公司字[2007]128 号) 、《第 26 号准则》 及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定， 天威保变董事、 监事、 高级管理人员， 资产购买方及其董事、 监事、 高 25 级管理人员 (或主要负责人) ， 本次重组的证券服务机构及其业务经办人员， 以及 前述人员的直系亲属(包括配偶、 父母、 成年子女)(以下合称“信息披露义务人” ) 就自 天威保变本次重组股票停牌之日 前六个月 至《重组报告书》 公布之日 前(自2014 年 6 月 4 日 至 2014 年 12 月 4 日 ， 以下简称“查验期间” ) 买卖天威保变股 票的情况进行自 查并出具自 查报告。 根据信息披露义务人出具的自 查报告及中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更 明细清单》， 在查验期间， 信息披露义务人不存在买卖天威保变股票的情形， 亦 没有泄露有关信息、 建议他人买卖天威保变股票或从事市场操纵等情形。十一、 结论意见 综上所述， 本所律师认为， 本次重组符合《重组办法》 等法律、法规规定的 相关实质性条件， 截至本法律意见书出具日 已经履行的批准和授权程序合法有 效。 根据相关规定， 在获得以下授权或批准后， 天威保变实施本次重组不存在法 律障碍：1、天威保变股东大会履行法定程序审议批准本次交易；2、 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本法律意见书一式六份，经本所律师签字盖章后生效。