保定天威保变电气股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会会议材料
                            二�一五年二月
     天威保变                              二�一五年第二次临时股东大会会议材料目录
                                  目        录
1、天威保变二�一五年第二次临时股东大会会议须知.............................2
2、天威保变二�一五年第二次临时股东大会授权委托书.........................4
3、天威保变二�一五年第二次临时股东大会会议议程.............................5
4、天威保变二�一五年第二次临时股东大会会议议案.............................6
①关于修订《公司章程》的议案....................................................................6
②关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................................11
③关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案...............................15
④关于公司2015年度日常关联交易预测的议案.......................................21
⑤关于公司董事会成员变动的议案.............................................................25
⑥关于公司监事会成员变动的议案.............................................................27
    天威保变                                   二�一五年第二次临时股东大会会议须知
                     保定天威保变电气股份有限公司
              二�一五年第二次临时股东大会会议须知
     为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》
的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
     1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
     2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
     3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
     4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项
权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
     5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
     6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问
题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言
或提出问题。
     7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分
钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
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     8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项
议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会
股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
     本次股东大会《关于修订
<公司章程>
 的议案》将以股东大会特别决
议通过；《关于公司2015年度日常关联交易预测的议案》涉及关联交易，
关联股东应回避表决；《关于公司董事会成员变动的议案》及《关于公司
监事会成员变动的议案》采取累计投票制。
     9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真
履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
     10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状
态。
                                       保定天威保变电气股份有限公司董事会
                                                             2015年2月16日
                天威保变                                                       授权委托书
                            保定天威保变电气股份有限公司
                            二�一五年第二次临时股东大会
                                          授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
       兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年第二次临时股东
大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
    序号                      非累积投票议案名称                       同意     反对     弃权
      1    关于修订《公司章程》的议案
      2    关于修订《股东大会议事规则》的议案
     3.00   关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案
            向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币
     3.01   60000万元整
            向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民
     3.02   币60000万元整
            向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币
     3.03   15000万元整
            向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币20000
     3.04   万元整
            向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币1165万
     3.05   元整
            向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5000万
     3.06   元整
      4    关于公司2015年度日常关联交易预测的议案
                                 累积投票议案名称
                                                                        本议案实施累积投票，请在董
     5.00   关于公司董事会成员变动的议案                               事候选人后的表格填写票数
     5.01   选举刘淑娟女士为公司董事会董事
     5.02   选举厉大成先生为公司董事会董事
     5.03   选举吕来升先生为公司董事会董事
                                                                        本议案实施累积投票，请在监
     6.00   关于公司监事会成员变动的议案                               事候选人后的表格填写票数
     6.01   选举苏士英先生为公司监事会监事
     6.02   选举闫飞先生为公司监事会监事
     6.03   选举栗溶先生为公司监事会监事
委托人签名（盖章）：               受托人签名：
委托人身份证号：                    受托人身份证号：
                                             委托日期：    年    月   日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
    天威保变                                   二�一五年第二次临时股东大会会议议程
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              二�一五年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年2月16日上午9：30
会议地点：保定市天威西路2222号公司第五会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事
及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
     一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
     二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
     三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东
及股东代表以举手方式表决
     四、主持人宣读本次股东大会议案
     五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
     六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
     七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
     八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
     九、主持人宣布天威保变二�一五年第二次临时股东大会现场会议闭
幕
     十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
议案一                                                关于修订《公司章程》的议案
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                   二�一五年第二次临时股东大会
                     关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
      公司非公开发行完成后，公司股本变动，需按照新的总股本修订
《公司章程》相应部分内容；同时根据中国证监会发布的《上市公司
章程指引（2014年修订）》有关要求及公司董事会、监事会成员变
动的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，公司第六届董事
会第四次会议和第五次会议分别审议通过了《关于修订
 <公司章程>
   的议案》。《公司章程》修订的主要内容如下： 序号 修订前 修订后 第二条公司系依照《公司法》和其他有 第二条公司系依照《公司法》和其他有关 关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 司”)。 公司是经河北省人民政府股份制领 公司是经河北省人民政府股份制领导 1 导小组以冀股办［1999号］《33号文》 小组以冀股办［1999号］《33号文》批 批准，以发起设立方式设立；在河北 准，以发起设立方式设立；在保定市工 省工商行政管理局注册登记,取得营 商行政管理局注册登记,取得营业执照, 业执照,营业执照号1300001001342。 营业执照号130000000010000。 第五条 河北省保定市天威西路2222 第五条 公司住所：河北省保定市天威 2 号，邮政编码：071056。 西路2222号，邮政编码：071056。 第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币 3 1,372,990,906元 1,534,607,067元 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 1,372,990,906股，公司的股本结构为: 4 1,534,607,067股，公司的股本结构为: 普通股1,372,990,906股,无其他种类 普通股1,534,607,067股,无其他种类股 股 第三十九条公司的控股股东、实际 第三十九条公司的控股股东、实际控 控制人员不得利用其关联关系损害公 制人员不得利用其关联关系损害公司 司利益。违反规定的,给公司造成损失 利益。违反规定的,给公司造成损失的, 5 的,应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义 议案一 关于修订《公司章程》的议案 务。控股股东应严格依法行使出资人 务。控股股东应严格依法行使出资人的 的权利,控股股东不得利用利润分配、 权利,控股股东不得利用关联交易、利 资产重组、对外投资、资金占用、借 润分配、资产重组、对外投资、资金占 款担保等方式损害公司和社会公众股 用、借款担保等方式损害公司和社会公 股东的合法权益,不得利用其控制地 众股股东的合法权益,不得利用其控制 位损害公司和社会公众股股东的利 地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 益。 控股股东应严格依法行使出资人 公司董事会建立对大股东所持股 的权利，控股股东不得利用关联交易、 份“占用即冻结”的机制，即发现控股 利润分配、资产重组、对外投资、资 股东侵占公司资金和资产应立即申请 金占用、借款担保等方式损害公司和 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 社会公众股股东的合法权益，不得利 变现股权偿还侵占资金和资产。 用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。公司董事会建立对大股 东所持股份“占用即冻结”的机制， 即发现控股股东侵占公司资金和资产 应立即申请司法冻结，凡不能以现金 清偿的，通过变现股权偿还侵占资金 和资产。 第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十四条召集人将在年度股东大会 会召开20日前以公告方式通知各股 召开20日前以公告方式通知各股东,临 东,临时股东大会将于会议召开15日 时股东大会将于会议召开15日前以公 前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会 公司在计算起始期限时,不包括会议 议召开当日。 召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条股东大会的通知包括以 以下内容: 下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东 (三)以明显的文字说明:全体普通股 均有权出席股东大会,并可以书面委 股东均有权出席股东大会,并可以书面 托代理人出席会议和参加表决,该股 委托代理人出席会议和参加表决,该股 6 东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权 登记日； 登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不 议案一 关于修订《公司章程》的议案 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十五条股东大会的通知包括以 第五十五条股东大会的通知包括以下 下内容: 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体普通 (三)以明显的文字说明:全体普通股 股股东均有权出席股东大会,并可以 股东均有权出席股东大会,并可以书面 书面委托代理人出席会议和参加表 委托代理人出席会议和参加表决,该股 决,该股东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权 登记日； 登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 7 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 第五十九条 股权登记日登记在册的 第五十九条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人,均有权出席股 所有普通股股东或其代理人,均有权出 东大会。并依照有关法律、法规及本 席股东大会。并依照有关法律、法规及 8 章程行使表决权。 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可 股东可以亲自出席股东大会,也可以 以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条股东大会由董事长主持。 持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务时, 务时, 由副董事长主持,副董事长不 由半数以上董事共同推举的一名董事 9 能履行职务或者不履行职务时,由半 主持。 数以上董事共同推举的一名董事主 持。 议案一 关于修订《公司章程》的议案 第七十八条股东(包括股东代理人) 第七十八条股东(包括股东代理人)以 以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使 使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益 权，且该部分股份不计入出席股东大 的重大事项时，对中小投资者表决应当 会有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开 董事会、独立董事和符合相关规定 披露。 条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决 10 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途 法、有效的前提下,通过各种方式和途 11 径,包括提供网络形式的投票平台等 径,优先提供网络形式的投票平台等现 现代信息技术手段,为股东参加股东 代信息技术手段,为股东参加股东大会 大会提供便利。 提供便利。 第一百零六条 董事会由十二名董事 第一百零六条 董事会由九名董事组 12 组成,设董事长一人,副董事长一人。 成,设董事长一人。 第一百一十一条 董事长和副董事长 第一百一十一条 董事长由董事会以全 13 由董事会以全体董事的过半数选举产 体董事的过半数选举产生。 生。 第一百一十三条 公司副董事长协助 第一百一十三条公司董事长不能履行 董事长工作,董事长不能履行职务或 职务或者不履行职务的,由半数以上董 者不履行职务的,由半数以上董事共 事共同推举一名董事履行职务。 14 同推举的副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条董事会召开临时董事 事会会议的通知方式为:书面或口头 会会议的通知方式为:书面、口头、传 通知形式；通知时限为:会议召开五日 真或电子邮件通知形式；通知时限为: 以前。 会议召开五日以前。 15 情况紧急，需要尽快召开董事会 情况紧急，需要尽快召开董事会临 临时会议的，可以随时通过电话或者 时会议的，可以随时通过电话或者其他 其他口头方式发出会议通知，但召集 口头方式发出会议通知，但召集人应当 人应当在会议上做出说明。 在会议上做出说明。 第一百四十三条 公司设监事会。监 第一百四十三条 公司设监事会。监事 16 事会由三名监事组成,监事会设主席 会由五名监事组成,监事会设主席1 1人。监事会主席由全体监事过半数 人。监事会主席由全体监事过半数选举 议案一 关于修订《公司章程》的议案 选举产生。监事会主席召集和主持监 产生。监事会主席召集和主持监事会会 事会会议；监事会主席不能履行职务 议；监事会主席不能履行职务或者不履 或者不履行职务的, 由半数以上监 行职务的, 由半数以上监事共同推举 事共同推举一名监事召集和主持监事 一名监事召集和主持监事会会议。 会会议。 监事会由股东代表和公司职工代 监事会由股东代表和公司职工代 表担任,其中职工代表担任的监事占监 表担任,其中职工代表担任的监事占 事人数不低于1/3...... 监事人数的1/3...... 第一百九十二条 释义 第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份 (一)控股股东,是指其持有的普通股 占公司股本总额50%以上的股东；持 股份占公司股本总额50%以上的股东； 17 有股份的比例虽然不足50%,但依其 持有股份的比例虽然不足50%,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 股东大会的决议产生重大影响的股东。 东。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2015年2月16日 议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 保定天威保变电气股份有限公司 二�一五年第二次临时股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》， 公司对《股东大会议事规则》进行了修订，主要修订内容如下： 序号 修订前 修订后 第九条 单独或者合计持有公司10% 第九条单独或者合计持有公司10%以 以上股份的股东有权向董事会请求召 上股份的普通股股东有权向董事会请 开临时股东大会，并应当以书面形式 求召开临时股东大会，并应当以书面形 向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法 行政法规和公司章程的规定，在收到 律、行政法规和公司章程的规定，在收 请求后10日内提出同意或不同意召 到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会的， 的，应当在作出董事会决议后的5日 应当在作出董事会决议后的5日内发 内发出召开股东大会的通知，通知中 出召开股东大会的通知，通知中对原请 对原请求的变更，应当征得相关股东 求的变更，应当征得相关股东的同意。 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大 或者在收到请求后10日内未作出反馈 1 会，或者在收到请求后10日内未作出 的，单独或者合计持有公司10%以上股 反馈的，单独或者合计持有公司10% 份的普通股股东有权向监事会提议召 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东大会，并应当以书面形式 监事会提出请求。 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会 应在收到请求5日内发出召开股东大 的，应在收到请求5日内发出召开股 会的通知，通知中对原请求的变更，应 东大会的通知，通知中对原请求的变 当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会通知的，视为监事会不召集和 东大会，连续90日以上单独或者合计 主持股东大会，连续90日以上单独或 持有公司10%以上股份的普通股股东 者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召 第十条 监事会或股东决定自行召集股 2 集股东大会的，应当书面通知董事会， 东大会的，应当书面通知董事会，同时 同时向中国证监会河北证监局和上海 向中国证监会河北证监局和上海证券 议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 证券交易所备案。 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集普通 东持股比例不得低于10%。监事会 股股东持股比例不得低于10%。监事 和召集股东应在发出股东大会通知及 会和召集股东应在发出股东大会通知 发布股东大会决议公告时，向中国证 及发布股东大会决议公告时，向中国证 监会河北证监局和上海证券交易所提 监会河北证监局和上海证券交易所提 交有关证明材料。 交有关证明材料。 第十五条 单独或者合计持有公司3% 第十五条 单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股东大会召 以上股份的普通股股东，可以在股东大 开10日前提出临时提案并书面提交 会召开10日前提出临时提案并书面提 召集人。召集人应当在收到提案后2 交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临 日内发出股东大会补充通知，公告临时 时提案的内容。 提案的内容。 3 除前款规定外，召集人在发出股 除前款规定外，召集人在发出股东 东大会通知后，不得修改股东大会通 大会通知后，不得修改股东大会通知中 知中已列明的提案或增加新的提案。 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合 本规则第十三条规定的提案，股东大 本规则第十三条规定的提案，股东大会 会不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大 第十六条 召集人应当在年度股东大会 会召开20日前以公告方式通知各股 召开20日前以公告方式通知各普通股 4 东，临时股东大会应当于会议召开15 股东，临时股东大会应当于会议召开 日前以公告方式通知各股东。 15日前以公告方式通知各股东。 第二十一条 公司应当在公司住所 第二十一条 公司应当在公司住所地或 地或公司章程规定的地点召开股东大 公司章程规定的地点召开股东大会。 会。 股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场 议形式召开，并应当按照法律、行政法 会议形式召开。公司可以采用安全、 规、中国证监会或公司章程的规定，采 经济、便捷的网络或其他方式为股东 用安全、经济、便捷的网络或其他方式 5 参加股东大会提供便利。股东通过上 为股东参加股东大会提供便利。股东通 述方式参加股东大会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。 第二十四条 股权登记日登记在册的 第二十四条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 所有普通股股东或其代理人，均有权出 6 东大会，公司和召集人不得以任何理 席股东大会，公司和召集人不得以任何 由拒绝。 理由拒绝。 第三十二条股东与股东大会拟审议 第三十二条股东与股东大会拟审议事 事项有关联关系时，应当回避表决， 项有关联关系时，应当回避表决，其所 其所持有表决权的股份不计入出席股 持有表决权的股份不计入出席股东大 7 东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利 权，且该部分股份不计入出席股东大 益的重大事项时，对中小投资者的表决 会有表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及时 议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第三十三条 股东大会就选举董事、 第三十三条 股东大会就选举董事、监 监事进行表决时，实行累积投票制。 事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大 8 会选举董事或者监事时，每一股份拥 会选举董事或者监事时，每一普通股股 有与应选董事或者监事人数相同的表 份拥有与应选董事或者监事人数相同 决权，股东拥有的表决权可以集中使 的表决权，股东拥有的表决权可以集中 用。 使用。 第三十四条除累积投票制外，股东 第三十四条除累积投票制外，股东大 大会对所有提案应当逐项表决。对同 会对所有提案应当逐项表决。对同一事 一事项有不同提案的，应当按提案提 项有不同提案的，应当按提案提出的时 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 力等特殊原因导致股东大会中止或不 原因导致股东大会中止或不能作出决 能作出决议外，股东大会不得对提案 议外，股东大会不得对提案进行搁置或 进行搁置或不予表决。 不予表决。 股东大会就发行优先股进行审 议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东 配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间 及其确定原则； 9 （四）优先股股东参与分配利润的方 式，包括：股息率及其确定原则、股息 发放的条件、股息支付方式、股息是否 累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期 间、价格及其确定原则、回购选择权的 行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条 件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通 股股东利润分配政策相关条款的修订 方案； 议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 （十）对董事会办理本次发行具体事宜 的授权； （十一）其他事项。 增加一条作为《股东大会议事规则》 第四十六条公司以减少注册资本为目 第四十六条，其他条款依次递增。 的回购普通股公开发行优先股，以及以 非公开发行优先股为支付手段向公司 特定股东回购普通股的，股东大会就回 10 购普通股作出决议，应当经出席会议的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股 决议后的次日公告该决议。 第四十六条公司股东大会决议内容 第四十七条公司股东大会决议内容违 违反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限 11 制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2015年2月16日 议案三 关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案 保定天威保变电气股份有限公司 二�一五年第二次临时股东大会 关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 2015年1月30日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称 “公司”）召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2015年度向子公司提供担保额度的议案》。 2015年度，公司拟向子公司提供担保总额不超过人民币161,165 万元，其中： （一）向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过 人民币60,000万元整（截止2014年底，公司为其提供担保余额为5,000 万元；截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币13,700 万元）。 （二）向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超 过人民币60,000万元整（截止2014年底，公司为其提供担保余额为 5000万元；截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民 币12,000万元）。 （三）向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人 民币15,000万元整（截止2014年底及2015年1月30日，公司为其 担保余额均为0元）。 （四）向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币 20,000万元整（截止2014年底及2015年1月30日，公司为其担保 议案三 关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案 余额均为0元）。 （五）向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币 1,165万元整（截止2014年底及2015年1月30日，公司为其担保余 额均为0元）。 （六）向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币 5,000万元整（截止2014年底及2015年1月30日，公司为其担保余 额均为0元）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次《关于公司 2015年度向子公司提供担保额度的议案》尚需提交公司2015年第二 次临时股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）天威保变（合肥）变压器有限公司 注册地址：合肥市庐阳产业园内 注册资本：20000万元 经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件 制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本 企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、 修理，变压器检测。 天威合变为本公司的全资子公司。截至2013年12月31日，天威 合变经审计总资产121,107.70万元，净资产12,627.27万元，总负债 108,480.43万元，营业收入63,680.54万元，净利润-16,242.07万元， 资产负债率89.57%。截至2014年9月30日，天威合变未经审计总资 议案三 关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案 产107,437.46万元，净资产14,551.23万元，总负债92,886.23万元， 营业收入41,009.92万元，净利润1,781.50万元，资产负债率86.46%。 （二）天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路9号 注册资本：22000万元 经营范围：220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波 电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出 口。 天威秦变为本公司的控股子公司，本公司持有其80%的股权，河 北省建设投资公司持有其20%的股权，本公司与河北省建设投资公司 不存在关联关系。截至2013年12月31日，天威秦变经审计总资产 71,287.97万元，净资产26,560.92万元，总负债44,727.05万元，营业 收入75,572.32万元，净利润127.39万元，资产负债率62.74%。截至 2014年9月30日，天威秦变未经审计总资产47,429.43万元，净资产 27,929.98万元，总负债19,499.46万元，营业收入52,705.66万元，净 利润1,245.43万元，资产负债率41.11%。 （三）保定天威电气设备结构有限公司 注册地址：保定市天威西路2222号 注册资本：10050万元 经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部 件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设 计（压力容器涉及许可证有效期至2014年11月05日）、制造（压力 容器制造许可证有效期至2012年12月16日）、销售；技术咨询和服 务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法 经过批准后方可经营）。 议案三 关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案 天威结构为本公司的全资子公司。截至2013年12月31日，天威 结构经审计总资产14,638.79万元，净资产-4,508.04万元，总负债 19,146.83万元，营业收入22,753.77万元，净利润-3,343.84万元，资 产负债率130.80%。截至2014年9月30日，天威结构未经审计总资 产10,516.07万元，净资产-6,054.47万元，总负债16,570.54万元，营 业收入16,332.77万元，净利润-1,608.77万元，资产负债率157.57%。 （四）保定天威线材制造有限公司 注册地址：保定市创业路111号 注册资本：18200万元 经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色 金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属 回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目， 应当依法经过批准后方可经营）。 天威线材制造为本公司的全资子公司。截至2013年12月31日， 天威线材至制造经审计总资产28,790.68万元，净资产18,234.80万元， 总负债10,555.87万元，营业收入52,660.12万元，净利润131.30万元， 资产负债率36.66%。截至2014年9月30日，天威线材制造未经审计 总资产25,039.20万元，净资产17,384.90万元，总负债7,654.30万元， 营业收入43,023.89万元，净利润-849.90万元，资产负债率30.57%。 （五）保定保菱变压器有限公司 注册地址：保定市天威西路2222号 注册资本：1390万美元 经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造，并提供技术 咨询、技术推广及维修、维护服务；销售本公司生产的产品。 保定保菱为本公司的控股子公司，本公司持有其66%的股权，日 议案三 关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案 本三菱电机株式会社持有其24%的股权，三菱电机（中国）有限公司 持有其10%的股权，本公司与日本三菱电机株式会社、三菱电机（中 国）有限公司不存在关联关系。截至2013年12月31日，保定保菱经 审计总资产37,816.75万元，净资产17,395.89万元，总负债20,420.86 万元，营业收入40,008.94万元，净利润1,624.23万元，资产负债率 54.00%。截至2014年9月30日，保定保菱未经审计总资产40,742.44 万元，净资产18,629.72万元，总负债22,112.71万元，营业收入24,568.86 万元，净利润1,339.36万元，资产负债率54.27%。 （六）保定天威互感器有限公司 注册地址：保定市天威西路2222号 注册资本：8500万元 经营范围：互感器的生产、销售及维修（经营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。 天威互感器为本公司的控股子公司，本公司持有其97.78%的股 权。截至2013年12月31日，天威互感器经审计总资产15,009.38万 元，净资产7,481.26万元，总负债7,528.13万元，营业收入8,573.04 万元，净利润-753.72万元，资产负债率50.16%。截至2014年9月30 日，天威互感器未经审计总资产13,927.82万元，净资产7,595.35万元， 总负债6,332.47万元，营业收入5,463.90万元，净利润96.70万元， 资产负债率45.47%。 三、担保的主要内容 为保障子公司正常运营资金需求，公司2015年拟向子公司（含 参股公司）提供担保总额不超过人民币161,165万元。 （一）2015年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总 额不超过人民币60,000万元整。 议案三 关于公司2015年度向子公司提供担保额度的议案 截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币13,700 万元。 （二）2015年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保 总额不超过人民币60,000万元整。 截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币12,000 万元。 （三）2015年向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额 不超过人民币15,000万元整。 截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币0万元。 （四）2015年向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超 过人民币20,000万元整。 截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币0万元。 （五）2015年向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过 人民币1,165万元整。 截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币0万元。 （六）2015年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过 人民币5,000万元整。 截止2015年1月30日，公司为其提供担保余额为人民币0万元。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2015年2月16日 议案四 关于公司2015年度日常关联交易预测的议案 保定天威保变电气股份有限公司 二�一五年第二次临时股东大会 关于公司2015年度日常关联交易预测的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2015年1月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司2015年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易， 关联董事边海青、薛桓、景崇友、何光盛、赵永强回避表决后，该项 议案由7名非关联董事表决，该项议案以同意票7票，反对票0票，弃 权票0票获得通过。 独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案 涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需 要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。关联交易体现了公 平合理的市场化原则，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。 经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司股东大会审议。 （二）2014年关联交易发生变动的情况 2014年3月7日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过 了《关于公司2014年度日常关联交易预测的议案》，该议案于2014 年4月2日经公司二�一三年年度股东大会审议通过，公司对2014 年度日常关联交易进行了预测（详见2014年3月11日和2014年4 议案四 关于公司2015年度日常关联交易预测的议案 月3日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。 在实际执行中公司与部分关联公司的日常关联交易与原预计金 额有变动，2014年12月30日，公司第六届董事会第三次会议审议 通过了《关于调整公司2014年度日常关联交易预测的议案》，公司根 据有关规定结合实际情况进行了部分调整预测（详见2014年12月 31日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。 除此以外，公司2014年实际发生的关联交易与原预计金额未发 生重大变动。 （三）预计2015年日常关联交易内容 2015年，公司拟从关联公司五矿天威钢铁有限公司、保定天威和 兴电力配件有限公司、保定多田冷却设备有限公司、天威（大安）新 能源有限公司、保定天威集团特变电气有限公司购买商品、接受劳务 的关联交易总额为18,100万元，较2014年从上述公司购买商品、接受 劳务的关联交易总额15,300.79万元增长18.29%。 2015年，公司拟向关联公司保定天威集团特变电气有限公司、 五矿天威钢铁有限公司、保定天威风电科技有限公司、保定天威和兴 电力配件有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额6700万元， 较2014年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额3,916.85 万元增长71.06%。具体情况如下： （一）购买商品、接受劳务 单位：万元 2015年预计金额 2014年实际金额 关联 本次预计金额与上 占同类 占同类交 关联方名称 交易 关联交易内容 关联交易 关联交易 年实际发生金额差 交易比 易比例 类型 金额 金额 异较大的原因 例（%） （%） 议案四 关于公司2015年度日常关联交易预测的议案 2015年预计金额 2014年实际金额 关联 本次预计金额与上 占同类 占同类交 关联方名称 交易 关联交易内容 关联交易 关联交易 年实际发生金额差 交易比 易比例 类型 金额 金额 异较大的原因 例（%） （%） 五矿天威钢铁有限公司 购买 矽钢片、加工费 5,700.00 22.34 4,498.65 21.26 - 保定天威和兴电力配件 铜线、电缆、电 购买 5,500.00 14.46 5,347.17 15.89 - 有限公司 磁线等 保定多田冷却设备有限 片式散热器、冷 购买 4,800.00 35.28 4,478.29 36.52 - 公司 却器 天威（大安）新能源有 购买 风机产品 1,300.00 100.00 - - - 限公司 保定天威集团特变电气 购买 变压器、加工 800.00 8.33 976.68 16.93 - 有限公司 小计 18,100.00 15,300.79 （二）销售商品、提供劳务 单位：万元 2015年预计金额 2014年实际金额 本次预计金额与 关联 占同类 占同类交 上年实际发生金 关联方名称 交易 关联交易内容 关联交 关联交 交易比 易比例 额差异较大的原 类型 易金额 易金额 例（%） （%） 因 主要是公司全 资子公司保定 保定天威集团特变电气 电磁线及其他配套 天威线材制造 销售 4,500.00 12.04 1,682.07 3.56 有限公司 产品 有限公司向关 联方销售电磁 线增加 五矿天威钢铁有限公司 销售 硅钢片、能源费等 900.00 32.04 1,112.79 65.66 - 保定天威风电科技有限 销售 风机配套产品 800.00 100.00 844.91 100.00 - 公司 保定天威和兴电力配件 销售 废铜线、矽钢片余料 500.00 19.03 277.08 18.24 - 有限公司 小计 6,700.00 3,916.85 - 二、关联方介绍及关联关系 法定代 注册资 关联方名称 注册地址 主要经营范围 关联关系 表人 本 7500万 秦皇岛市经济 硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、销 同一实际控 五矿天威钢铁 闫嘉有 元人民 技术开发区（东 售。 制人 有限公司 币 区）动力路9号 制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等）， 保定多田冷却 500万美 河北省保定市 加工本产品的零部件、附件，销售本公司生产的 本公司参股 石光瑞 设备有限公司 元 创业路109号 产品，并提供售后服务（经营范围中属于法律、 公司 行政法规规定须经过批准的项目，应当依法经过 议案四 关于公司2015年度日常关联交易预测的议案 批准后方可经营）。 变压器零件、同线材、丝材、软铜绞线、电线、 保定天威和兴 2000万 电缆制造，铝材压延加工，机械零部件加工，有 保定市北市区 同一实际控 电力配件有限 姬云飞 元人民 色金属材料批发、零售。（法律、行政法规或者 五四中路23号 制人 公司 币 国务院决定规定须报经批准的项目，未或批准前 不得经营）。 24023.8 保定市天威西 制造、销售电力变压器、配电变压器、特种变压 保定天威集团 万元人 路2399号 器、箱式变电站、干式变压器、冷却器、变压器 同一实际控 特变电气有限 孙新忠 民币 组件、输变电设备；变压器维修服务、技术服务；制人 公司 货物进出口业务。 风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、 销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业 保定天威风电 76411.25 保定市高开区 同一实际控 庞涛 务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外； 科技有限公司 万元 创业路111号 制人 经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的 项目，应当依法经过批准后方可经营）。 天威（大安）新 14544万 吉林省大安市 风力发电、电能生产、销售；光伏发电、运行及 同一实际控 景崇友 能源有限公司 元 江城路38号 其维护。 制人 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定；定期 结算。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司 变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制 造工艺的需要。关联公司厂址大部分与公司及下属子公司临近，运输 便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关 联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以 便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价 值。 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2015年2月16日 议案五 关于公司董事会成员变动的议案 保定天威保变电气股份有限公司 二�一五年第二次临时股东大会 关于公司董事会成员变动的议案 各位股东及股东代表： 因工作变动，公司董事边海青先生、景崇友先生、赵永强先生、 利玉海先生、张喜乐先生、张继承先生不再担任公司董事。 根据公司董事会提名委员提名，董事会审议，选举以下人员为公 司董事会董事： 1、选举刘淑娟女士为公司董事会董事； 2、选举厉大成先生为公司董事会董事； 3、选举吕来升先生为公司董事会董事。 上述人员任期自股东大会通过之日至第六届董事会任期届满 （2017年12月2日）。 本议案投票时采用累积投票方式。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2015年2月16日 议案五 关于公司董事会成员变动的议案 附：提名董事简历 刘淑娟女士简历： 刘淑娟，女，1968年10月出生，汉族，研究生学历，高级工程 师，中共党员。2008年12月至2010年11月任保定保菱变压器有限 公司党委书记、总经理；2010年11月至2011年12月任天威保变副 总经理；2011年12月至2013年12月任天威保变总经理；2012年1 月至2014年1月任天威保变董事会董事；2014年1月至2015年2 月任保定天威集团有限公司副总经理。 厉大成先生简历： 厉大成，男，1963年6月出生，满族，硕士研究生，研究员级 高级工程师，中共党员。2004年12月至今任中国兵器装备集团公司 发展计划部副主任；2010年9月至2015年2月任保定天威集团有限 公司董事。 吕来升先生简历： 吕来升，男，1973年4月生，汉族，硕士研究生，助理经济师， 中共党员。2007年5月至2011年11月任济南轻骑摩托车股份有限公 司副总经理、董事会秘书；2011年3月至2011年11月任中国兵器装 备集团公司资本运营部主任助理（挂职）；2011年11月至今任中国兵 器装备集团公司资本运营部副主任；2012年2月至2015年2月任保 定天威集团有限公司董事。 议案六 关于公司监事会成员变动的议案 保定天威保变电气股份有限公司 二�一五年第二次临时股东大会 关于公司监事会成员变动的议案 各位股东及股东代表： 因工作变动，张伟女士不再担任公司监事、监事会主席；焦艳芳 女士不再担任公司监事。 根据公司大股东中国兵器装备集团公司推荐，监事会审议，选举 以下人员为公司股东代表监事： 1、选举苏士英先生为公司监事会监事； 2、选举闫飞先生为公司监事会监事； 3、选举栗溶先生为公司监事会监事。 上述人员任期自股东大会通过之日至第六届监事会任期届满 （2017年12月2日）。 本议案投票时采用累积投票方式。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司监事会 2015年2月16日 议案六 关于公司监事会成员变动的议案 附：提名监事简历 苏士英先生简历： 苏士英，男，1964年9月生，汉族，大学本科学历，高级经济 师，高级政工师，中共党员。2004年5月至2011年3月任保定天威 集团有限公司董事、党委委员、工会主席；2011年4月至2015年2 月任保定天威集团有限公司监事会主席。 闫飞先生简历： 闫飞，男，1956年12月出生，汉族，博士研究生，研究员级 高级工程师，中共党员。曾任中国兵器工业总公司庆阳化学工业公司 总经理（正局级），党委常委。辽宁省国防科技工业办公室，副主任 （副厅级），党组成员。辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司， 总经理（正厅级），党委副书记，纪委书记（兼），董事。兼中国辽宁 国际合作（集团）股份有限公司高级总裁。中国兵器装备集团公司经 济运营部主任（正局级）。2008年5月至2010年11月任南方工业资 产管理公司董事、党委书记兼纪委书记，云南西仪工业股份公司董事 长、河南中原特钢股份有限公司董事长和重庆大江工业集团公司 董事长；2010年12月至今任中国兵器装备集团审计与风险巡视员， 企业监事会片区第五工作组组长，黑龙江北方工具有限公司监事会 主席。 栗溶先生简历： 栗溶，男，1958年12月生，汉族，大学学历，中共党员。2007 年7月至2014年10月任南方工业科技贸易有限公司监事；2007年7 月至2010年9月任中国北方设备工程公司监事、北京北机机电工业 有限责任公司监事；2011年8月至2015年2月任保定天威集团有限 公司监事；2010年9月至今任中国北方设备工程公司监事会主席。