证券简称：天威保变        证券代码：600550      编号：临 2012-041

债券简称：11 天威债       债券代码：122083



               保定天威保变电气股份有限公司
            第五届董事会第十七次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


       保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)

于 2012 年 12 月 19 日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五

届董事会第十七次会议的通知，2012 年 12 月 20 日以传真表决的方式

召开了公司第五届董事会第十七次会议。公司共 11 名董事，其中 10

名董事参加了本次会议（公司董事长丁强先生因公务原因未能参加本次

会议）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董

事通过充分沟通对所议事项进行表决，审议并通过了以下议案：

       一、审议通过了《关于修改
<公司章程>
 的议案》（该项议案同意票
10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
       因公司董事会人员调整，拟对《公司章程》相应条款进行如下修

改：

       修改前：“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中董事长

一人，副董事长一人。”


                                 1
    修改后：“第一百零六条 董事会由十二名董事组成，其中董事长

一人，副董事长一人。”

    此议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》

    因工作变动，丁强先生不再兼任公司董事长，亦不再兼任公司董

事。经本公司控股股东保定天威集团有限公司推荐，公司董事会提名

委员会审核后，决定提名董其宏先生、陈咏波先生为公司董事候选人

（简历附后）。聘期自股东大会通过之日至 2014 年 10 月 19 日（公司

本届董事会任期到期日），连聘可以连任。股东大会履行相应程序后

将召开董事会选举新的董事长，在此期间，由公司副董事长代行董事

长职责。

    （一）关于提名董其宏先生为公司董事候选人的议案（该项议案

同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

    （二）关于提名陈咏波先生为公司董事候选人的议案（该项议案
同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    此议案尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《关于调整公司 2012 年度日常关联交易预测的议

案》（该项议案涉及关联交易，关联董事李志恒、边海青、景崇友回避

表决后，该项议案由 7 名非关联董事表决，该项议案同意票 7 票，反

对票 0 票，弃权票 0 票）
    2011 年 12 月 23 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了

《关于公司 2012 年度日常关联交易预案的议案》，并经 2012 年 1 月

16 日的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，对 2012 年度日


                               2
    常关联交易进行了预测。（详见 2011 年 12 月 27 日和 2012 年 1 月 17

    日，公司披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国

    证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。

        在实际执行中公司子公司与部分关联公司发生新的日常关联交
    易与原预计有变化，超出了预计金额，具体情况如下：
                                                           单位：万元
                                    原预计全年       重新预计全年
                                                                     变动
关联交易 关联内                            占同类           占 同 类 原因
                关联人
类别     容                     金额       交 易 的 金额    交易的
                                           比例%            比例%

                    合肥天威
购买商品、
           线材     电力线材                        7000     10.00   注一
接受劳务
                    有限公司
        注一：公司原预测关联交易中由天威保变统一采购电力线材，之

    后提供给子公司。现本公司全资子公司天威保变（合肥）变压器有限

    公司（以下简称“天威合变”）直接采购位于合肥市的合肥天威电力

    线材有限公司（以下简称“合肥电力线材”）电磁线，有利于天威保

    变及天威合变理顺采购流程并有效降低成本、节约费用，具体包括：

    1、可有效减少线材运输费用，每年可节约运费约 65 万元；2、由合

    肥电力线材直接供货，可有效降低天威保变及天威合变库存；3、更

    便于加强原材料的质量管理和控制；4、交易结算较天威保变统一采

    购更直接、便捷。调整后天威保变与保定天威电力线材有限公司购买

    线材的关联交易金额相应有所减少。

        详见同日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 中



                                    3
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气

股份有限公司关于调整公司 2012 年度日常关联交易预测的公告》

    四、审议通过了《关于向天威新能源（长春）有限公司提供委托

贷款人民币壹亿叁仟万元整的议案》（该项议案同意票 10 票，反对票

0 票，弃权票 0 票）
    为了保证子公司正常业务的开展，公司委托中国工商银行保定分
行向公司子公司天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）
提供人民币壹亿叁仟万元整的委托贷款，具体如下：
    本次委托贷款期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基
准贷款利率执行。本次委托贷款为 2011 年 12 月委托贷款到期续贷。
    （具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）
    本次向天威长春提供的委托贷款从本公司自有资金中支付，天威
长春向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。
    截止 2012 年 12 月 20 日，公司为子公司提供委托贷款余额为
236100 万元，天威长春 14500 万元。
    详见同日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气
股份有限公司关于向天威新能源（长春）有限公司提供委托贷款的公
告》。
    五、审议通过了《关于调整向天威四川硅业有限责任公司提供委

托贷款金融机构的议案》（该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票）
    公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向天威四川硅
业有限责任公司提供委托贷款人民币伍亿捌仟万元整的议案》。（详见
2012 年 11 月 8 日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变

                                4
电气股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》、《保定天威
保变电气股份有限公司关于向控股公司天威四川硅业有限责任公司
提供委托贷款的公告》。）
    现将向天威四川硅业有限责任公司提供委托贷款的金融机构调
整为：委托兵器装备集团财务有限责任公司向其提供委托贷款人民币
伍仟万元整；委托中国工商银行保定分行向其提供委托贷款人民币伍
亿叁仟万元整。

     本次调整只是在两个金融机构分别提供的额度发生变化，不涉

及委托贷款总金额的变化。

     六、《关于 2011 年度公司高级管理人员薪酬的议案》（该项议案

同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

     根据《公司管理层人员年薪管理办法》，结合 2011 年度经营情

况及考核结果，根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事会决定公司

高级管理人员（总经理、总工程师、副总经理、财务总监等 10 人）

2011 年度薪酬合计 363.9 万元（含税），于 2012 年度发放，可在公司

董事会经费中列支。
    七、审议通过了《关于召开公司二 0 一三年第一次临时股东大会

的议案》（该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

     鉴于公司第五届董事会第十五次董事会审议的《关于修改
 <公司 章程>
  的议案》和本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审 议，决定召开 2013 年第一次临时股东大会。 关于 2013 年第一次临时股东大会的通知事项，详见同日公告 于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于 5 召开公司 2013 年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2012 年 12 月 20 日 附件： 董其宏先生简历 董其宏，男，1964 年 9 月生，汉族，本科学历，高级工程师， 中共党员。1985 年 8 月参加工作。1997 年 1 月至 2007 年 4 月历 任重庆青山工业有限责任公司人事劳资部副部长、党支部副书记、 部长、党支部书记、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经 理、董事、党委书记；2007 年 4 月至 2007 年 5 月任重庆青山工 业有限责任公司董事、党委书记、纪委书记，中国南方工业汽车 股份有限公司重庆青山变速器分公司副总经理；2007 年 5 月至 2007 年 8 月任重庆青山工业有限责任公司董事、副总经理、党委 6 书记、纪委书记，中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速 器分公司副总经理；2007 年 8 月至 2010 年 11 月任重庆青山工业 有限责任公司董事、总经理，中国南方工业汽车股份有限公司重 庆青山变速器分公司总经理；2010 年 11 月至 2011 年 12 月任中 国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司总经理，重 庆青山工业有限责任公司董事、总经理；2011 年 12 月至 2012 年 9 月任中国兵器装备集团公司审计与风险部副主任；2012 年 9 月 至 2012 年 12 月任中国兵器装备集团公司审计与风险部主任；2012 年 12 月至今任保定天威集团有限公司董事长、党委书记。 陈咏波先生简历 陈咏波，男，汉族，1962 年 11 月生，硕士研究生学历，高 级会计师，中共党员。1979 年 9 月参加工作。1993 年 3 月至 2000 年 5 月任湖南 544 厂副总会计师；2000 年 5 月至 2003 年 3 月任 湖南 544 厂副厂长、总会计师；2003 年 3 月至 2004 年 9 月任长 安公司财务部副部长兼军品公司财务处长；2004 年 9 月至 2010 年 5 月任长安福特南京工厂财务总监；2010 年 5 月至 2011 年 8 月任中国长安汽车集团股份有限公司财务会计部总经理；2011 年 8 月至今任保定天威集团有限公司董事、总会计师。 7