证券代码：600550     证券简称：保变电气     公告编号：临2016-040
债券代码：122083     债券简称：11天威债
               保定天威保变电气股份有限公司
   关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析及公司采取的填补措施如下：
     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）测算假设及前提条件
     1、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。本次非公开发行价格按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%确定，即6.00元/股。
     2、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过160,085.11万元，发行股票数量预计不超过266,808,520股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
     3、本次发行方案预计将于2016年10月实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
      4、本次募集资金中60,000万元用于偿还金融机构贷款，假设按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，由于公司在2015年末尚有未弥补亏损，2016年发行后公司归属于上市公司股东的净利润将较发行前增加2,610万元。
      5、除上述财务费用减少以及标的资产云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）79.97%的股份进入公司后的影响之外，本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。
      6、根据公司披露的2015年度报告，公司2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为9,065.11万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-67,355.83万元。发行人2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形：
     假设一：2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现盈亏平衡，即为0.00万元。考虑利息费用影响后，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,610万元；
     假设二：公司业务稳步增长，预计2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,500万元。考虑利息费用影响后，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,110万元；
     假设三：公司经营有较明显改善，2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,000万元。考虑利息费用影响后，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,610万元。
     上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015年度、2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
     7、公司2013年度和2014年度均未进行利润分配和现金分红。
2015年末，公司可供股东分配的利润为-472,488.05万元，根据2016年4月22日公司第六届董事会第十八次会议决议，公司2015年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
     8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
     （二）对主要财务指标的影响测算
    基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
                                                    2016年度/2016年12月31日
                       2015年度/2015年12月31
         项目                     日               本次发行前     本次发行后
期末总股本（股）             1,534,607,067         1,534,607,067    1,801,415,587
本次募集资金总额（万元）                        160,085.11
本次非公开发行股份数                        266,808,520
（股）
预计本次发行完成月份                        2016年10月底
                       2016年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润
假设一：               与2015年持平，即为0.00万元（考虑利息费用后为2,610万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润                 -67,355.83            0.00        2,610.00
（万元）
期末归属于上市公司股东                  30,029.51        30,029.51      192,724.62
的净资产（万元）
扣除非经常性损益后的基                     -0.44               -            0.02
本每股收益（元/股）
基本每股净资产（元/股）                      0.20            0.20            1.07
扣除非经常性损益后的加                  -116.55%           0.00%          4.50%
权平均净资产收益率
                       2016年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润
假设二：               为2,500万元（考虑利息费用后为5,110万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润                 -67,355.83         2,500.00        5,110.00
（万元）
期末归属于上市公司股东                  30,029.51        32,529.51      195,224.62
的净资产（万元）
扣除非经常性损益后的基                     -0.44            0.02            0.03
本每股收益（元/股）
基本每股净资产（元/股）                      0.20            0.21            1.08
扣除非经常性损益后的加                  -116.55%           7.99%          8.62%
权平均净资产收益率
                       2016年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润
假设三：               为5,000万元（考虑利息费用后为7,610万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润                 -67,355.83         5,000.00        7,610.00
（万元）
期末归属于上市公司股东                  30,029.51        35,029.51      197,724.62
的净资产（万元）
扣除非经常性损益后的基                     -0.44            0.03            0.05
本每股收益（元/股）
基本每股净资产（元/股）                      0.20            0.23            1.10
扣除非经常性损益后的加                  -116.55%          15.37%         12.58%
权平均净资产收益率
注：
    （1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；
    （2）本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；
    （3）本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
    （4）本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
    （5）本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
    （6）本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
     根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均高于2015年数值，主要是因为公司经营状况改善、云变电气资产注入以及募集资金偿还贷款大幅节省财务费用，使得公司扣除非经常性损益后的净利润显着提升。本次非公开发行结束、募集资金到位后，预计公司的经营效率和盈利能力将得到提升，因此公司不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险。但是，由于公司主营业务受宏观经济、行业政策等因素的影响较大，且公司自身依然面临一定的财务和经营风险，故短期内公司的盈利状况尚存一定的不确定性，仍然存在2016年净利润水平下降的风险。
     二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
     本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将会增加。本次非公开发行部分募集资金将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善，不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险。但公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现，故短期内公司的盈利状况尚存一定的不确定性，仍然存在2016年净利润水平下降的风险。
     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
     （一）改善资本结构，降低财务风险
     由于前期公司拓展新能源产业给公司业绩带来的负面影响，造成公司目前面临资产负债率居高、净资产规模偏小的局面。2013年末，公司资产负债率上升至97.17%，此后资产负债率呈下降趋势，但目前仍然处于较高水平。截至2016年一季度末，保变电气的净资产规模为5.26亿元，资产负债率高达93.97%，净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，上市公司面临较高财务风险，在市场竞争中处于不利地位。
                           保变电气近年资产负债率情况
           2016年一季 2015年末  2014年末  2013年末  2012年末  2011年末
               度末
资产负债率   93.97%     93.60%     86.78%     97.17%     61.22%     56.46%
注：2016年一季度数据未经审计
     本次发行可以有效提升公司净资产规模，改善资本结构。发行完成后，截至2016年3月31日公司合并报表口径的净资产预计将提高到20.09亿元，较发行前增长282.05%，资产负债率预计将下降至80.46%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
     （二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平
     公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而公司目前较多地依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2016年一季度末，公司有息负债合计54.59亿元，占总负债比率66.57%，其中一半以上为短期借款，金额达36.44亿元。目前，公司财务费用率高达7.00%，远高于行业平均值，极大地影响了公司的利润水平。此次非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷款，若按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，公司的财务负担将大幅减轻，盈利能力将得到显着提升。
     （三）补充流动资金，满足“聚焦输变电主业”的战略发展需求自2013年明确了聚焦输变电产业的战略定位以来，公司以聚焦资源和深化改革为抓手，完善了输变电产业链，强化了输变电产品的生产和配套实力，输变电业务稳步增长。业务规模的扩张为本公司的营运资金提出了新的要求，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，推动公司各项业务的可持续发展。
     综上所述，本次非公开发行A股股票的募集资金的使用符合公司亟待改善财务状况的实际需要，也满足公司未来业务增长的需求。
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力、资本实力和后续融资能力得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择本次非公开发行融资具有合理性。
     四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，补充公司长期发展所需要的流动资金，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显着增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
     此外，拟通过本次发行注入本公司的云变电气资产主要涉及铁道牵引变压器研发生产领域。本公司作为我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖范围广，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势，并在相关领域拥有较强的人员、技术及市场储备。
本次收购云变电气股权，将实现双方优势互补，迅速获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的输变电业务结构，实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司在输变电领域的综合竞争能力。
     五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
     （一）聚焦资源、深化改革，做大做强输变电业务
     自2013年明确“聚焦输变电主业”战略定位以来，公司目前业务板块集中于输变电设备领域，是大型高端变压器的核心生产企业，国家1,000兆瓦火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家，产品以技术含量及附加值高的220千伏、500千伏、750千伏以及1,000千伏级别变压器为主。公司2014年以来中标国家电网和南方电网的多项大型特高压交直流项目，在高电压、大容量变压器、核电变压器制造领域具有较强的市场竞争力。
      根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括宏观经济周期性波动的风险、行业政策的风险、原材料价格波动带来成本上升的风险、客户集中度较高的风险、资产负债率较高的风险等。为此，公司调整发展思路，深化改革，一方面紧紧围绕“抢占高端，稳住中低端”的市场定位，深挖市场潜力，完善投标各流程模块，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大项目，同时加大对国际市场的开发力度，进一步扩大公司市场份额和客户群体；另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
     （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
     （三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
     公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
     （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
     为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
     本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
     六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
     （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
     1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
     2、对本公司的职务消费行为进行约束；
     3、不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     5、以拟公布的本公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     （二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
     不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
     特此公告。
                                  保定天威保变电气股份有限公司董事会
                                                 2016年5月12日