证券简称：天威保变        证券代码：600550       编号：临 2012-010
债券简称：11 天威债      债券代码：122083


                 保定天威保变电气股份有限公司
                第五届监事会第二次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）
于 2012 年 3 月 6 日以传真或送达方式发出召开公司第五届监事会第二次会
议的通知，2012 年 3 月 16 日在公司第五会议室召开了第五届监事会第二次
会议。会议由监事会主席王克义先生主持，会议应到三名监事，实际二名
监事出席了会议（公司监事胡锋先生因公务原因未能出席本次会议，委托公
司监事会主席王克义先生代为出席本次会议并全权行使表决权），会议召开
符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

     一、审议通过了《关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案》（该项
议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    此议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。

     二、审议通过了《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》（该项议
案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    此议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。

     三、审议通过了《关于公司 2012 年度财务预算报告的议案》（该项议
案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

     四、审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配和资本公积金转增股本
预案的议案》（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

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    经大信会计师事务有限公司审计，母公司 2011 年度实现净利润
-85,899,006.88 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金 0 元，当
年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -85,899,006.88 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
2,147,004,549.46 元，减去当年分红 274,598,181.20 元，2011 年末可供股东

分配的利润为 1,786,507,361.38 元。
    根据公司实际经营需要，着眼于公司长远发展，公司 2011 年度拟不进
行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

    此议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。

       五、审议通过了《关于
<公司 2011 年度内部控制评价报告 的议案》（该 项议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 票）。 详见同日披露于上海证券交易所网站 http: www.sse.com.cn 的《保定天 威保变电气股份有限公司 年度内部控制评价报告》。 六、审议通过了《关于<公司 年度社会责任报告 的议案》（该项 议案同意票 年度社会责任报告》。 七、审议通过了《关于<公司 年年度报告正文及摘要 监事会对公司编制的《2011 年年度报告正文及摘要》及编制过程进行 了认真审核，认为： （一）公司参与 年年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行 为； （二）公司 年年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章 程》和公司内部管理制度的各项规定； （三）公司 年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 2 所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2010 年度的 经营管理和财务状况等事项； （四）公司 年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 《保定天威保变电气股份有限公司 年度报告全文》同日披露于上 海证券交易所网站 ；《保定天威保变电气股份有限公 司 年 度 报 告 全 文 摘 要 》 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 此议案将提交公司 年年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报>
 的议案》（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、中国证券
报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公
司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
    此议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。

     九、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司依
法运作等情况发表独立意见：
    （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决
策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险
防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事
会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司
管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员在执


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行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况
发生。
    （二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
    监事会认为报告期内公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，

通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务有限公司对公司 2011 年财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。

    （三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    公司于 2011 年 4 月通过配股再融资共发行配售新股 204,990,906 股，
认购金额为人民币 2,447,591,417.64 元，募集资金扣除发行费用后的净额为
2,404,061,417.64 元，存入募集资金专户管理。
    根据公司 2011 年度配股说明书中募集资金的运用，结合募集资金投资
项目进度的实际情况，在 2011 年度募集资金到位以前，公司通过利用自筹

资金对募集资金投资项目进行了先期投入，根据公司 2011 年 4 月第四届董
事会第二十七次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金 114,000 万元；剩余募集资金经 2011 年 12 月底第五届董

事会第四次会议审议通过对保定天威薄膜光伏有限公司进行单方增资。至
此，募集资金已经全部投入使用，符合募集资金项目进度计划。
    （四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

    公司监事会对公司 2011 年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认
为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章
制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害部

分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合公
司战略发展的要求。
    （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见


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     报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价
合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害
公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董
事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信

用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
     （六） 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
     大信会计师事务有限公司对公司 2011 年财务报告出具了标准无保留意

见的审计报告。
     (七) 监事会对公司实现的经营业绩与披露过的经营计划差异的独立意
见
     公司 2010 年年度报告中预计 2011 年实现营业收入 80 亿元，2011 年实
际实现营业收入 53.46 亿元，实际经营业绩较预计的经营计划下降 33%。主
要原因是：2011 年天威保变在输变电、新能源双主业方面均面临严峻形势。

在输变电产业方面，因受市场需求增速放缓、供需失衡的影响，市场竞争
激烈。受国际经济形势及日本福岛核电事故的影响，部分海外客户和核电
用户推迟产品交货期；新能源产业方面，因受欧债危机影响，市场变动加

剧，产品价格大幅下滑，公司下属新能源公司受到严重影响。
     （八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
     报告期内，公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2011

年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有
效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。
同意董事会对内部控制进行的自我评价。

      特此公告。
                                 保定天威保变电气股份有限公司监事会
                                       二 0 一二年三月十六日


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