600550:*ST天威拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 I
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1
评估报告摘要 ................................................................................................ 2
评估报告正文 ................................................................................................ 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4
二、 评估目的 ...................................................................................................... 10
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................. 11
四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 12
五、 评估基准日 .................................................................................................. 12
六、 评估依据 ...................................................................................................... 13
七、 评估方法 ...................................................................................................... 16
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 26
九、 评估假设 ...................................................................................................... 29
十、 评估结论 ...................................................................................................... 30
十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 32
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 34
十三、 评估报告日 ............................................................................................. 35
评估报告附件 .............................................................................................. 36
保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 1
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 2
评估报告摘要
北京中企华资产评估有限责任公司接受保定天威保变电气股份
有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对保定天威英利新
能源有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评
估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定
天威英利新能源有限公司部分股权，为此需要对评估基准日时保定
天威英利新能源有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上
述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：保定天威英利新能源有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流
动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊
费用、递延所得税资产、流动负债和非流动负债等。
评估基准日：2014年 9月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、市场法
评估结论：本评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结
论。具体评估结论如下：
保定天威英利新能源有限公司评估基准日总资产账面价值为
961,387.30 万元，评估价值为 990,077.75 万元，增值额为 28,690.44
万元，增值率为 2.98 %；总负债账面价值为 433,993.43 万元，评估
价值为 433,993.43 万元，评估无增减值；净资产账面价值为
527,393.87 万元，净资产评估价值为 556,084.32 万元，增值额为
28,690.44 万元，增值率为 5.44 %。
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 3
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014 年9月30 日 金额单位：人民币万元
项 目
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 743,088.06 743,101.93 13.87 0.00
非流动资产 2 218,299.25 246,975.82 28,676.57 13.14
其中：长期股权投资 3 66,332.96 59,399.89 -6,933.07 -10.45
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 129,590.71 151,812.25 22,221.54 17.15
在建工程 6 1,275.10 1,275.10 - -
无形资产 8 3,249.05 16,637.15 13,388.10 412.06
其中：土地使用权 9 2,926.23 9,773.53 6,847.30 234.00
其他非流动资产 10 17,851.43 17,851.43 - -
资产总计 11 961,387.30 990,077.75 28,690.44 2.98
流动负债 12 155,956.78 155,956.78 - -
非流动负债 13 278,036.65 278,036.65 - -
负债总计 14 433,993.43 433,993.43 - -
净资产 15 527,393.87 556,084.32 28,690.44 5.44
保定天威英利新能源有限公司的股东全部权益的评估值为
556,084.32 万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年9月30日起一年
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 4
保定天威保变电气股份有限公司拟转让
其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目
评估报告正文
保定天威保变电气股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则， 遵循独立、客观、公正的原则，采用
资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对保定天威保变电气
股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权
事宜所涉及的保定天威英利新能源有限公司股东全部权益在2014年9
月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为保定天威保变电气股份有限公司，被评估
单位为保定天威英利新能源有限公司，业务约定书约定的其他评估
报告使用者包括包括委托方上级主管单位和国家法律、法规规定的
其他报告使用者。
(一) 委托方简介
企业名称：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称：“天威
保变”）
法定住所：河北省保定市天威西路 2222号
法定代表人：边海青
注册资本：壹拾叁亿柒仟贰佰玖拾玖万零玖佰零陆元
企业性质：股份有限公司（上市）
主要经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助
设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 5
售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应
用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各
种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳
能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统
的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出
口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实
行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行
政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经
营）。
公司股权结构及变更情况：
保定天威保变电气股份有限公司，由保定天威集团有限公司（以
下简称“集团公司”）为主发起人，联合保定惠源咨询服务有限公司、
乐凯胶片股份有限公司、河北宝硕集团有限公司、保定天鹅股份有
限公司共同发起设立的股份有限公司。
天威保变经上海证券交易所同意，于2001年1月12日通过上海
证券交易所交易系统以上网定价的发行方式向社会公开发行人民币
普通股（A股）6,000万股，此次发行后，公司股本增至 22,000万元。
天威保变于2002年4月26日经股东大会决议通过2001年股利分
配方案及资本公积转增股本方案：以2001年12月31日总股本22,000
万股为基数每 10 股送 2 股派现金 0.5 元（含税），同时每 10 股转增
3股，公司股本于 2002年 5月份变更为 33,000万股。
天威保变于2006年4月30日经股东大会决议通过2005年股利分
配方案：以 2005 年 12 月 31 日总股本 33,000 万股为基数，每 10股派
现金 0.50元（含税）。2006年 6月 6日公司采用非公开的发行方式，
向特定投资者发行普通股（A股）3500万股，每股面值为1.00元人民
币，每股发行价格为 17.6 元人民币，公司股本于 2006 年 6 月份变更
为 36,500万股。 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 6
天威保变于2007年5月11日经股东大会决议通过2006年股利分
配方案及资本公积转增股本方案：以2006年12月31日总股本36,500
万股为基数每 10 股送 4 股派现金 2 元（含税），同时每 10 股转增 6
股，公司股本于 2007年 6月份变更为73,000万股。
天威保变于2008年5月21日经股东大会决议通过2007年资本公
积金转增股本方案：以2007年12月31日总股本73,000万股为基数每
10股转增 6股，公司股本于 2008年 6月份变更为116,800万股。
天威保变于2011年4月6日以总股本116,800万股为基数，按照
每10股配1.8股的比例向天威保变全体股东配售A股股份，每股配售
价格为 11.94 元人民币，公司股本于 2011 年 4 月变更为 1,372,990,906
股。
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：保定天威英利新能源有限公司（以下简称：“天威英
利公司”）
法定住所：保定市高开区复兴中路 3055号
法定代表人：苗连生
注册资本：人民币元：337522.0万元
企业性质：有限责任公司（中外合资）
主要经营范围：硅太阳能电池及相关配套产品的研制、生产、
销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产研
制所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定经营和禁止进出口的商品、技术除外）；经营进料加工
和“三业一补”业务；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工（经
营范围中属于国家法律、行政法规规定须经审批的项目，应当依法
经过批准后方可经营）。
2.公司股权结构及变更情况
保定天威英利新能源有限公司成立于1998年8月28日，前身系
保定英利新能源有限公司，由保定英利集团有限公司和保定国家高
新技术产业开发区发展有限公司共同出资成立。注册资本500万元。保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 7
保定英利集团有限公司出资人民币425万元，保定国家高新技术产业
开发区发展有限公司出资人民币 75万元。
2001年12月12日，保定国家高新技术产业开发区发展有限公司
将其持有的股权转让给保定英利集团有限公司。
2002 年 2 月 23 日，天威保变、保定英利集团有限公司、北京中
新立业科技投资咨询有限公司签署了关于对保定英利新能源有限公
司增资扩股的协议。公司注册资本增加到 7,500 万元。天威保变持有
49％的股权、保定英利集团有限公司持有 45％的股权、北京中新立
业科技投资咨询有限公司持有 6%的股权。
2004 年 1 月 18 日，公司作出股东会决议，同意将公司原名称
“保定英利新能源有限公司”变更为“保定天威英利新能源有限公
司”。
2004 年 11 月 5 日，天威保变收购保定英利集团有限公司所持有
的保定天威英利新能源有限公司 2%股权。天威保变的股权由原来的
49％增加为 51％、保定英利集团有限公司的股权由原来的 45％减少
为 43％、北京中新立业科技投资咨询有限公司在公司中的持股保持
6%。
2005 年 12 月 9 日，北京中新立业科技投资咨询有限公司与保定
英利集团有限公司签署股权转让协议。北京中新立业科技投资咨询
有限公司将其持有的 6%的公司股权转让给保定英利集团有限公司。
该次转让完成后，天威保变和保定英利集团有限公司在公司中的持
股比例分别为51%和 49%。
2006 年 8 月 8 日，公司股东会作出决议，将未分配利润 2,148.24
万元分配给双方股东，其中：天威保变1,095.60万元，保定英利集团
1052.64 万元；在天威保变放弃认购股权的情况下，保定英利集团将
1052.64万元增加注册资本306万元，资本公积746.64万元。公司的注
册资本增加至 7,806 万元，其中保定英利集团占公司注册资本的
51%，天威保变占公司注册资本的 49%。
2006年8月9日，公司股东会作出决议，双方股东将未分配利润
2194 万元按各自所占的股权比例转增注册资本。该次增资完成后，保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 8
天威英利的注册资本增加至 10,000 万元，增资后保定英利集团占公
司注册资本的51%，天威保变占公司注册资本的 49%。
2006年8月，英利集团将其持有的天威英利公司51%的股权全部
转让给英利绿色能源控股有限公司（以下简称“YGE”），天威英利
公司由内资企业变更为中外合资企业。
2006 年 11 月，由 YGE 对天威英利公司货币资金增资人民币
13,094万元，注册本次变更为人民币23,094万元，增资后按章程约定
比例，YGE占 53.98%，天威保变占46.02%。
本次变更后，天威英利公司的股权结构为：
金额单位：人民币万元
2006 年 11 月，由 YGE 对天威英利公司货币资金增资人民币
48,484万元，注册本次变更为人民币71,578万元，增资后按章程约定
比例，YGE占 62.13%，天威保变占37.87%。
本次变更后，天威英利公司的股权结构为：
金额单位：人民币万元
出资方 出资额 实收资本比例 章程约定比例
保定天威保变电气股份有限公司 4,900.00 6.85% 37.87%
英利绿色能源控股有限公司 66,678.00 93.15% 62.13%
合计 71,578.00 100.00% 100.00%
2007 年 6 月，天威英利注册资本变更为人民币 162,438 万元，由
由 YGE 分别于 2006 年 6 月 1 日对天威英利公司以股东贷款转增资本
方式缴纳实收资本人民币90,860万元，于2007年 6月20日以货币资
金方式缴纳实收资本人民币 30,886.352 万元，增资后按章程约定比
例，YGE占 70.11%，天威保变占29.89%。
本次变更后，天威英利公司的股权结构为：
金额单位：人民币万元
出资方 出资额 实收资本比例 章程约定比例
保定天威保变电气股份有限公司 4,900.00 21.22% 46.02%
英利绿色能源控股有限公司 18,194.00 78.78% 53.98%
合计 23,094.00 100.00% 100.00%
出资方 出资额 实收资本比例 章程约定比例
保定天威保变电气股份有限公司 4,900.00 3.02% 29.89%
英利绿色能源控股有限公司 157,538.00 96.98% 70.11%
合计 162,438.00 100.00% 100.00% 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 9
2008 年 2 月，天威英利注册资本变更为人民币 337,522 万元，由
由 YGE 分别于 2008 年 2 月 4 日对天威英利公司以股东贷款转增资本
方式缴纳实收资本人民币165,376.9万元，于2008年3月11日以货币
资金方式缴纳实收资本人民币 9,707.1 万元，增资后按章程约定比
例，YGE占 74.01%，天威保变占25.99%。
本次变更后，截至评估基准日天威英利公司的股权结构为：
金额单位：人民币万元
3.公司经营管理结构
天威英利公司设董事会，在董事会的领导下分别设置总裁办公
室、党工办、销售总公司、质量管理部、信息管理部、宣传部、供应
总公司、行政部、生产运营部、会计部、审计部、资金部、投资发展
部、投资者关系部、法律事务部、人力资源部、政策研究部、保卫部、
生产性公司、安全环保部、技术中心、服务公司和车队等部门，组织
全公司的经营活动。
4.近两年及评估基准日的财务和经营状况
被评估单位近三年及评估基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12月 31日 2012 年 12月 31日 2013 年 12月 31日 2013 年 9月 30日
流动资产 961,544.42 778,684.51 751,733.84 743,088.06
长期股权投资 66,332.96 66,332.96 66,332.96 66,332.96
固定资产 204,656.82 175,874.32 153,665.33 129,590.71
在建工程 2,843.19 1,161.57 256.11 1,275.10
无形资产 3,152.92 3,545.50 3,375.83 3,249.05
长期待摊费用 1,324.90 623.32 399.51 233.53
递延所得税资产 16,709.47 24,505.67 17,617.91 17,617.91
资产总计 1,294,857.86 1,050,727.86 993,381.49 961,387.30
流动负债 340,401.94 182,479.98 172,910.19 155,956.78
非流动负债 294,935.30 272,373.92 241,802.93 278,036.65
负债合计 635,337.24 454,853.90 414,713.12 433,993.43
所有者权益 659,520.62 595,873.96 578,668.37 527,393.87
被评估单位近三年及评估基准日来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
出资方 出资额 实收资本比例 章程约定比例
保定天威保变电气股份有限公司 4,900.00 1.45% 25.99%
英利绿色能源控股有限公司 332,622.00 98.55% 74.01%
合计 337,522.00 100.00% 100.00% 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 10
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-9月
一、营业收入 454,586.25 174,612.99 140,914.01 102,804.51
减：营业成本 406,241.43 167,248.40 144,862.78 97,999.92
营业税金及附加 2,435.45 3,342.05 177.77 3,320.55
销售费用 18,722.08 7,428.23 4,716.88 1,411.54
管理费用 38,661.01 26,655.30 21,313.20 13,477.64
财务费用 46,627.09 26,502.72 6,127.08 5,823.92
资产减值损失 8,343.33 27,284.82 3,283.17 16.22
加：投资收益 4,772.54 12,715.01 - -
二、营业利润 -61,671.61 -71,133.52 -39,566.86 -19,245.28
加：营业外收入 1,780.59 3,855.52 20.78 168.46
减：营业外支出 2,237.49 3,811.64 1,914.64 1,054.45
三、利润总额 -62,128.51 -71,089.63 -41,460.72 -20,131.27
减:所得税费用 14,109.12 -7,442.96 2,216.62 -
四、净利润 -48,019.39 -63,646.66 -43,677.33 -20,131.27
被评估单位评估基准日会计报表经大信会计师事务所 （特殊普通
合伙）审计，并发表了无保留意见。2012年度、2011年度的会计报表
均经中兴财光华会计师事务所有限责任公司保定大雁分所审计，并发
表了无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方为被评估单位参股股东。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、委托方上级主管单位和国家法律、法规
规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新
能源有限公司部分股权，为此需要对评估基准日时保定天威英利新能
源有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供
价值参考依据。
中国兵器集团装备公司就此事项，于 2013年 9月 28日下发了 《关
于保定天威集团有限公司所属部分子公司股权转让有关事项的批复》
（兵装资[2013]374号）。 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 11
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是保定天威英利新能源有限公司的股东
全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范
围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产、长期待摊费用等，总资产账面价值为 961,387.30 万元；负债
包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 433,993.43 万元；净
资产账面价值 527,393.87 万元。
纳入评估范围的房屋建(构)筑物类资产主要建成于 2003年以后，
分布于保定天威英利新能源有限公司的 1号院、2号院及英利三期厂
区内。屋建筑物共 18项，总建筑面积183,360.86平方米，构筑物共 2
项。上述资产分别位于河北省保定市翠园街 722号(2号院)、复兴中路
3055 号(1 号院)及朝阳北大街 3399 号(英利三期)院内。房屋建筑物主
要用途是办公、生产及生产辅助用房。构筑物主要是厂区的废水预处
理池及高密度户外防雨型单色屏。账面原值为53,481.96万元，账面净
值为 42,089.39万元，所有房产均已理房屋所有权证。
纳入评估范围的设备类资产主要购置于 2002年至 2014年间，分
布于铸锭车间、硅片车间、电池车间、组件车间、测试车间及配电室、
变压器室等车间。铸锭车间主要设备为铸锭炉，附属设备有旋转烘箱，
坩埚喷涂机器人，装卸车等；硅片车间的主要设备为线锯，附属设备
有预清洗机、清洗机、硅片分选机等；电池车间的主要设备有丝网印
刷机、烧结炉、PECVD、扩散炉、制绒机和机械手等；组件车间的主
要设备有焊接机、敷设机、层压机、装框机，附属设备有传输线和焊
带裁切机等。 账面原值为 204,545.24万元，账面净值为 87,501.32万元。
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权共计 5 项，土地总面
积为 142,285.10 平方米，账面值 2,926.23 万元。所有土地使用权均已
办理国有土地使用证。 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 12
企业申报的纳入评估范围的表外资产为无形资产-专利资产，具
体包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利。 专利技术无账面值，
其研发成本已费用化。
至评估基准日，本次纳入评估范围的发明专利技术共 23 项，其
中专利号为 201410046279、201410043557 和 201410043556 的专利权人
为英利集团有限公司、英利能源（中国）有限公司和保定天威英利新
能源有限公司，其余 20项专利权人为保定天威英利新能源有限公司。
23 项发明专利中已授权专利 3 项，已实质审查专利 19 项，已驳回专
利 1项。
至评估基准日，纳入评估范围的实用新型专利共 117项，其中专
利号为 201420240148.8 和 201420248789 的专利权人为保定天威英利新
能源有限公司和英利能源（中国）有限公司；专利号为 201420057157
专利权人为英利能源（中国）有限公司、英利集团有限公司和保定天
威英利新能源有限公司，其余 114项专利权人为保定天威英利新能源
有限公司。117 项实用新型专利中已授权专利 116 项，已受理专利 1
项。
至评估基准日，纳入评估范围的外观设计专利共 3项，专利权人
为保定天威英利新能源有限公司，均已授权。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、 评估基准日
评估基准日是 2014年 9月 30日。 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 13
评估基准日由委托方确定。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1.《关于保定天威集团有限公司所属部分子公司股权转让有关事
项的批复》（兵装资[2013]374号） ；
2.业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》 (2013年 12月 28日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
4.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过）；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十
一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》 (国务院国有资产监督管理
委员会、财政部令第 3号)；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》 （国资发产权
[2006]306号） ；
10.《国有资产评估管理办法》 （国务院令第 91号） ；
11.《关于印发
<国有资产评估管理办法施行细则>
的通知》(国资
办发[1992]36号)；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管
理委员会令第12号） ； 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 14
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 （国
资委产权[2006]274号） ；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国
资产权[2009]941号）；
15.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国
资发产权〔2013〕64号）；
16.《企业会计准则――基本准则》(财政部令第 33号)；
17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家
税务总局令第50号）；
18.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006 年 12 月
30日国务院第163次常务会议通过）；
19.《协议出让国有土地使用权规定》 （国土资源部令第 21号）；
20.《城镇土地估价规程》 （GB/T18508-2001） ；
21.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；
22.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则――基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则――基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则――独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18号)；
5.《资产评估准则――评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则――工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则――机器设备》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则――不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则――无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《资产评估准则――企业价值》（中评协[2011]227号）； 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司 15
14.《资产评估准则――评估报告》（中评协[2011]230号）；
15.《资产评估准则――业务约定书》（中评协[2011]230号）；
16.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号） ；
17.《资产评估准则――利用专家工作》（中评协[2012]244号） 。
(四)权属依据
1.国有土地使用证；
2.房屋所有权证；
3.专利证书；
4.机动车行驶证；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《国家计委关于印发
<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>
的通知》(计价格[1999]1283号)； 2.《国家计委、建设部关于发布
<工程勘察设计收费管理规定>
的 通知》（计价格[2002]10号）； 3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有 关问题的通知》(计价格[2002]125号)； 4.《国家计委关于印发
<招标代理服务收费管理暂行办法>
的通 知》（计价格[2002]1980号）； 5.《财政部关于印发
<基本建设财务管理若干规定>
的通知》 (财建 [2002]394号)； 6.《国家发展改革委、建设部关于印发
<建设工程监理与相关服 务收费管理规定>
的通知》（发改价格[2007]670号）； 7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境 保护部令2012年第12号)； 8.《中华人民共和国海关进出口税则》(2013年)； 9.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 10.《房屋完损等级评定标准（试行） 》(城住字[1984]第 678号)； 11.《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额》（2012版） ； 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 16 12.《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额河北省消耗量定 额》（2012版） ； 13.《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定额》（2012版） ； 14.《保定市工程建设造价信息》(2014年9月)； 15.《关于县（市）城市基础设施配套费收费标准的批复》(保价 经费字[2003]第 46号)； 16.西藏自治区建设工程工程量清单计价定额(2011版)； 17.西藏自治区建设安装工程费用定额(藏建标[E2011]158号)； 18.《机电产品报价手册》（2014年）； 19.Wind 资讯中关于可比公司东方日升、海润光伏和隆基股份的 财务数据； 20.CVSource中相关行业并购案例数据； 21.企业提供的项目可行性研究报告等资料； 22.企业提供的相关工程预决算资料； 23.企业提供的在建工程合同； 24.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 25.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 26.与此次资产评估有关的其他资料。 (六)其他参考依据 1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表； 2.大信会计师事务所有限公司出具的审计报告； 3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、 评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 17 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则――企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 天威英利公司主要为出口业务，自美国与欧盟对中国光伏产品 “双反”（反补贴、反倾销）政策以来，对天威英利公司收入影响较 大，结合光伏行业国内、外行业特点，企业未来期经营战略和市场导 向尚不明确，未来收益预测具有较大的不确定性，不适于采用收益法 进行评估，因此本次评估选择资产基础法和市场法进行评估。 (一) 资产基础法 1．流动资产 评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、 应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。 (1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘 点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值，对 外币按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 (2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款 额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账 款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损 失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算； 账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 18 (3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作 为评估值。 (4)应收利息，核算内容为被评估单位委托放款应收取的利息。经 查财务系统得知，其账面值为计提利息与已收到利息的差额。评估人 员抽查了被评估单位对外债权投资的投资数量、投资金额等，应收利 息以核实无误后的账面价值作为评估值。 (5)原材料，由于企业原材料的周转速度较快，账面原材料基本为 近期购置，账面单价基本上反映了市场价格，故以核实无误后的账面 值作为评估值。 (6)委托加工物资，对委托加工物资查阅了企业发出记录、加工合 同，对委托单位进行了发函询证等。委托加工物资以清查核实后账面 值确认评估值。 (7)产成品，被评估单位产成品为正常销售产品，根据评估基准日 的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评 估值。 (8)在产品，核算内容包括各类在产品的生产成本，评估人员抽查 了在产品数量无误，抽查了部分成本计算凭证，核实了成本计算过程， 以清查核实后账面值确认评估值。 (9)其他流动资产，核算内容为委托放款、待摊的保险费、安排代 理费、展览费。评估人员核实了委托放款合同、放款本金、年利率、 放款期限等信息；保险费、安排代理费、展览费经查财务系统，均为 滚动发生，其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。 2．长期股权投资 评估基准日长期股权投资核算内容为全资及控股长期股权投资 2项。 评估基准日长期股权投资概况如下表所示： 金额单位：人民币元 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值 1 西藏天威英利新能源有限公司 2005/8/17 50% 9,874,670.69 2 英利绿色能源香港贸易有限公司 2010/5/22 100% 653,454,940.00 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 19 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值 长期股权投资合计 663,329,610.69 长期股权投资减值准备 0.00 长期股权投资净额 663,329,610.69 对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资 单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分 权益价值。进行整体评估的被投资单位采用的评估方法及评估方法选 取的理由和依据详细情况分别见相应的评估技术分说明。 各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选 取的评估方法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下： 序号 被投资单位名称 是否整体 评估 采用的评估 方法 最终结论选 取的评估方 法 是否单独 出具评估 说明 1 西藏天威英利新能源有限公司 是 资产基础法 资产基础法 是 2 英利绿色能源香港有限公司 是 资产基础法 资产基础法 否 3．机器设备 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条 件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。 成本法 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 (1)重置全价的确定 ①机器设备重置全价的确定 重置全价一般包括：设备购置价、运费、安装工程费、建设工 程前期及其他费用和资金成本等，同时，根据“财税〔2008〕 170号” 文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备， 重置全价应该扣除相应的增值税。重置全价计算公式如下： 设备重置全价=设备购置价+运费+安装工程费+前期及其他费用+ 资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税 A.设备购置价 对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市 场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 20 于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置 价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购 置价确定。 对于进口设备，设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费 B.运杂费 运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有 关的各项杂费。根据财税[2013]106 号文件，运费增值税可以抵扣， 运费增值税率11%。运杂费计算公式如下： 运杂费=设备购置价× 运杂费率 C.安装工程费 安装工程费按照《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定 额》（2012版）及冀建价信【2014】47号文关于人工费调整文件、保 定市 2014年 9月工程造价信息确定。 如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在 房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装 工程费中考虑。 D.前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额， 根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。 E.资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中 国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置 价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照 资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 2.5 年。资金成本 计算公式如下： 资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用） × 合理建设工期×贷款基准利率× 1/2 F.设备购置价中可抵扣的增值税 根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的 设备，计算出可抵扣的增值税，计算公式如下： 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 21 可抵扣增值税税额=设备购置价/1.17×17%+运费/1.11×11% ②运输车辆重置全价的确定 对于办公用运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆 购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价，同时根据财税 [2013]106号文件，运输车辆增值税可以抵扣，增值税率17%。计算公 式如下： 重置全价=购置价/(1+17%)+购置价/(1+17%)× 10%+牌照费 对于厂区内运输设备，按照评估基准日的市场价格，扣减可抵 扣的增值税确定重置全价，计算公式如下： 重置全价=含税购置价/(1+17%) ③电子设备重置全价的确定 对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财 税〔2008〕170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税 抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税。 (2)综合成新率的确定 ①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年 限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了 解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100% ②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命 年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环 境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限× 100% ③对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保 护部令2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规 定有强制报废年限、行驶里程的，则以车辆行驶里程、使用年限两 种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行 调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行驶里程、尚 可使用年限两种方法确定成新率，根据孰低原则确定理论成新率。 计算公式如下： 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 22 年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限× 100% 行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程 × 100% 尚可使用年限法=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年 限)× 100% 综合成新率=理论成新率×调整系数 (3)评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 对于融资租赁设备按账面净值确认评估值。 市场法 对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市 场法进行评估。 4．房屋建构筑物 根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况 等相关条件，采用成本法评估。 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 (1)重置全价的确定 房屋建(构)筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设 工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如 下： 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 ①建安综合造价 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定 其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据 当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安 装工程费用等，得到建安综合造价。 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建 安综合造价。 ②前期及其他费用 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 23 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额， 根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。 ③资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中 国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合 造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评 估单位的合理建设工期为 2.5年。资金成本计算公式如下： 资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期× 贷款 基准利率× 1/2 (2)综合成新率的确定 房屋建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其 进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况 作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合 成新率。 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100% (2)评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 5．在建工程 根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条 件，采用成本法进行评估。对于开工时间距评估基准日半年内的在 建项目，以核实后的账面价值作为评估值。 6．土地使用权 根据《资产评估准则――不动产》(中评协[2007]189 号)，通行的 估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、 基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《资产评估准则―― 不动产》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及 估价目的等，选择适当的估价方法。 评估人员根据现场勘查情况，结合评估对象的区位、用地性 质、利用条件及当地土地市场状况，确定采用基准地价法和市场法 进行评估。 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 24 (1)基准地价系数修正法 ①基准地价成果介绍及内涵 基准地价是某一级别或均质区域内分用途的土地使用权平均价 格；基准地价系数修正法是依待估宗地所处土地级别的基准地价， 结合区域因素、个别因素等修正系数的调整，得到委估宗地价格 ②采用基准地价计算工业用地宗地地价的公式为： Pi=P×(1±K)×ΠS＋F 式中：Pi：待估宗地地价 P：待估宗地对应的基准地价 K：待估宗地所有地价区位影响因素总修正值 ΠS：待估宗地个别因素修正系数的乘积 F：基础设施修正值 其中： Ki：第 i个待估宗地区位因素修正系数 (2)市场比较法 市场比较法即是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原 则，将待估土地与在评估基准日较近时期内已经发生了交易的类似 土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交 易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评 估期日地价的一种方法。其计算公式为： V=VB× A× B× C× D 其中： V------估价宗地价格； VB-----比较实例价格； A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数； B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指 数； C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数； D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。 7．专利资产 ？ ？ ？ n i i K K 1保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 25 本次评估中，对专利资产未来收益的测算采用销售收入分成法， 即首先预测专利技术产品未来经济年限内可实现的销售收入，然后乘 以技术分成率（专利技术在销售收入中的贡献率）得出未来各年的技 术收益，再以适当的折现率对技术收益进行折现，得出的现值之和即 为专利资产的评估价值，其基本计算模型如下： 其中：P ―― 无形资产评估值 K ―― 无形资产销售收入分成率 Ri ―― 技术产生第 i期的销售收入 n ―― 收益期限 r ―― 折现率 8．其他无形资产 其他无形资产主要为企业外购软件。根据其他无形资产的特 点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评 估，具体如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评 估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但 版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升 级费用后作为评估值。 9．长期待摊费用 对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭 证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实， 长期待摊费用原始发生额真实、准确， 长期待摊费用在未来受益期内 仍可享有相应权益或资产，长期待摊费用按尚存受益期应分摊的余 额确定评估值。 10．递延所得税资产 评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递 延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资 产的记账凭证。递延所得税资产以账面值确认评估值。 11．负债 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 26 根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的 实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实 际需要承担的负债项目及金额确定评估值，其中外币负债按评估基准 日的国家外汇牌价折算为人民币值。 (二) 市场法 本次评估选用上市公司比较法，采用市净率(P/B)估值模型进行 评估。上市公司比较法的基本步骤具体如下： 1.选择可比企业 在国内 A 股资本市场中，通过分析、对比，选用与被评估单位 的业务及规模相近的上市公司为可比企业。 2.选择、计算、调整价值比率 对比被评估单位和可比企业，首先收集可比企业的财务信息进 行分析调整，以使可比企业的财务信息尽可能与目标企业口径一 致。其次根据企业性质及具体价值比率，以确定相应的对比指标， 并 对各项指标值进行测算计算、调整。 3.运用价值比率得出评估结果 运用调整后价值比率，考虑一定的缺乏流动性折扣，得出被评 估单位股东全部权益价值，计算公式如下： 被评估单位股东全部权益价值=上市可比公司调整后价值比率 P/B×被评估单位归属于母公司净资产×(1-缺乏流动性折扣) 八、 评估程序实施过程和情况 评估人员于2014年10月27日至2014年12月1日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： (一) 接受委托 2014年 10月 20日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 (二) 前期准备 1.拟定评估方案 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 27 针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结 合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的 特点，拟定了评估方法及现场清查工作思路等。 2.组建评估团队 根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评 估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。 3.实施项目培训 (1)对被评估单位人员培训 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关 人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解 答。 (2)对评估人员培训 为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 (三) 现场调查 评估人员于 2014 年 10 月 27 日至 2014 年 11 月 25 日对评估对象 涉及的资产和负债，结合本项目特点，进行了必要的、可行的清查核 实工作，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。 1.资产核实 (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。 (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 28 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申 报表”进行完善。 (3)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。 (4)补充、修改和完善资产评估申报表 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。 (5)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、车辆和专 利技术等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权 属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权 和经营管理结构； (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息； (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况； (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景； (7)其他相关信息资料。 (四) 资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集， 包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 29 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。 (五) 评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。 (六) 内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定， 项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。 项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。 九、 评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一) 一般假设 1.假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社会环境无重大变化； 3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化； 4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务； 6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。 (二) 特殊假设 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 30 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立， 当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、 评估结论 (一) 市场法评估结果 保定天威英利新能源有限公司评估基准日总资产账面价值为 961,387.30 万元，总负债账面价值为 433,993.43 万元，净资产账面价 值为 527,393.87 万元。 市场法评估后的股东全部权益价值为 550,100.00 万元，增值额 为 22,706.13 万元，增值率为 4.31 %。 (二) 资产基础法评估结果 保定天威英利新能源有限公司评估基准日总资产账面价值为 961,387.30 万元，评估价值为 990,077.75 万元，增值额为 28,690.44 万 元，增值率为 2.98 %；总负债账面价值为 433,993.43 万元，评估价值 为 433,993.43 万元， 评估无增减值；净资产账面价值为 527,393.87 万 元，净资产评估价值为 556,084.32 万元，增值额为 28,690.44 万元， 增值率为 5.44 %。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2014 年9月30 日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A× 100% 流动资产 1 743,088.06 743,101.93 13.87 0.00 非流动资产 2 218,299.25 246,975.82 28,676.57 13.14 其中：长期股权投资 3 66,332.96 59,399.89 -6,933.07 -10.45 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 31 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A× 100% 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 129,590.71 151,812.25 22,221.54 17.15 在建工程 6 1,275.10 1,275.10 - - 无形资产 8 3,249.05 16,637.15 13,388.10 412.06 其中：土地使用权 9 2,926.23 9,773.53 6,847.30 234.00 其他非流动资产 10 17,851.43 17,851.43 - - 资产总计 11 961,387.30 990,077.75 28,690.44 2.98 流动负债 12 155,956.78 155,956.78 - - 非流动负债 13 278,036.65 278,036.65 - - 负债总计 14 433,993.43 433,993.43 - - 净资产 15 527,393.87 556,084.32 28,690.44 5.44 (三) 评估结论 市场法评估后的股东全部权益价值为 550,100.00 万元，资产基 础法评估后的股东全部权益价值为 556,084.32 万元，两者相差 5,984.32 万元，差异率为 1.08 %。 市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行 比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位 的股权评估价值。成本法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业 现有资产的重置价值。 采用市场法评估，需要选择可比企业，对比分析被评估公司与可 比企业的财务数据，并进行必要的调整。可比企业的选择需要主观判 断，即便是同一个行业的公司，在业务组合、风险、增长率等方面也 可能存在较大差异，由于可比企业公开的业务信息、财务资料有限， 对该类差异很难精确调整，影响估值的准确性。采用市场法评估，还 需要用到可比企业评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对 这些公司的评价，有可能高估或低估。从所选的可比企业来看，由于 市场波动，可比企业的市价变化较大，价值比率也相应波动，估值受 到市场波动的影响。同时市场法和资产基础法评估结果差异较小，资 产基础法评估结果相对于市场法评估结果更为准确，因此本次评估采 用资产基础法结论作为最终评估结论比较合理。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果， 即：保定天威英利新能源有限公司的股东全部权益价值评估结果为 556,084.32 万元。 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 32 本评估报告没有考虑由于缺乏控制权可能产生的折价对评估对 象价值的影响。 十一、 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项： 1.由于天威英利公司有 31 辆运输车辆尚在外地，企业未能提供 车辆行驶证，天威英利公司承诺上述车辆为其所有， 不存在产权瑕疵。 2.2013年 10月 25日，保定天威英利新能源有限公司向中国进出 口银行北京分行借款 3 亿元人民币，借款期限 1 年，借款合同号： 2120001022013112191。同时，保定天威英利新能源有限公司以其拥有 的土地使用权（土地证号：保定市国用(2012)第 130600006335 号，面 积：104,745.00平方米） ，房产（共8项，合计建筑面积：160899.55平 方米）和机器设备（共计140项）为该笔借款提供抵押担保，抵押期 限 1年。抵押资产明细详见评估明细表备注栏。 3.截止评估基准日，保定天威英利新能源有限公司为英利能源 （中国）有限公司三笔借款提供担保，明细如下表所示： 金额单位：人民币元 借款人 金融机构名称 融资方式 融资余额 起止日期 英利能源（中国）有限公司 国家开发银行河北省分行 项目贷款 27,000,000.00 2009-02-18-2016-12-23 英利能源（中国）有限公司 中国工商银行保定市朝阳支行 流贷 100,000,000.00 2014-05-09-2015-05-08 英利能源（中国）有限公司 中国工商银行保定市朝阳支行 流贷 48,000,000.00 2014-02-26-2014-12-29 4.子公司西藏天威英利新能源有限公司 (1)截止评估基准日，西藏天威英利新能源有限公司申报评估的 房屋建筑物共计 3项，分别为车间(改良后)、综合楼、厂房建设。 其中，第2项综合楼尚未办理房产证， 西藏天威英利新能源有限 公司已出具产权承诺，其产权无异议。具体明细见下表： 金额单位：人民币元 序号 对应土地证号 建筑物 名称 结构 建筑面 积(m2) 建成 年月 账面价值 原值 净值 1 达国资规国用(2004) 第 136号 车间(改 良后) 改造费用 2009-6-30 500,000.00 374,000.00 2 达国资规国用(2004) 综合楼 框架 1,255.68 2010-12-19 3,259,849.00 2,673,076.00 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 33 序号 对应土地证号 建筑物 名称 结构 建筑面 积(m2) 建成 年月 账面价值 原值 净值 第 135号/达国资规 国用(2004)第 136 号 3 达国资规国用(2004) 第 136号 厂房建 设 改造费用 2012-10-19 735,291.00 667,644.32 合计 1,255.68 4,495,140.00 3,714,720.32 (2)截止评估基准日 2014 年 09 月 30 日，在清查盘点过程中发现 部分电子设备已盘亏无法找到。电子设备盘亏共 2 台（套），账面原 值 2,638.36元，账面净值 557.36元。盘亏设备明细如下： 金额单位：人民币元 资产编号 设备名称 规格 型号 计量 单位 数 量 购置日期 现实 状态 账面价值 备注 原值 净值 0100079 指纹考勤机 无 台 1 2008/5/16 盘亏 1,300.00 65.00 0300117 身份证阅读器 无 台 1 2011/5/27 盘亏 1,338.36 492.36 合计 2 2638.36 557.36 (3)截止评估基准日 2014 年 09 月 30 日，在清查盘点过程中发现 车辆牌照号为冀 F31638 的别克汽车，行驶证载权利人为保定天威英 利新能源有限公司，账面原值 290,906.00元，账面净值14,545.30元， 该车已于 2013 年底调回母公司保定天威英利新能源有限公司，在母 公司评估。 车辆牌照号为藏 A.F7228的重庆五十铃皮卡汽车，行驶证载权利 人为西藏天威英利新能源有限公司，账面原值 132,970.00 元，账面净 值 65,740.56元。该车已于评估基准日后 2014年 10月出售，售价 40,000 元整。车辆明细如下： 金额单位：人民币元 资产编 号 车辆牌照号 车辆名称 规格型号 计量 单位 数 量 购置日 期 现实状态 账面价值 原值 净值 0200001 冀 F31638 别克汽车 SGM7252GL 辆 1 2004/3/1 已调回母公司 290,906.00 14,545.30 0200010 藏 A.F7228 重庆五十 铃皮卡汽车 QL1020NGDSD 辆 1 2009/5/19 已出售 132,970.00 65,740.56 合计 2 423,876.00 80,285.86.00 5.子公司西藏科光工贸有限公司 保定天威保变电气股份有限公司拟转让其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估报告 北京中企华资产评估有限责任公司 34 (1)截止评估基准日，西藏科光工贸有限公司申报评估的房屋建筑 物中办公室、2#厂房(安装车间)尚未办理房产证，西藏科光工贸有限 公已出具产权承诺，其产权无异议。具体明细见下表： 金额单位：人民币元 序号 对应土地证号 建筑物名 称 结构 建筑面 积(m2) 建成 年月 账面价值 原值 净值 1 达国资规国用 (2004)第135号 办公室 彩钢板/ 砖混 596.40 2010-01-0 1 745,000.00 578,120.00 2 达国资规国用 (2004)第136号 2#厂房(安 装车间) 钢构 1,124.80 2010-12-1 9 1,244,547.17 1,020,528.62 合计 1,721.20 1,989,547.17 1,598,648.62 (2)截止评估基准日 2014 年 09 月 30 日，在清查盘点过程中发现 部分机器设备已盘亏无法找到。盘亏设备共 3 台（套），账面原值 45,032.00 元，账面净值 7,642.09 元。电子设备报废 1 台，账面原值 3,500.00 元，账面净值 175 元，合计原值 48,532.00 元，净值 7,817.09 元。盘亏、报废设备明细如下： 金额单位：人民币元 资产编号 设备名称 规格型 号 计量 单位 数 量 购置日期 现实 状态 账面价值 备注 原值 净值 0100007 传感器 无 台 2 2004/12/1 盘亏 1,032.00 175.29 机器设备 0100008 流量计 无 台 1 2004/12/1 盘亏 19,000.00 3,224.30 机器设备 0100009 数据采集器 无 台 1 2004/12/1 盘亏 25,000.00 4,242.50 机器设备 0200001 JVC 摄像机 无 台 1 2004/11/1 报废 3,500.00 175.00 电子设备 合计 5 48,532.00 7,817.09 6.基准日之后，2014 年 11月 22日，中国人民银行对存贷款利率 进行了调整，一年期贷款利率调整为5.6%，其他各档顺序调整，本次 评估未考虑这一事项对评估结论的影响。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、 评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论