保定天威保变电气股份有限公司                                     债券受托管理事务报告  （2012年度） 
 
 
保定天威保变电气股份有限公司 
公司债券受托管理事务报告 
（2012年度） 
 
 
 
 
 
 
债券受托管理人 
 
二�一三年四月
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重要声明 
中信建投证券股份有限公司编制本报告谨对本期债券受托管理事务进行专
项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及
其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。 
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第一章  本期公司债券概况 
一、 核准文件及核准规模 
2011年6月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1041号文核
准，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”、“公司”或“发
行人”）获准发行不超过160,000万元公司债券（以下简称“本期债券”）。 
二、 债券名称 
2011年保定天威保变电气股份有限公司公司债券，简称“11天威债”。 
三、 发行规模 
人民币16亿元。 
四、 票面金额 
人民币100元。 
五、 发行价格 
按面值发行。 
六、 债券期限 
7 年（附第5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。 
七、 还本付息的期限和方式 
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利
息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应
的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权
登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 
本期债券的计息期限为2011年7月11日至2018年7月10日。本期债券的
起息日为公司债券的发行首日，即2011年7月11日。公司债券的利息自起息日
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起每年支付一次，2012年至2018年间每年的7月11日为上一计息年度的付息
日（遇节假日顺延，下同）。本期债券的兑付日为本期债券到期日，即2018年
7月11日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定假日或休息日，则顺延至
其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券的付息和本金兑
付工作按照登记机构相关业务规则办理。 
八、 债券利率 
本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.75%，在债券存续期内前5年固
定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面
年利率为债券存续期前5年票面年利率5.75%加上上调基点，在债券存续期后2
年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 
九、 利率上调选择权 
本公司有权决定是否在本期债券存续期的第5 年末上调本期债券后2 年的
票面利率。本公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在
中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上
调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维
持原有票面利率不变。 
十、 回售条款 
本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面
值回售给本公司。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照
上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关
于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持
有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤
销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为
放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率
及上调幅度的决定。 
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十一、 担保方式 
保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）为本期公司债券提供了全
额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 
十二、 发行时信用级别 
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”）综合评定，公司的
主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存
续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期
跟踪评级。 
十三、 债券受托管理人 
中信建投证券股份有限公司。 
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第二章  发行人2012年度经营和财务状况 
一、 发行人基本情况 
保定天威保变电气股份有限公司为1999年9月27日经河北省人民政府股份
制领导小组以冀股办[1999]33号文批准，由保定天威集团有限公司为主发起人，
发起设立的股份有限公司。公司于1999年9月28日在河北省工商行政管理局登
记注册，注册资本为16,000万元。2001年1月12日，经中国证监会证监发行字
[2001]1号文核准，本公司以每股9.10元的价格向社会公众发行6,000万股，发
行后公司总股本22,000万股,其中可流通股本6,000万股，在上海证券交易所上
市，股票代码为600550，股票简称“天威保变”。截至2012年12月31日，公
司总股本为137,299.09万股。公司控股股东为保定天威集团有限公司，截至2012
年末该公司的持股比例为51.30%。公司的实际控制人为国务院国有资产监督管
理委员会。 
公司主营业务包括输变电业务及新能源业务，其中，变压器业务为220kV
及以上级别大型电力变压器的制造与销售；新能源业务为本公司投资的光伏发电
行业中太阳能电池加工、多晶硅材料生产及风电业务。 
 
在输变电方面：公司相继研发出多种具有国际先进水平、在中国乃至世界变
压器发展史上名列“第一”的变压器产品，被列入国家1000MW及以下火电机
组、水电机组和1000kV及以下变电站（所）主要设备重点生产厂家。公司是我
国大型高端变压器生产的核心企业之一，在高电压、大容量变压器制造领域具有
市场竞争优势，市场占有率较高。目前公司已形成了以保定工厂为核心，秦皇岛
出海口基地、合肥工厂为支撑的变压器产业群。公司在500kV及以上变压器生
产领域技术成熟、产品质量稳定，事故率位居同行业较低水平；在核电变压器领
新能源业务  输变电业务 
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域，公司市场占有率较高。 
在新能源方面：公司风电产品主要包括风电整机及风电叶片；光伏产品主要
包括多晶硅、薄膜太阳能电池，以及参股天威英利的多晶硅太阳能电池。 
二、 发行人2012年度经营情况 
公司业务主要包括输变电、新能源两大板块。2012年，输变电产业方面，
行业产能不断扩张而市场需求增速放缓，在供需失衡的背景下，市场竞争日趋激
烈。新能源产业方面，光伏产业受国际市场环境恶化和“双反”风波等因素影响，
产品价格持续大幅下跌；而风电产业由于并网难等问题产业发展也面临困境。受
以上因素的影响，2012年公司实现营业收入282,967.10万元，同比下降47.07%，
主营业务毛利率由20.16%下降为3.47%，实现净利润-169,882.27万元，由原来
的盈利转为大幅亏损。新能源产品在公司主营业务收入中的占比由2011 年的
34.81%下降至2012年的5.90%，输变电产品占比提升至94.10%。总体看，输变
电产品依旧是公司的主导产品，也是公司主要的收入和利润来源，由于近年来光
伏、风电产业进入寒冬，公司整体业绩受到很大影响。 
公司主营业务经营状况如下表所示： 
单位：万元  
2011年  2012年 
项  目 
营业收入  营业成本  毛利率(%)  营业收入  营业成本  毛利率(%) 
输变电业务  311,879.42  245,285.34  21.35  257,743.07  242,889.73  5.76 
新能源业务  166,527.05  136,655.21  17.94  16,166.10  21,506.18  -33.03 
合计  478,406.47  381,940.55  20.16  273,909.17  264,395.91  3.47 
面对严峻的市场形势和产业形势，公司坚定发展信心，调整发展思路，整合
内部资源，实施专业化管控，强化市场开拓，加强技术创新，确保公司能够持续、
健康、有序的发展。 
输变电产业方面，公司将紧紧围绕“扩大高端市场，巩固中低端市场”的市
场定位，优先支持公司本部、秦皇岛、合肥三个变压器制造基地的需求，切实起
到主导产品变压器对公司的支撑和保障作用；同时公司将丰富变压器配套产品，
推进智能电网设备研发力度，力争在未来智能电网发展中抢得先机。针对国内市
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场，加强市场策划能力，平衡好产品盈利能力与市场占有率的关系，进一步巩固
现有市场并大力开拓新市场。针对国际市场，加大海外市场开拓力度，紧跟主要
目标市场和重点项目，做好变压器单机类产品的国际市场营销工作，同时完善
EPC的平台搭建，加速推进海外EPC项目。 
新能源产业方面，天威保变新能源产业将充分利用相关政策，进一步优化资
源配置，统筹规划，积极推进新能源的战略调整。 
三、 发行人2012年度财务情况 
公司提供的2012年度合并财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留审计意见。截至2012年末，公司新增一家合资公司
纳入合并报表，涉及金额较小，此外无重大财务政策变更，公司财务报表可比性
较强。 
截至2012年底，公司合并资产总额1,522,357.18万元，负债合计938,117.99
万元，所有者权益（含少数股东权益）584,239.20万元。2012年公司实现营业收
入282,967.10万元，净利润（含少数股东损益）-169,882.27万元；经营活动产生
的现金流量净额16,544.71万元，现金及现金等价物净增加额-46,694.84万元。 
发行人2012年度主要财务数据如下： 
简要合并资产负债表 
单位：元 
项目  2012年12月31日  2011年12月31日 
流动资产  7,046,469,261.98  8,811,478,588.53 
非流动资产  8,177,102,557.28  8,425,671,416.70 
资产总计  15,223,571,819.26  17,237,150,005.23 
流动负债  5,181,992,040.92  4,309,527,829.70 
非流动负债  4,199,187,825.15  5,421,937,921.99 
负债总计  9,381,179,866.07  9,731,465,751.69 
归属于上市公司股东的所有者权益  5,342,915,995.59  6,849,914,534.31 
少数股东权益  499,475,957.60  655,769,719.23 
股东权益总计  5,842,391,953.19  7,505,684,253.54 
负债和股东权益总计  15,223,571,819.26  17,237,150,005.23 
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简要合并利润表 
单位：元 
项目  2012年度  2011年度 
营业收入  2,829,670,982.01  5,345,826,411.51 
营业利润  -1,732,510,118.25  -78,364,165.59 
利润总额  -1,683,284,621.75  145,071,168.08 
净利润  -1,698,822,673.49  65,359,938.43 
归属于母公司所有者的净利润  -1,524,634,464.63  35,159,385.65 
少数股东损益  -174,188,208.86  30,200,552.78 
基本每股收益  -1.11  0.03 
稀释每股收益  -1.11  0.03 
 
简要合并现金流量表 
单位：元 
项目  2012年度  2011年度 
经营活动产生的现金流量净额 
165,447,074.50  -148,145,961.87 
投资活动产生的现金流量净额  -251,707,177.47  -504,391,151.97 
筹资活动产生的现金流量净额  -380,127,952.61  585,746,461.64 
现金及现金等价物净增加额  -466,948,438.92  -70,211,211.39 
 
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第三章  发行人募集资金使用情况 
一、 本期公司债券募集资金情况 
经中国证监会证监发行字[2011] 1041号文核准，公司于2011年7月公开发
行了本期债券。本期债券合计发行160,000万元，其中网上公开发行1,032.30万
元，网下发行158,967.70万元。本期债券扣除发行费用之后净募集资金158,035
万元已于2011年7月14日汇入发行人开立的募集资金账户。发行人聘请的立信
大华会计师事务所有限公司于2011年7月14日对本期债券认购缴款情况出具了
编号为立信大华验字 [2011]058号验资报告。 
根据发行人2011年7月公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行
人对本期公司债券募集资金的使用计划为：偿还商业银行贷款5亿元、剩余部分
用于补充公司流动资金，以降低公司资金成本，提高公司盈利水平，满足公司的
流动资金需求。 
二、 本期公司债券募集资金实际使用情况 
截至2012年度保定天威保变电气股份有限公司公司债券受托管理事务报告
签署日，公司募集资金已全部使用完毕。从募集资金使用情况来看，公司没有改
变募集资金使用用途。 
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第四章  本期公司债券担保人资信情况 
本期公司债券由公司控股股东天威集团提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。经联合评级评定，调低天威集团的主体信用等级至“AA”。 
截至2012年9月底，天威集团合并资产总额3,473,723.57万元，负债合计
2,822,726.53万元，所有者权益（含少数股东权益）650,997.04万元。2012年1~9
月天威集团实现营业收入474,307.19万元，净利润（含少数股东损益）-196,768.34
万元；经营活动产生的现金流量净额-56,174.88万元，现金及现金等价物净增加
额-153,407.66万元。 
由于公司在天威集团内所占资产比重较大，受公司业绩大幅下滑影响，报告
期内天威集团在收入规模和盈利水平方面也同样大幅下滑，但其担保对本期公司
债券信用状况仍具有积极的影响。 
天威集团不存在可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚
等重大事件。 
 
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第五章  债券持有人会议召开情况 
2012年度内，未召开债券持有人会议。 
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第六章  本期公司债券本息偿付情况 
本期公司债券于2011年7月11日正式起息，发行人已于2012年7月11
日支付本期债券2011年7月11日至2012年7月10日期间的利息。发行人本次
将于2013年7月11日支付本期债券2012年7月11日至2013年7月10日期间
的利息。 
 
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第八章  本期公司债券跟踪评级情况 
本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司于2013年4月出具了
《保定天威保变电气股份有限公司2011年16亿元公司债券跟踪评级报告》，将
公司的主体长期信用等级由“AA+”调整为“AA”，同时将本期债券的债项信用
等级由“AA+”调整为“AA”。该报告主要内容如下： 
一、 基本观点 
跟踪期内，受行业景气度不高、市场持续低迷、产品销量及售价下滑等多种
因素的影响，天威保变收入大幅下降且利润呈现大额亏损。由于电力需求增速放
缓及行业竞争加剧等因素影响，公司输变电板块收入和毛利率均大幅下降；新能
源板块业绩波动较大，对主营业务带来较大冲击。在光伏产业面临行业低谷的背
景下，公司所投资的光伏联营企业处于停产或半停产状态，开工明显不足，净利
润亏损严重；而风电产业受国内风电产能过剩和并网难等因素影响，经营面临较
大挑战。 
由于公司主营业务收入规模和盈利水平下滑幅度较大，已对公司盈利状况产
生了重大不利影响，联合评级相应调低公司的主体长期信用等级为“AA”；但考
虑到未来光伏、风电产业在政策大力扶持下有望迎来转机，加之公司一季度盈利
已有所改善，联合评级对公司的评级展望维持“稳定”。 
本期债券由保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）提供全额无条
件不可撤销的连带责任保证担保。由于公司在天威集团内所占资产比重较大，跟
踪期内天威集团在收入规模和盈利水平方面也同样大幅下滑。经联合评级评定，
调低天威集团的主体信用等级至“AA”，但其担保对本期公司债券信用状况具有
积极的影响。 
综上，联合评级调低公司的主体长期信用等级为“AA”，同时调低本期债券
的债项信用等级为“AA”。 
二、 关注： 
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1．国内输配电行业供需失衡，市场竞争加剧，公司主要输配电产品收入规
模和毛利水平下降幅度较大。 
2．受产能过剩，以及主要市场国家补贴调低的影响，公司光伏产业受冲击
较大，处于停产或半停产状态。 
3．公司投资收益、资产减值波动幅度较大，盈利状况不够稳定，偿债能力
随之下降。 
三、 跟踪评级结果 
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，评级
展望稳定，本期公司债券信用等级为AA。 
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第九章  发行人证券事务代表的变动情况 
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为证券事务代表张洪
利。2012年3月9日，发行人第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于聘
任张彩勃为公司证券事务代表的议案》，公司证券事务代表张洪利先生因工作需
要，不再担任公司证券事务代表职务。经公司董事长提名，决定聘任张彩勃女士
为公司证券事务代表，聘期自董事会通过之日至2014年10月19日，连聘可以
连任。张彩勃女士于2004年通过了上海证券交易所第25期董事会秘书资格培训，
培训合格，符合任职资格。 
张彩勃女士简历： 
张彩勃，女，1981年出生，汉族，大学学历，经济师，中共党员。2003年
8月至今于保定天威保变电气股份有限公司投资管理部从事证券事务工作。