证券简称：天威保变             证券代码：600550            编号：临2013-066      

                 债券简称：11天威债             债券代码：122083      

                                 保定天威保变电气股份有限公司                     

                          关于非公开发行股票涉及关联交易的公告                           

                       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、                     

                 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承                       

                 担个别及连带责任。       

                       重要内容提示：      

                       ●公司拟采用非公开发行的方式向实际控制人中国兵器装备集                    

                 团公司发行161,616,162股，募集资金总额约为80,000万元人民币，兵                      

                 装集团以现金认购本次非公开发行股票，此行为构成关联交易。                       

                      ●本次交易未构成重大资产重组           

                      ●关联董事回避表决了本次交易事项             

                      ●本次交易事项需经股东大会审议通过              

                       ●过去12个月与同一关联人的交易：无。                  

                       一、关联交易概述      

                       公司拟以非公开发行方式发行161,616,162股普通股，发行价格                     

                 为4.95元人民币/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均                       

                 价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前                         

                 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总                          

                 量）。全部由中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）以现金                         

                 认购，募集资金总额约为80,000万元人民币。2013年12月5日，公                           

                 司与兵装集团签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，因兵                        

                                                         1

                 装集团为本公司实际控制人、第二大股东，故本次认购行为构成关联                       

                 交易。   

                       二、关联方介绍      

                       兵装集团为本公司实际控制人、第二大股东，详情如下：                     

                       公司名称：中国兵器装备集团公司            

                       经济性质：全民所有制        

                       成立时间：1999年6月29日            

                       注册地址：北京市西城区三里河路46号               

                       注册资本：1,643,968万元        

                       法定代表人：唐登杰       

                       经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目:国有资产投资、                        

                 经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸                             

                 药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与                           

                 指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训                         

                 练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运                       

                 输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保                          

                 设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除                         

                 外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、                            

                 销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；                             

                 设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上                          

                 述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业                         

                 务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。                  

                       截至2013年9月30日，兵装集团资产总额为2,989.24亿元，净                        

                 资产为924.02亿元；2013年1-9月主营业务收入2,575.54亿元，实                          

                                                         2

                 现净利润52.23亿元（以上数据未经审计）。                

                       三、关联交易标的基本情况         

                       兵装集团拟以现金约80,000万元人民币向公司认购本次非公开                     

                 发行的161,616,162股股票。本次非公开发行股票的定价基准日为本                       

                 次非公开发行股票的董事会决议公告日2013年12月6日。发行价格                         

                 为4.95元人民币/股（不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票                       

                 交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准                        

                 日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易                        

                 总量）。   

                       四、关联交易协议的主要内容          

                       公司于2013年12月5日与兵装集团签署了《附条件生效的非公                       

                 开发行股份认购协议》，协议内容摘要如下：                

                       1、协议主体：兵装集团（甲方）、天威保变（乙方）                       

                       2、签订时间：2013年12月5日                

                       3、拟认购股份的数量：161,616,162股A股股票                  

                       4、认购方式：现金认购         

                       5、定价原则：本次发行的定价基准日为乙方第五届董事会第三                      

                 十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司                        

                 A股股票交易均价的90%          

                       6、除权、除息调整原则：若公司的股票在定价基准日至发行日                       

                 期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整，调整后非                        

                 公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元                    

                                                         3

                       7、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进                      

                 行发行时，兵装集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购                        

                 资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户                       

                       8、限售期：自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让                       

                       9、协议的生效条件和生效时间：            

                       《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日                      

                 成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：                

                       （1）天威保变股东大会已批准天威保变本次非公开发行股票的                      

                 方案；   

                       （2）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行                      

                 股票的方案；     

                       （3）中国证监会已核准天威保变本次非公开发行股票                   

                       10、协议的终止：       

                       下列情况发生，本协议终止：           

                       （1）生效日以前，双方以书面的方式一致同意终止《认购协议》                         

                       （2）《认购协议》生效条件未能全部实现，则《认购协议》将自                         

                 动终止  

                       （3）协议一方严重违反《认购协议》，致使对方签署《认购协议》                         

                 的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止《认购协议》时                       

                       11、违约责任条款：        

                       （1）《认购协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反                       

                 其声明、承诺、保证，不履行其在《认购协议》项下的任何责任与义                          

                                                         4

                 务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补                        

                 救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。               

                       （2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过                       

                 违反《认购协议》一方订立《认购协议》时预见到或者应当预见到的                         

                 因违反协议可能造成的损失。          

                       五、关联交易定价及原则         

                       本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次                     

                 会议决议公告日2013年12月6日。发行价格不低于本次定价基准日                         

                 前20个交易日公司股票交易均价的90%（即4.95元人民币/股)（注：                          

                 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日                        

                 股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。                      

                       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本                     

                 公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处                        

                 理。  

                       六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响                

                       本次非公开发行前，兵装集团直接持有公司25.64%的股份，通                       

                 过其全资子公司保定天威集团有限公司持有公司间接持有公司                           

                 25.66%的股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行后，兵装集团                        

                 直接持有公司513,616,162的股份，占本次发行后总股本的33.47%，                        

                 通过天威集团持有的公司股份占发行后总股本的22.96%，合计持有                        

                 公司56.43%的股份，为公司的第一大股东和实际控制人。本次非公                         

                 开发行不会导致公司控制权发生变化。             

                                                         5

                       兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支                      

                 持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和维                       

                 护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全                       

                 体股东的长远利益。       

                       七、该关联交易应当履行的审议程序             

                       2013年12月5日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过                       

                 了关于本次非公开发行股票的相关议案，其中涉及关联交易的议案，                        

                 关联董事边海青、薛桓、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，由7                           

                 名非关联董事表决，涉及关联交易的议案均为同意票7票（包括独立                        

                 董事同意票5票），反对票0票，弃权票0票（详见同日披露于上海                            

                 证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券                       

                 报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司第五届董                         

                 事会第三十一次会议决议公告》）。            

                       关于非公开发行股票的相关议案尚需提交公司二�一三年第五                       

                 次临时股东大会审议，与本次发行有利害关系的关联人将放弃行使在                      

                 股东大会上对相关关联议案的投票权。             

                       非公开发行股票事项尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证                    

                 监会核准后方可实施。        

                       八、独立董事意见      

                       公司独立董事对公司本次向特定对象非公开发行股票有关事宜以                   

                 及相关文件发表以下独立意见：          

                       （一）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第                     

                 三十一次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，                       

                 关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、                       

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                 召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》                        

                 以及相关规范性文件的规定。          

                       （二）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、                       

                 公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券                        

                 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施                       

                 细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司实际控制人、第                         

                 二大股东中国兵器装备集团公司按照发行价格认购股份，认购价格客                      

                 观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。                       

                       （三）公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、《公司章程》                       

                 及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。                     

                       （四）公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并                       

                 经中国证监会核准后方可实施。          

                       九、备查文件     

                       （一）公司第五届董事会第三十一次会议决议；                  

                       （二）经独立董事签字确认的事前认可意见；                 

                       （三）经独立董事签字确认的独立董事意见；                 

                       （四）兵装集团与天威保变签署的《附条件生效的股份认购协                        

                 议》。 

                       特此公告。    

                                                    保定天威保变电气股份有限公司董事会            

                                                                        2013年12月5日        

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