1
招商证券股份有限公司
关于保定天威保变电气股份有限公司
2014年持续督导年度报告书
保荐机构全称： 招商证券股份有限公司
受保荐公司证券代码： 600550
证券简称： 保变电气（曾用简称： 天威保变、 *ST天威）
具体负责的保荐代表人：
姓名： 吴喻慧
联系方式： 18611298770
联系地址： 北京市西城区金融街甲 9号金融街中心A座7层
具体负责的保荐代表人：
姓名： 李昕遥
联系方式： 13925216024
联系地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014 年 12 月 2
日出具的《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2014]1298 号） 文件核准， 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保
变电气”或“公司 ”）于 2014 年 12 月 30 日以 4.95 元/股的价格非公开发行
161,616,161 股人民币普通股股票（ A 股） 。本次非公开发行募集资金总额为
799,999,996.95 元， 扣除全部发行费用 8,991,509.43 元后， 募集资金净额为
791,008,487.52 元。 本次发行新增股份已于 2014 年 12 月 30 日 在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续， 公司于 2015 年
1 月 5 日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 作为保变电气本次非公开发
行A股股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《上海证券
交易所股票上市规则》 、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 (以下简称“《持续督导指引 》” )等
相关法规和规范性文件的要求， 招商证券从信息披露、 募集资金使用、 公司治理
及制度建设、 关联交易及对外担保等方面对保变电气进行了持续督导， 现对2014
年度持续督导工作汇报如下：
一、 招商证券持续督导工作情况
2
招商证券针对保变电气具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日 常沟
通、 定期回访、 现场检查、 尽职调查等方式对保变电气进行了日 常的持续督导，
开展了以下相关工作：
序号 工作内容 实施情况
1 建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具
体的持续督导工作制定相应的工作计划
招商证券已建立健全并有效执
行了持续督导制度， 已根据公
司 的具体情况制定了相应的工
作计划
2
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
前， 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，
明确双方在持续督导期间的权利义务， 并报上海证
券交易所备案
招商证券已与上市公司 签订保
荐协议， 该协议已明确了双方
在持续督导期间的权利义务并
报上海证券交易所备案
3 通过日 常沟通、 定期回访、 现场检查、 尽职调查等
方式开展持续督导工作
在持续督导期内 ， 招商证券通
过日 常沟通、 定期或不定期回
访、 现场办公等方式， 对上市
公司开展了持续督导工作， 其
中 2014 年 12 月 31 日 对保变电
气进行了现场检查
4
持续督导期间， 按照有关规定对上市公司违法违规
事项公开发表声明的， 应于披露前向上海证券交易
所报告， 并经上海证券交易所审核后在指定媒体上
公告
2014 年持续督导期间， 公司及
时披露了 公司涉诉公告， 无其
他重大违法违规情况
5
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违
规、 违背承诺等事项的， 应自 发现或应当发现之日
起五个工作日 内向上海证券交易所报告
2014 年持续督导期间， 公司或
相关当事人无违法违规、 违背
承诺等事项
6
督导上市公司及其董事、监事、 高级管理人员遵守
法律、 法规、 部门规章和上海证券交易所发布的业
务规则及其他规范性文件， 并切实履行其所做出的
各项承诺
2014 年持续督导期间， 公司及
董事、监事、 高级管理人员 遵
守法律、 法规、 部门规章和上
海证券交易所发布的业务规则
及其他规范性文件， 并切实履
行其所做出的各项承诺。
7
督导上市公司 建立健全并有效执行公司 治理制度
包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则
以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等
督促公司 严格执行公司 治理制
度
8
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 包括
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计
制度， 以及募集资金使用、关联交易、 对外担保、
对外投资、 衍生品交易、 对子公司的控制等重大经
营决策的程序与规则等
督促公司 严格执行内部控制制
度
9
督导上市公司 建立健全并有效执行信息披露制度
审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由
确信上市公司 向上海证券交易所提交的文件不存
在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏
督促公司 严格执行信息披露制
度审阅信息披露文件及其他相
关文件， 详见“二、 信息披露审
阅情况”
10
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅， 对存在
问题的信息披露文件应及时督促上市公司 予以更
正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向
详见“二、 信息披露审阅情况”
3
序号 工作内容 实施情况
上海证券交易所报告
11
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的， 应
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 内，完
成对有关文件的审阅工作， 对存在问题的信息披露
文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不
予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告
详见“二、 信息披露审阅情况”
12
关注上市公司或其控股股东、 实际控制人、 董事、
监事、 高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 上
海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出
具监管关注函的情况， 并督促其完善内 部控制制
度， 采取措施予以纠正
2014 年持续督导期间， 公司未
出现该等事项
13
持续关注上市公司及控股股东、 实际控制人等履行
承诺的情况，上市公司及控股股东、 实际控制人等
未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告
2014 年持续督导期间， 公司未
出现该等事项
14
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场
传闻进行核查。 经核查后发现上市公司存在应披露
未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，
应及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 上市公
司不予披露或澄清的， 应及时向上海证券交易所报
告
2014 年持续督导期间， 公司未
出现该等事项
15
发现以下情形之一的， 保荐人应督促上市公司做出
说明并限期改正， 同时向上海证券交易所报告：
（一） 上市公司涉嫌违反《上市规则》 等上海证券
交易所相关业务规则； （二） 证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、 误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三） 上市公司出现《保荐办法》 第七十一条、 第
七十二条规定的情形； （四） 上市公司不配合保荐
人持续督导工作； （五） 上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形
2014 年持续督导期间， 公司未
出现该等事项
16 制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检
查工作要求， 确保现场检查工作质量
招商证券已制定了现场检查的
相关工作计划， 并明确了现场
检查的工作要求
17
上市公司出现以下情形之一的， 应自知道或应当知
道之日 起十五日 内 或上海证券交易所要求的期限
内， 对上市公司进行专项现场检查：（一） 控股股
东、 实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公
司资金； （二） 违规为他人提供担保； （三） 违规
使用募集资金； （四） 违规进行证券投资、 套期保
值业务等； （五） 关联交易显失公允或未履行审批
程序和信息披露义务； （六） 业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降 50%以上； （七） 上海证券交
易所要求的其他情形
2014 年持续督导期间， 公司未
出现该等事项
18 持续关注发行人募集资金的专户存储、 投资项目 的
实施等承诺事项
核对募集资金专户的银行对账
单及公司的募集资金使用情况
表，持续关注公司募集资金的
专户存储、 投资项目 的实施等
承诺
4
二、 信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定， 保荐机构、
保荐代表人对自 2014 年持续督导期间保变电气在上海证券交易所公告的信息披
露文件进行了事前或事后及时审阅， 对信息披露文件的内容及格式、 履行的相关
程序进行了检查， 认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，
信息披露档案资料完整， 不存在应予以披露而未披露的事项， 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。 公司重大信息的传递、 披露流程、保密情况等符合公
司信息披露管理制度的相关规定。 具体情况如下： 
序号 披露日 期 披露内容
1 2014/12/31 关于法院受理天威四川硅业有限责任公司破产清算申请的公告
2 2014/12/31 关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的通知
3 2014/12/31 第六届董事会第三次会议决议公告
4 2014/12/31 关于调整公司 2014 年度日 常关联交易预测的公告
5 2014/12/31 关于 2015 年在关联公司存贷款的关联交易公告
三、 公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、公司承诺事项履行
情况
截至2014年12月 31日 ， 公司控股股东及实际控制人、 持股5%以上的股东、
公司的承诺事项履行情况如下：
承 诺 背
景
承诺
类型
承诺方 承诺
内容
承 诺 时
间 及 期
限
是 否 及
时 严 格
履行
与 再 融
资 相 关
的承诺
解 决 同
业竞争
中 国 兵
器 装 备
集 团 公
司
中国兵器装备集团公司（以下简称“本公司” ） 为保定天威
保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变” ）的实际控制人。
目 前本公司以及本公司 所控制的其他企业与天威保变的主营业
务各不相同， 不存在同业竞争。为避免与天威保变的同业竞争，
本公司作出如下承诺：
本公司作为天威保变实际控制人， 将采取有效措施， 并促使
本公司下属企业采取有效措施， 不从事或参与任何可能与天威保
变及其控股子公司构成同业竞争的业务，或于该等业务中持有权
益或利益（ 在天威保变及其控股子公司中持有的权益或利益除
外） 。
本公司承诺将会公允地对待各下属企业， 并不会利用作为实
际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于天威保
变而有利于其它公司的决定或判断。
若因本公司 直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致
2008 年
7 月 25
日 至今
是
5
同业竞争， 并致使天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任；
在本公司与天威保变存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之
承诺。
与 再 融
资 相 关
的承诺
股 份 限
售
中 国 兵
器 装 备
集 团 公
司
2013 年 12 月 5 日 ， 兵装集团作出了《中国兵器装备集团公
司关于认购保定天威保变电气股份有限公司股份锁定期的承诺
函》， 内容如下：
中国兵器装备集团公司（以下简称“本公司” ） 拟以现金方
式认购天威保变向本公司非公开发行的 161,616,1 62 股股票（以
下简称“本次交易”） 。
本公司 现就本次交易拟认购的天威保变股份的锁定期作出
如下承诺：
本公司 通过本次交易认购的天威保变全部股份自 发行之日
起 36 个月 内不得转让。
上述股份锁定期届满后，本公司通过本次交易认购的股份可
自 行处置， 但相关法律法规、 中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所另有规定的除外。
2014 年
12 月 30
日 至
2017 年
12 月 29
日
是
与 再 融
资 相 关
的承诺
解 决 同
业竞争
中 国 兵
器 装 备
集 团 公
司
2014 年 4 月 10 日 ， 兵装集团作出了《中国兵器装备集团公
司关于避免与保定天威保变电气股份有限公司 同 业竞争的承
诺》， 内容如下：
中国兵器装备集团公司（以下简称“本集团”） 为天威保变的
实际控制人。为避免未来与天威保变的同业竞争， 本集团作出如
下承诺：
本集团作为天威保变实际控制人之期限内 ， 将不从事或参
与， 并将采取有效措施促使本集团下属企业不从事或参与可能与
天威保变构成同业竞争的业务， 该等措施包括：
1、天威保变是兵装集团唯一的输变电业务平台， 在本集团
作为天威保变实际控制人期限内， 将通过资产重组、 注入资本金
等方式持续支持天威保变输变电业务的发展。
2、 在本集团作为天威保变实际控制人期限内， 对于本集团
控制的其他输变电资产， 符合注入上市公司条件的， 本集团承诺
最迟将于本次非公开发行完成后 12 个月 内， 提出上述资产注入
天威保变的具体方案， 并于本次非公开发行完成后 24 个月 内实
施； 暂不符合注入上市公司条件的， 本集团将持续实施整改， 最
迟于本次非公开发行完成后 24 个月 内提出方案， 并于本次非公
开发行完成后 36 个月 内实施。在本集团为天威保变实际控制人
期间，本承诺书为有效之承诺。”
2014 年
4 月 10
日 至今
是
与 再 融
资 相 关
的承诺
解 决 关
联交易
中 国 兵
器 装 备
集 团 公
司
2014 年 4 月 10 日 ， 兵装集团作出了《中国兵器装备集团公
司关于减少 与保定天威保变电气股份有限公司关联交易 的承
诺》， 内容如下：
中国兵器装备集团公司（以下简称“本集团”） 为天威保变的
实际控制人。 天威保变与本集团下属的输变电资产存在着部分原
材料采购等关联交易。为进一步减少和规范本集团与天威保变之
间的关联交易，本集团承诺：
1、 在本集团作为天威保变实际控制人期限内， 对于本集团
2014 年
4 月 10
日 至今
是
6
控制的、 与天威保变存在关联交易的输变电企业， 符合注入上市
公司条件的，本集团承诺最迟将于本次非公开发行完成后 12 个
月 内， 提出上述企业注入天威保变的具体方案， 并于本次非公开
发行完成后 24 个月 内实施， 以消除其与天威保变之间的关联交
易； 暂不符合注入上市公司条件的， 本集团将持续实施整改， 最
迟于本次非公开发行完成后 24 个月 内提出方案， 并于本次非公
开发行完成后 36 个月 内实施。
2、 在本集团作为天威保变实际控制人期限内， 对于天威保
变与本集团及本集团控制的企业之间不可避免的关联交易， 本集
团及本集团控制的企业确保在平等、 自 愿的基础上， 按照公平、
公正的原则， 依据市场价格和条件与天威保变达成交易。
3、 在本集团作为天威保变实际控制人期限内， 本集团将持
续促使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规定， 对关联
交易进行披露。 在本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺书
为有效之承诺。”
与 再 融
资 相 关
的承诺
其他 中 国 兵
器 装 备
集 团 公
司
2014 年 8 月 18 日 ， 兵装集团作出了《中国兵器装备集团公
司关于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部分资产交割
问题的承诺》， 内容如下：
中国银行股份有限公司保定分行起诉保定天威薄膜光伏有
限公司（以下简称“天威薄膜” ） ， 将天威集团列为第二被告，
天威保变列为第三被告。 中国银行股份有限公司保定分行认为天
威集团将优质资产置入天威保变名下， 要求天威保变在资产置换
范围内承担连带清偿责任。
根据河北省高级人民法院出具的《协助执行通知书》及《查
封公告》，法院冻结了资产置换涉及的未完成工商变更的三菱电
机输变电设备有限公司 10%股权、保定多田冷却设备有限公司
49%股权， 查封未完成过户的保定市国用（ 2000） 字第 1306002671
号土地使用权及产权证号为保定市房权证字第 U2005001 91 号的
两座厂房（上述资产统称为“涉诉资产”） 。 冻结期间不得办理上
述股权的质押、变更、 转让等手续， 查封期间不得办理上述土地
使用权、 房产的抵押、 转让等手续。
上述情况导致 2013 年天威集团与天威保变进行的资产置换
暂时无法完成交割。为避免对天威保变的生产经营造成不利影
响， 兵装集团承诺：
1、 积极督促天威保变向河北省高级人民法院进行申辩， 争
取将涉诉资产解冻或解封； 2、 积极督促天威集团履行《保定天
威集团有限公司 关于解决置入保定天威保变电气股份有限公司
部分资产交割问题的承诺》所述承诺事项， 并就其承诺承担连带
责任， 即在天威集团无法履行上述承诺时， 由兵装集团履行。 ”
2014 年
8 月 18
日 至今
是
与 再 融
资 相 关
的承诺
解 决 同
业竞争
保 定 天
威 集 团
有 限 公
司
天威集团作为天威保变控股股东之期限内 ， 将采取有效措
施， 并促使天威集团下属企业采取有效措施， 不从事或参与任何
可能与天威保变及其控股子公司构成同业竞争的业务，或于该等
业务中持有权益或利益（在天威保变及其控股子公司中持有的权
益或利益除外） 。 天威集团承诺将会公允地对待各下属企业， 并
2008 年
7 月 1 日
至今
是
7
不会利用作为控股股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出
不利于天威保变而有利于其它公司的决定或判断。 若因天威集团
直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争， 并致使
天威保变受到损失的， 天威集团将承担相关责任； 在天威集团与
天威保变存在控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。
与 再 融
资 相 关
的承诺
解 决 关
联交易
保 定 天
威 集 团
有 限 公
司
保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团” 、“本公司” ）
为天威保变的控股股东。本公司作出如下承诺： “天威保变与本
公司 及本公司 控股子公司之间的关联交易为主要日 常经营所形
成， 包括采购变压器生产所需的硅钢片、电磁线、 油箱等原材料
和配件， 以及少量的委托加工。上述关联交易合同为按照市场化
原则，在平等的基础上通过商业化运作签订， 交易定价以市场价
为基础确定。  为减少与天威保变之间的上述关联交易， 进一步
增强天威保变业务的独立性，本公司承诺将对与天威保变产生关
联交易的业务部门或子公司实施重组， 把相关资产及子公司股权
按照其市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等方式为支
付对价） 。 并且，本公司承诺最迟将于本次配股完成后 12 个月
内， 向天威保变董事会提出上述重组措施具体方案。 ”
2008 年
12 月 22
日 至今
是
与 再 融
资 相 关
的承诺
解 决 同
业竞争
保 定 天
威 集 团
有 限 公
司
本公司（天威集团） 控股子公司天威新能源控股有限公司（以
下简称“天威新能源” ） 目 前尚未建设完成， 并未形成相应的多
晶硅太阳能电池生产能力。 因此， 天威新能源与天威保变参股公
司天威英利所从事的太阳能电池业务并未构成实质性同业竞争。
为避免在天威保变实现对天威英利控股地位时可能与之构成的
同业竞争，本公司承诺届时将持有的天威新能源全部股权按照其
市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等方式为支付对
价） 。
2008 年
12 月 22
日 至今
是
与 再 融
资 相 关
的承诺
其他 保 定 天
威 集 团
有 限 公
司
2014 年 3 月 31 日 ， 天威集团作出了《保定天威集团有限公
司关于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部分资产交割
问题的承诺》， 内容如下：
中国银行股份有限公司保定分行起诉保定天威薄膜光伏有
限公司（以下简称“天威薄膜” ） ， 将保定天威集团有限公司（以
下简称“天威集团” ） 列为第二被告， 保定天威保变电气股份有
限公司（以下简称“天威保变” ） 列为第三被告。 中国银行股份
有限公司保定分行认为天威集团将优质资产置入天威保变名下，
要求天威保变在资产置换范围内承担连带清偿责任。
根据河北省高级人民法院出具的《协助执行通知书》及《查
封公告》，法院冻结了资产置换涉及的未完成工商变更的三菱电
机输变电设备有限公司 10%股权、保定多田冷却设备有限公司
49%股权， 查封未完成过户的保定市国用（ 2000） 字第 1306002671
号土地使用权及产权证号为保定市房权证字第 U2005001 91 号的
两座厂房（上述资产统称为“涉诉资产”） 。 冻结期间不得办理上
述股权的质押、变更、 转让等手续， 查封期间不得办理上述土地
使用权、 房产的抵押、 转让等手续。
上述情况导致 2013 年天威集团与天威保变进行的资产置换
暂时无法完成交割。为避免对天威保变的生产经营造成不利影
2014 年
3 月 31
日 至今
是
8
响， 天威集团承诺： 1、 积极配合天威保变向河北省高级人民法
院进行申辩， 争取将涉诉资产解冻或解封； 2、 若法院终审判决
天威集团与天威保变的资产置换行为无效， 并将涉诉资产清偿给
天威集团债权人，导致涉诉资产交割无法完成，则由天威集团按
照涉诉资产的交易价格， 以现金向天威保变补足； 3、天威集团
承担因涉诉资产无法交割给天威保变造成的一切损失。
与 再 融
资 相 关
的承诺
其他 保 定 天
威 集 团
有 限 公
司
2014 年 3 月 31 日 ， 天威集团作出了《保定天威集团有限公
司关于为保定天威保变电气股份有限公司 履约保函提供反担保
的承诺函》， 内容如下：
截至目 前， 天威保变存在着一笔向保定天威风电科技有限公
司（以下简称“天威风电” ） 履约合同提供担保的情形， 具体为：
2010 年 11 月 ， 天威风电向广东粤电湛江风力发电有限公司出售
风力发电机组及附件等， 由于当时天威风电为天威保变之全资子
公司， 天威保变使用其在中国银行的信贷额度为该笔履约合同提
供保函， 担保金额为 1 ,897.38 万元。
2013 年 10 月 ， 天威保变与保定天威集团有限公司（以下简
称“天威集团”或“本公司 ”） 进行了资产重组， 以提高上市公司的
盈利能力， 天威保变将持有的天威风电 100%股权等相关资产与
天威集团持有的相关资产进行置换，资产重组完成后， 天威风电
成为天威集团的全资子公司， 由此，上述担保成为天威保变为其
关联方所进行的担保。
上述天威保变向关联方的担保系由于资产重组所导致的， 天
威集团及天威保变等各方正在积极协调加以解决， 避免上述担保
为上市公司带来损失， 但由于上述履约合同的到期日 为 2015 年 3
月 ， 保函银行中国银行河北省分行不同意提前解除上述担保合
同， 因此，上述担保目 前尚无法彻底解除。
对此，本公司做出如下承诺： 1、 本公司作为第三方， 将为
上述履约保函提供反担保， 作为担保责任的最终保证人， 若履约
合同触发担保条款， 天威保变需承担保证责任时，本公司将向天
威保变承担最终保证责任。 2、 若由于上述履约保函的执行导致
天威保变的利益受到损失，本公司将以现金全额对天威保变进行
补偿， 确保上市公司的利益不受损害。
2014 年
3 月 31
日 至今
是
与 再 融
资 相 关
的承诺
解 决 同
业竞争
保 定 天
威 集 团
有 限 公
司
2014 年 4 月 10 日 ， 天威集团作出了《保定天威集团有限公
司关于避免与保定天威保变电气股份有限公司 同 业竞争的承
诺》， 内容如下：
保定天威集团有限公司（以下简称“本公司” ） 为天威保变
的第一大股东。为避免与天威保变的同业竞争，本公司作出如下
承诺：
本公司作为天威保变持股 5%以上股东之期限内， 将不从事
或参与， 并将采取有效措施促使本公司下属企业不从事或参与可
能与天威保变构成同业竞争的业务， 该等措施包括： 1、 天威保
变是兵装集团唯一的输变电业务平台， 在本公司作为天威保变持
股 5%以上股东之期限内，本公司将按照兵装集团要求，通过资
产重组、 注入资本金等方式持续支持天威保变输变电业务的发
2014 年
4 月 10
日 至今
是
9
展。 2、 在本公司作为天威保变 5%以上股东期限内， 对于本公司
持有或控制的输变电资产， 符合注入上市公司条件的，本公司承
诺最迟将于本次非公开发行完成后 12 个月 内， 提出上述资产注
入天威保变的具体方案， 并于本次非公开发行完成后 24 个月 内
实施； 暂不符合注入上市公司条件的，本公司将持续实施整改，
最迟于本次非公开发行完成后 24 个月 内提出方案， 并于本次非
公开发行完成后 36 个月 内实施。本公司将不会利用股东的地位
或利用这种地位获得的信息，作出不利于天威保变的决定或判
断。 若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同
业竞争， 并致使天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任。
在本公司为天威保变股东期间，本承诺书为有效之承诺。
与 再 融
资 相 关
的承诺
解 决 关
联交易
保 定 天
威 集 团
有 限 公
司
2014 年 4 月 10 日 ， 天威集团作出了《保定天威集团有限公
司关于减少 与保定天威保变电气股份有限公司关联交易 的承
诺》， 内容如下：
保定天威集团有限公司（以下简称“本公司” ） 为天威保变
的第一大股东。 天威保变与本公司下属的输变电企业存在部分原
材料采购等关联交易。为进一步减少和规范本公司与天威保变之
间的关联交易，本公司承诺： 1、 在本公司作为天威保变 5%以上
股东期限内， 对于本公司持有或控制的、 与天威保变存在关联交
易的输变电企业， 符合注入上市公司条件的， 本集团承诺最迟将
于本次非公开发行完成后 12 个月 内， 提出上述企业注入天威保
变的具体方案， 并于本次非公开发行完成后 24 个月 内实施； 暂
不符合注入上市公司条件的，本公司将持续实施整改， 最迟于本
次非公开发行完成后 24 个月 内提出方案， 并于本次非公开发行
完成后 36 个月 内实施。 2、 在本公司作为天威保变 5%以上股东
期限内， 对于天威保变与本公司及本公司控制的企业之间不可避
免的关联交易，本公司及本公司控制的企业确保在平等、 自 愿的
基础上， 按照公平、公正的原则， 依据市场价格和条件与天威保
变达成交易。 3、 在本公司作为天威保变 5%以上股东期限内，本
公司 将持续促使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规
定， 对关联交易进行披露。 在本公司为天威保变股东期间，本承
诺书为有效之承诺。
2014 年
4 月 10
日 至今
是
四、 公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查， 保变电气不存在《保荐办法》 以及上海证券交易所相关规则规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。