证券简称：天威保变             证券代码：600550            编号：临2014-020      

                 债券简称：11天威债             债券代码：122083      

                                 保定天威保变电气股份有限公司                     

                                               对外担保公告         

                       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、                     

                 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承                       

                 担个别及连带责任。       

                       重要内容提示：      

                        ●   被担保人：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天                     

                 威合变”）；天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦                          

                 变”）；保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）；保                         

                 定天威线材制造有限公司（以下简称“天威线材制造”）；保定保菱变                        

                 压器有限公司（以下简称“保定保菱”）；保定天威互感器有限公司（以                       

                 下简称“天威互感器”）。       

                       ●本次担保金额：公司拟定2014年度向子公司提供担保总额不                       

                 超过人民币141165万元。          

                       ●累计对外担保及逾期担保：截至2014年2月19日，本公司累                         

                 计对外担保87039.48万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的                        

                 14.90%；其中对控股子公司提供担保48250万元人民币，占公司最近                        

                 一期经审计净资产的8.26%。无逾期担保。                

                       一、担保情况概述      

                       2014年2月19日本公司召开的第五届董事会第三十六次会议审                      

                 议通过了《关于拟定公司2014年度向子公司提供担保总额的议案》。                         

                       公司2014年拟向子公司提供担保总额不超过人民币141165万                       

                 元，其中：     

                       （一）2014年向天威合变提供担保总额不超过人民币60000万                        

                                                         1

                 元整（2013年底担保余额33000万元）；                

                       （二）2014年向天威秦变提供担保总额不超过人民币40000万                        

                 元整（2013年底担保余额14900万元）；                

                       （三）2014年向天威结构提供担保总额不超过人民币15000万                        

                 元整（全部为增量）；         

                       （四）2014年向天威线材制造提供担保总额不超过人民币20000                      

                 万元整（全部为增量）；         

                       （五）2014年向保定保菱提供担保总额不超过人民币1165万元                       

                 整（全部为增量）；        

                       （六）2014年向天威互感器提供担保总额不超过人民币5000万                       

                 元整（2013年底担保余额350万元）。               

                       根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次《关于公司                       

                 2014年度向子公司提供担保总额的议案》尚需提交公司2014年第二                        

                 次临时股东大会审议。        

                       二、被担保人基本情况        

                       （一）被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司                       

                       注册地址：合肥市庐阳产业园内           

                       注册资本：20000万元        

                       经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件                      

                 制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相                          

                 关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营                        

                 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及                         

                 相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经                        

                 营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改                       

                 造、修理，变压器检测。           

                       天威合变为本公司的全资子公司。截至2012年12月31日，天                         

                 威合变经审计总资产127,791.37万元，净资产28,789.75万元，总负                        

                                                         2

                 债99,001.62万元，营业收入36,875.78万元，净利润-15,491.15万元，                       

                 资产负债率77.47%。截至2013年9月30日，天威合变未经审计总                            

                 资产134,799.92万元，净资产27,255.39万元，总负债107,544.53万                        

                 元，营业收入41,795.75万元，净利润-1,578.99万元，资产负债率                          

                 79.78%。    

                       （二）被担保人名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司                       

                       注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路9号                  

                       注册资本：22000万元        

                       经营范围：220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波                       

                 电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出                       

                 口。  

                       天威秦变为本公司的控股子公司，本公司持有其80%的股权，河                      

                 北省建设投资公司持有其20%的股权，本公司与河北省建设投资公司                       

                 不存在关联关系。截至2012年12月31日，天威秦变经审计总资产                           

                 54,091.16万元，净资产26,256.90万元，总负债27,834.26万元，营                         

                 业收入91,383.77万元，净利润278.87万元，资产负债率51.46%。截                        

                 至2013年9月30日，天威秦变未经审计总资产64,463.67万元，净                           

                 资产26,921.35万元，总负债37,542.32万元，营业收入57,878.85万                        

                 元，净利润534.16万元，资产负债率58.24%。                   

                       （三）被担保人名称：保定天威电气设备结构有限公司                    

                       注册地址：保定市天威西路2222号             

                       注册资本：10050万元        

                       经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部                      

                 件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设                        

                 计（压力容器涉及许可证有效期至2014年11月05日）、制造（压力                           

                 容器制造许可证有效期至2012年12月16日）、销售；技术咨询和服                          

                 务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法                        

                                                         3

                 经过批准后方可经营）。        

                       天威结构为本公司的全资子公司。截至2012年12月31日，天                         

                 威结构经审计总资产16302.99万元，净资产-1209.08万元，总负债                         

                 17512.07万元，营业收入21710.44万元，净利润-3947.61万元，资产                        

                 负债率107.42%。截至2013年9月30日，天威结构未经审计总资产                           

                 16303.43万元，净资产-3577.11万元，总负债19880.54万元，营业收                        

                 入17027.01万元，净利润-2414.66万元，资产负债率121.94%。                        

                       （四）被担保人名称：保定天威线材制造有限公司                   

                       注册地址：保定市创业路111号            

                       注册资本：18200万元        

                       经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色                      

                 金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属                         

                 回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，                          

                 应当依法经过批准后方可经营）。           

                       天威线材制造为本公司的全资子公司。截至2012年12月31日，                         

                 天威线材制造经审计总资产18047.28万元，净资产17932.89万元，                         

                 总负债114.39万元，营业收入2327.94万元，净利润16.43万元，资                          

                 产负债率0.63%。截至2013年9月30日，天威线材制造未经审计总                           

                 资产33757.95万元，净资产18472.26万元，总负债15285.70万元，                          

                 营业收入37024.78万元，净利润242.11万元，资产负债率45.28%。                          

                       （五）被担保人名称：保定保菱变压器有限公司                  

                       注册地址：保定市天威西路2222号             

                       注册资本：1390万美元         

                       经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造，并提供技术                       

                 咨询、技术推广及维修、维护服务；销售本公司生产的产品。                        

                       保定保菱为本公司的控股子公司，本公司持有其66%的股权，日                      

                 本三菱电机株式会社持有其24%的股权，三菱电机（中国）有限公司                         

                                                         4

                 持有其10%的股权，本公司与日本三菱电机株式会社、三菱电机（中                         

                 国）有限公司不存在关联关系。截至2012年12月31日，保定保菱                            

                 经审计总资产41364.50万元，净资产16072.69万元，总负债25291.81                       

                 万元，营业收入44139.99万元，净利润531.42万元，资产负债率                            

                 61.14%。截至2013年9月30日，保定保菱未经审计总资产41979.91                          

                 万元，净资产17011.90万元，总负债24968.01万元，营业收入29064.73                      

                 万元，净利润1248.19万元，资产负债率59.48%。                    

                       （六）被担保人名称：保定天威互感器有限公司                  

                       注册地址：保定市天威西路2222号             

                       注册资本：8500万元        

                       经营范围：互感器的生产、销售及维修（经营范围中属于法律、                        

                 行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。                     

                       天威互感器为本公司的控股子公司，本公司持有其97.78%的股                      

                 权，保定天威卓创电工设备科技有限公司持有其2.2241%的股权。截                        

                 至2012年12月31日，天威互感器经审计总资产16,420.51万元，净                          

                 资产8,186.81万元，总负债8,233.69万元，营业收入8,759.80万元，                         

                 净利润-983.66万元，资产负债率50.14%。截至2013年9月30日，                            

                 天威互感器未经审计总资产14,478.23万元，净资产7,803.65万元，                        

                 总负债6,674.58万元，营业收入7,512.75万元，净利润-424.25万元，                        

                 资产负债率46.10%。        

                       三、担保的主要内容       

                       为保障子公司正常运营资金需求，公司2014年拟向子公司提供                      

                 担保总额不超过人民币141165万元。              

                       （一）2014年向天威合变提供担保总额不超过人民币60000万                        

                 元整。   

                       截止2014年2月19日，本公司向其提供担保余额为人民币33000                      

                 万元。   

                                                         5

                       （二）2014年向天威秦变提供担保总额不超过人民币40000万                        

                 元整。   

                       截止2014年2月19日，本公司向其提供担保余额为人民币14900                      

                 万元。   

                       （三）2014年向天威结构提供担保总额不超过人民币15000万                        

                 元整。   

                       截止2014年2月19日，本公司未向其提供担保。                     

                       （四）2014年向天威线材制造提供担保总额不超过人民币20000                      

                 万元整。   

                       截止2014年2月19日，本公司未向其提供担保。                     

                       （五）2014年向保定保菱提供担保总额不超过人民币1165万元                       

                 整。  

                       截止2014年2月19日，本公司未向其提供担保。                     

                       （六）2014年向天威互感器提供担保总额不超过人民币5000万                       

                 元整。   

                       截止2014年2月19日，本公司向其提供担保余额为人民币350                        

                 万元。   

                       根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案将提交公                      

                 司2014年第二次临时股东大会审议。            

                       四、董事会意见      

                       公司董事会认为：上述公司均为公司输变电类的子公司，公司向                     

                 其提供担保符合公司主业的发展要求，有利于保障子公司正常运营的                      

                 资金需求。    

                       五、独立董事意见      

                       为保障子公司正常运营资金需求，公司拟定2014年向子公司的                      

                 担保总额。    

                       被担保方均为本公司的全资、控股的输变电类公司，公司为其提                     

                                                         6

                 供担保风险较小，有利于其平稳运行。              

                       予以同意。并同意提交公司股东大会审议。                

                       六、累计对外担保数量及逾期担保的数量              

                       截至2014年2月19日，本公司累计对外担保87039.48万元人                         

                 民币，占公司最近一期经审计净资产的14.90%；其中对控股子公司                         

                 提供担保48250万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的8.26%。                        

                 无逾期担保。     

                       七、备查文件目录      

                       （一）天威保变第五届董事会第三十六次会议决议；                    

                       （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。                 

                       特此公告。    

                                                    保定天威保变电气股份有限公司董事会            

                                                                             2014年2月19日        

                                                         7