天威保变：2011年年度股东大会会议资料
保定天威保变电气股份有限公司
二�一一年年度股东大会材料
二 �一一 年 四 月
天威保变 二�一一年年度股东大会材料目录
目 录
1、关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案................. 2
2、关于《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案................ 29
3、关于《公司 2011 年度财务决算报告》的议案 ................. 33
4、关于《公司 2011 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的
议案 ....................................................... 38
5、关于《独立董事 2011 年度述职报告》的议案 ................. 39
6、关于《公司 2011 年度报告正文及摘要》的议案................ 44
7、关于《续聘大信会计师事务有限公司并支付其 2012 年审计费用》的
议案....................................................... 45
8、关于《在关联公司存贷款》的议案 .......................... 46
9、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 ..... 47
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议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二�一一年年度股东大会
关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2011 年度董事会工作报告汇报如下：
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2011 年天威保变在输变电、新能源双主业方面均面临严峻形势。在
输变电产业方面，因受市场需求增速放缓、供需失衡的影响，市场竞争激
烈，2011 年公司输变电产业实现营业收入 311,879 万元，较上年下降
206,103 万元。其中，作为公司输变电产业主导产品变压器，2011 年公司
当年完成产量 8,062.1 万 kVA，较上年下降 388.5 万 kVA，因受国际经济
形势及日本福岛核电事故的影响，部分海外客户和核电用户推迟产品交货
期，导致公司 2011 年变压器销量较上年下降 2,840 万 kVA，其余变压器
销售订单结转到 2012 年及以后生产年度。新能源产业方面，因受欧债危
机影响，市场变动加剧，产品价格大幅下滑，公司下属新能源公司受到严
重影响，公司新能源企业投资收益为-12,095 万元，较上年度下降 33,608
万元，下降幅度 156.22%。另外，公司持有的交易性金融资产公允价值大
幅下降，公允价值变动影响-17,849 万元。以上原因导致公司营业收入同
比下降 29.93%，实现营业收入 534,583 万元，实现归属于上市公司股东
的净利润 3,516 万元，同比下降 94.32%。
面对严峻的市场形势和产业形势，公司坚定发展信心，调整发展思路，
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议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
整合内部资源，实施专业化管控，强化市场开拓，加强技术创新，确保公
司能够持续、健康、有序的发展。
1、调整营销策略，强化市场开拓
报告期内，面对日益激烈的市场竞争，公司及时调整营销策略，发挥
公司高端产品竞争优势，在招投标工作中优先选择附加值高的优质订单，
保证变压器产品的毛利率。同时进一步加强了海外市场开拓，初步完成了
海外办事处的设立工作。新能源产业方面，公司通过改进工艺、降低成本、
提升核心技术水平，加大市场开拓力度等多种方式应对行业严冬。与此同
时，更加注重市场营销网络的建设，积极谋求与大型能源公司的战略合作。
2、加大新产品的开发力度，不断增强企业核心竞争力
公司坚持技术领先战略，立足自主创新，加大科研力度，强化科技成
果转化。报告期内，输变电产业方面，150 万 kVA/1000kV 单项自耦变压
器、首台智能化 750kV 可控并联电抗器产品样机和新型平衡牵引变一次
试制成功；±800kV 特高压干式平波电抗器样机制造完成；1100kV 特高
压直流换流变样机设计、变压器智能化技术研究、技术资源管理系统等基
础性研究也取得了重要成果。在新能源产业方面，天威薄膜通过技术升级，
提高了转换效率，降低了生产成本。天威风电开展 1.5MW 机组优化设计
和组件国产化论证，联合开发了天威风电自主知识产权的 SCADA 系统，
并成功升级张北风场的 SCADA 系统；2.0MW 产品顺利通过 GL 认证，
3.0MW 海上风机实现样机下线。叶片公司 3MW 及 5MW 叶片研发工作陆
续展开。
3、加强成本控制，推行精益管理
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议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
报告期内，公司以保产品质量为前提，以市场需求为中心，以服务生
产一线为重点，继续深入推行和落实成本领先行动计划,加强成本控制和
节材管理，优化配置生产资源，严格控制物料领用限额；进一步推进精益
管理工作。2011 年公司三项费用同比减少 16,783 万元，下降 16.11%。
4、加大质量管理力度，确保公司产品质量
报告期内，天威保变继续加强质量管理体系建设，制定了《年度内部
质量管理审核计划》，通过开展滚动式审核和集中式审核，进一步加强对
质量管理体系的监督，全方位查找问题，并跟进问题解决与落实情况，推
动公司质量管理工作持续改进，并加强供应商资质的考核，确保各类原材
料质量达标，坚决杜绝各类质量问题的发生。
5、不断完善公司治理，提升公司治理水平
报告期内，公司继续完善公司治理结构，制定了《天威保变董事会秘
书管理制度》，进一步完善公司内部控制制度体系，切实维护了公司及全
体股东的合法权益。公司凭借规范的治理运作及卓有成效的投资者关系管
理，有效维护并提升了公司证券市场的形象，在首届"2011 中国十佳高成
长企业及十佳投行领导人峰会"上，天威保变荣获"中国资本市场 20 年十
佳高成长企业"奖。在"中国上市公司董事会金圆桌论坛暨第七届'金圆桌奖
'颁奖盛典"上，天威保变荣获中国上市公司"董事会建设特别贡献奖"。
（二）主要供应商、销售客户情况
单位：元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 1,701,535,897.68 占年度采购总额的比例（%） 31.43
前五名销售客户销售金额合计 1,444,064,013.27 占年度销售总额比例（%） 27.01
（三）公司财务状况
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1、报告期资产构成情况
单位：元 币种:人民币
2011 年度 2010 年度
同比变动
项目 占总资产比 占总资产
金额 金额 （%）
重（%） 比重（%）
应收账款 3,009,809,183.74 17.46 2,723,665,362.90 16.75 10.51
存货 2,011,278,400.95 11.67 1,927,808,192.62 11.86 4.33
投资性房地产 68,698,207.15 0.40 70,873,565.25 0.44 -3.07
长期股权投资 2,469,879,189.91 14.33 2,739,261,631.87 16.85 -9.83
固定资产 3,588,158,883.22 20.82 4,392,938,916.70 27.02 -18.32
在建工程 1,762,637,297.28 10.23 507,365,856.03 3.12 247.41
无形资产 469,258,336.54 2.72 476,273,343.69 2.93 -1.47
短期借款 1,431,180,000.00 8.30 2,965,789,915.18 18.24 -51.74
长期借款 3,705,500,000.00 21.50 4,906,500,000.00 30.18 -24.48
总资产 17,237,150,005.23 100.00 16,260,133,181.37 100.00 6.01
在建工程变动较大原因是薄膜太阳能电池项目进行一期生产线升级
改造，生产线及配套设备由固定资产科目转入在建工程。短期借款变动较
大的原因是公司通过配股融资、发行公司债券，偿还部分短期借款。
2、报告期费用及所得税情况
单位：元 币种:人民币
项目 2011 年度 2010 年度 同比变动（%）
销售费用 127,506,200.75 174,197,880.48 -26.80
管理费用 328,039,871.69 435,741,758.69 -24.72
财务费用 418,286,834.31 431,721,660.72 -3.11
所得税 79,711,229.65 88,463,656.43 -9.89
3、公司现金流量构成情况
单位：元 币种:人民币
项目 2011 年度 2010 年度 同比变动（%）
经营活动产生的现金流量 -148,145,961.87 600,331,248.18 -124.68
投资活动产生的现金流量 -504,391,151.97 -796,115,299.05 36.64
筹资活动产生的现金流量 585,746,461.64 -591,334,033.87 199.06
经营活动现金流量减少的主要原因是为后续生产储备原料。筹资活动
产生的现金流量增加较多主要原因是公司本年进行了配股融资和发行公
司债券。
（四）公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析
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1、公司主要控股子公司的情况
单位：元 币种:人民币
业务性
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
质
天威保变
电力变压器、干式变压器、特种
（合肥）变
制造业 变压器及变压器附件制造、改 200,000,000.00 1,348,943,285.80 440,952,422.09 58,136,694.30
压器有限
造、修理，房屋租赁，物业管理
公司
天威保变 220 千伏及以上交流线路用变压
（秦皇岛） 器、直流线路用换流变压器、平
制造业 220,000,000.00 450,879,329.48 268,754,302.16 24,222,760.53
变压器有 波电抗器及相关电力设备的制
限公司 造、销售及售后服务
保定天威
互感器有 制造业 互感器的生产、销售及维修 85,000,000.00 161,491,655.75 91,011,551.63 188,116.16
限公司
电工机械专用设备，光机电一体
保定天威
卓创电工 化成套设备及变压器配套变的
制造业 35,000,000.00 106,846,126.72 41,522,822.62 6,043,448.16
设备科技 制造、销售；电气系统设计、安
有限公司
装、调试及技术咨询、技术转让
保定惠斯
普高压电 高压套管及变压器组部件购销
制造业 3,000,000.00 60,130,125.44 56,751,359.11 3,031,167.85
气有限公 及技术服务、电器产品销售
司
天威四川
硅业有限 制造业 多晶硅生产、销售 945,000,000.00 2,699,241,969.41 994,238,630.43 44,796,384.57
责任公司
保定天威
薄膜光伏 制造业 薄膜太阳能电池及配套产品 1,191,000,000.00 2,221,136,928.44 1,083,641,378.24 -61,919,690.23
有限公司
保定天威 风力发电机组和组建、配件的设
风电科技 制造业 计、研发、研制、销售及试验、 250,000,000.00 1,521,124,234.62 50,051,096.68 -59,751,382.00
有限公司 检测、维修
风力发电机组和组件、配件的设
计、研发、销售及试验、检测、
天威新能 维修；风力发电机组叶片及其机
械部件、玻璃钢制品的设计、研
源（长春） 制造业 100,000,000.00 717,375,126.14 165,723,462.73 67,818,185.14
发、销售、试验、检测、维修；
有限公司
电力变压器的设计研发、销售及
服务；光伏产品的设计研发销售
及服务
保定天威
风电叶片 制造业 风机叶片的制造、销售 200,000,000.00 538,906,337.54 156,736,704.53 -10,734,886.81
有限公司
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2、对公司净利润影响达到 10% 以上的控股或参股公司经营情况
单位：元 币种:人民币
占 上
市 公
本期贡献的
司 净
公司名称 主要产品或服务 营业收入 营业利润 净利润 净利润或投
利 润
资收益
的 比
重(%)
电力变压器、干式变压器、特
天威保变（合
种变压器及变压器附件制造、
肥）变压器有限 562,656,667.80 39,561,803.86 58,136,694.30 58,136,694.30 165.35
改造、修理，房屋租赁，物业
公司
管理
220 千伏及以上交流线路用变
天威保变（秦皇
压器、直流线路用换流变压器、
岛）变压器有限 577,400,510.51 19,950,303.93 24,222,760.53 19,378,208.42 55.12
平波电抗器及相关电力设备的
公司
制造、销售及售后服务
电工机械专用设备，光机电一
保定天威卓创 体化成套设备及变压器配套变
电工设备科技 的制造、销售；电气系统设计、 106,157,887.03 6,999,577.42 6,043,448.16 4,565,825.08 12.99
有限公司 安装、调试及技术咨询、技术
转让
天威四川硅业
多晶硅生产、销售 855,650,856.70 55,895,830.19 44,796,384.57 22,846,156.13 64.98
有限责任公司
保定天威薄膜
薄膜太阳能电池及配套产品 153,419,873.82 -62,105,877.06 -61,919,690.23 -60,199,698.83 -171.22
光伏有限公司
风力发电机组和组建、配件的
保定天威风电
设计、研发、研制、销售及试 540,259,763.14 -93,726,849.06 -59,751,382.00 -59,751,382.00 -169.94
科技有限公司
验、检测、维修
风力发电机组和组件、配件的
设计、研发、销售及试验、检
测、维修；风力发电机组叶片
天威新能源（长 及其机械部件、玻璃钢制品的
340,450,000.11 -23,984,974.28 67,818,185.14 67,818,185.14 192.89
春）有限公司 设计、研发、销售、试验、检
测、维修；电力变压器的设计
研发、销售及服务；光伏产品
的设计研发销售及服务
保定天威风电
风机叶片的制造、销售 163,352,656.01 -19,536,236.81 -10,734,886.81 -10,734,886.81 -30.53
叶片有限公司
保定天威英利 硅太阳能电池及配套产品；自
新能源有限公 产产品及技术的出口；技术进 4,556,798,674.31 -533,736,097.57 -392,546,118.01 -102,022,736.07 -290.17
司 口业务
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议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
四川新光硅业 生产、销售多晶硅、单晶硅、
科技有限责任 单晶硅片、切、磨、刨片、高 419,883,031.27 -58,554,824.88 -31,812,725.24 -11,344,417.82 -32.27
公司 纯度金属、及其综合利用产品
变 压 器 制 造 ， 地 铁 变频 变 压
（VVVF）装置制造，输配电及
重庆市亚东亚
控制设备制造、安装、修试，
集团变压器有 473,708,855.68 -75,317,229.02 -70,354,530.22 -14,070,906.04 -40.02
汽车客货运输，高低压开关柜
限公司
设备制造，机械加工，外贸进
出口业务
生产、销售多晶硅、单晶硅、
单晶切片、多晶锭、多晶切片、
乐山乐电天威
太阳能电池、组件和系统；生
硅业科技有限 699,418,596.69 -36,286,744.81 -15,481,962.82 -7,586,161.78 -21.58
产、销售多晶硅副产物综合利
责任公司
用产品；承担与多晶硅生产相
关的工程服务和咨询服务
（五）利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
单位：元 币种:人民币
2011 年 2010 年
同比变
项目 占利润总 占利润总额
金额（元） 金额（元） 动（%）
额比例％ 比例％
营业成本 4,236,293,118.65 2920.15 6,381,884,468.07 884.52 -33.62
营业税金及附加 30,397,469.98 20.95 53,160,934.84 7.37 -42.82
资产减值损失 88,150,151.18 60.76 56,846,847.92 7.88 55.07
公允价值变动收益 -178,489,545.60 -123.04 260,712,005.76 36.13 -168.46
其中：股价变
动引起的公允价值 -78,320,000.00 -53.99 260,712,005.76 36.13 -130.04
变动收益
投资收益 -17,027,384.94 -11.74 241,798,413.32 33.51 -107.04
其中：长期股
-118,802,527.65 -81.89 237,298,413.32 32.89 -150.06
权投资投资收益
营业外收入 224,019,525.16 154.42 124,762,436.67 17.29 79.56
利润构成较上年度相比发生重大变化的原因是：
（1）营业成本较上年同期下降 33.62%，主要是本期营业额较去年下
降，营业成本随之下降；公司本年加大成本管控力度，降本增效，营业成
本降低。
（2）营业税金及附加下降 42.82%，主要是本期营业税金及附加的计
税基础减少。
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议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
（3）资产减值损失增长 55.07%，主要是光伏产业受海外市场影响价
格下降，经减值测试计提了存货跌价准备。
（4）公允价值变动收益下降 168.46%，主要是本期处置了部分股票
转出相应的公允价值变动损益；持有的巨力索具股票因股价较年初下降幅
度较大，导致公允价值变动收益大幅下降。
（5）投资收益下降 107.04%，主要是联营企业本年收益的下降，导
致本公司本年确认的投资收益相应减少。
（6）营业外收入增长 79.56%，主要是本期确认的政府补助增加，导
致营业外收入增加。
（六）对公司未来展望
1、行业发展趋势
2012 年我国将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，2011 年
12 月召开的中央经济工作会议明确提出：“切实强化企业在技术创新中的
主体地位，推进产学研紧密结合，扎实发展战略性新兴产业”。战略新兴
产业将受益于积极的财政政策，既包括在传统制造业中要优化结构、改善
品种质量，更包含要培育发展战略性新兴产业，新一代信息技术、节能环
保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等会得到优先发
展与支持。宏观经济政策为公司的进一步发展奠定了基础。
输变电产业：电力结构的调整继续深化，电网建设的重点仍然是特高
压输电线路，同时国家已启动智能电网的建设。电源结构继续优化，清洁
能源发电比例持续提高，火电机组继续向大容量、高参数、环保型方向发
展。未来几年我国变压器行业主要向两个方向发展：一是向超高压、特高
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议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
压方向发展，尤其是 750kV、1000kV。二是向节能化、智能化、小型化方
向发展。
新能源产业：受到金融危机及世界各国大幅消减光伏补贴政策的影
响，新能源国际市场产品价格大幅波动。全球经济低迷也导致贸易保护主
义升级，海外市场扩张难度增加，光伏装机增速不断放缓。但随着可再生
能源发展“十二五”规划全面实施，国内补贴电价的出台以及组件系统价
格的下降，中国市场需求预期提高。
2、公司未来发展规划
2012 年，天威保变将紧紧围绕"调整、巩固、提高、再攻关"这条主
线，深化调整、优化整合，进一步加快推进精益管理，加强项目管理力度，
加大市场开拓力度，不断完善产业结构。同时加强内部控制，健全全面风
险管理体系，形成以战略管控、财务管控和关键经营要素管控为核心的风
险管控体系，推动依法治企、合规经营、强化管理再上新台阶。
输变电产业方面：一方面，统筹配置生产资源，大力推行精益生产管
理模式，全面提升公司整体生产管理工作。另一方面，加强质量管理和成
本控制，注重技术升级和产业结构调整，通过技术升级在电力设备智能化
方面实现突破，通过产业结构调整增强企业核心竞争力在激烈的市场竞争
中取得先机。此外，以建立海外销售公司为手段，充分利用天威自身的品
牌和优势加大国际市场的开发力度。
新能源产业方面：进一步优化资源配置，积极谋求同大型能源公司的
战略合作；充分认识自身的优势和劣势，不断通过管理升级、技术升级、
产品升级，努力提高公司新能源产品在国际、国内两个市场的品牌认知度
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议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
和产品销售业绩。
3、公司 2012 年新年度经营计划
2012 年，公司将积极应对，认真谋划，深化调整，优化整合，不断
完善产业结构，加大市场开拓力度，加强成本费用管控，强化质量管理，
提升产品核心竞争力，保证公司平稳、健康发展。
2012 年，公司预计实现营业收入 54 亿元，营业成本 43.4 亿元。
4、公司未来发展的资金需求、使用计划及资金来源
公司将采取积极有效措施及时回笼资金；灵活合理利用银行各项信贷
政策，提高可利用资金规模；采用多种融资方式和渠道进行融资；加强资
金预算，量入为出，保障充足的资金供应，支持公司生产经营和项目建设
的稳步推进。
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
及对策措施
A、行业政策风险
公司产品主要应用于输变电产业和新能源产业。而输变电和新能源产
业的发展不仅取决于国民经济发展对能源的需求，也受到国际、国内经济
形势，如宏观经济政策、能源战略、环保政策、产业结构调整等的影响，
特别是新能源政策直接对新能源市场造成巨大影响。
对策：公司坚持走科技创新和产业创新相结合的道路，围绕国家能源
战略，紧跟政策投资方向，及时调整公司市场营销策略。坚持技术领先战
略，把握市场和行业技术变革先机，提高自主创新能力，确保公司可持续
发展。
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议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
B、市场风险
产能过剩是目前输变电产业和新能源产业都存在的客观现实，输变电
产业尤其表现在中低压低端产品市场，竞争日益加剧；新能源产业中尤其
表现在风电设备和多晶硅的需求增速减缓，市场容量有限，同业竞争将会
加剧，风电设备和多晶硅价格大幅下跌，对公司新能源产业发展构成威胁
和挑战。
对策：一方面加强企业的内部基础管理工作，推进精益生产和精益管
理工作以及成本领先行动计划，进一步降低产品成本，提高产品竞争力；
另一方面在不断技术创新的同时，加大市场开拓力度，在确保国内市场份
额的同时全力开拓国际市场。
C、人力资源风险
企业竞争的核心是人才的竞争，人才对企业发展起着至关重要的作
用。目前公司已经建立起一支高素质的科研、管理、销售以及技术工人团
队。面对当前日益激烈的人才竞争以及公司业务的发展，对高素质人才的
需求逐步扩大，培养技术带头人，保持公司人才队伍的稳定是公司的重点
工作。
对策：公司开展以"三金字塔"为培养模式的人才工程建设工作。通过
制定多渠道梯队建设模式，对各类人员进行职业生涯规划，采用多渠道、
多形式、分级式培训模式，为公司发展提供人才支撑。
D、汇率风险
随着公司海外市场的不断开拓，海外业务日益增多。同时受全球经济
波动影响，人民币对美元、欧元等世界主要货币汇率波动较大，加大了公
第 12 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
司的贸易性汇率风险。
对策：公司将采取灵活的避险工具，通过采用锁定汇率、改变贸易结
算方式等降低汇率风险。
公司 2010 年年度报告中预计 2011 年实现营业收入 80 亿元，2011 年
实际实现营业收入 53.46 亿元，实际经营业绩较预计的经营计划下降 33%。
主要原因是：2011 年天威保变在输变电、新能源双主业方面均面临严峻
形势。在输变电产业方面，因受市场需求增速放缓、供需失衡的影响，市
场竞争激烈。受国际经济形势及日本福岛核电事故的影响，部分海外客户
和核电用户推迟产品交货期；新能源产业方面，因受欧债危机影响，市场
变动加剧，产品价格大幅下滑，公司下属新能源公司受到严重影响。
（七） 公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 营业利
营业利 入比上 本比上 润率比
分行业 营业收入 营业成本
润率(%) 年增减 年增减 上年增
(%) (%) 减（%）
增 加
输变电 3,118,794,245.11 2,452,853,362.02 21.35 -39.79 -40.43 0.84 个
百分点
增 加
新能源 1,665,270,490.72 1,366,552,133.37 17.94 13.50 -0.58 11.63 个
百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北 1,583,795,823.93 -20.14
华东 547,194,595.78 -46.47
华南 697,700,929.90 -10.66
华中 330,796,879.96 -53.11
第 13 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
东北 522,784,098.91 23.75
西北 221,101,007.79 -78.37
西南 407,628,075.88 -21.88
出口 473,063,323.68 150.76
（八） 对公司未来发展的展望
新年度工作计划
收入 营业
计划 成本
新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动
(亿 (亿
元) 元)
2012 年公司紧紧围绕"调整、巩固、提高、
再攻关"这条主线，积极做好产业规划，努力把主
业做优做强，保持公司安全持续、稳定的发展。
2012 年，公司将积 加强财务管理工作，深入推行和落实“成本领先
极应对，认真谋划，深 行动计划”，从设计、生产、采购、市场、能源等
化调整，优化整合，不 各个环节采取措施，节材降耗，切实降低运营成
断完善产业结构，加大 本；不断提高行业研究水平和市场分析能力，构
54 43.4 市场开拓力度，加强成 建完善的市场营销体系，采取有效的市场营销策
本费用管控，强化质量 略开拓国内外市场，不断提升公司产品的市场份
管理，提升产品核心竞 额；充分发挥公司现有的技术优势，加速技术攻
争力，保证公司平稳、 关与新技术的推广应用，为公司生产经营活动提
健康发展。 供强有力支撑；加快提高公司科学化、标准化、
规范化、精益化管理水平，不断加强管理模式和
手段的优化升级，切实提高公司的运营质量和管
理水平。
二、 公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 89,917.7375
投资额增减变动数 77,957.5775
上年同期投资额 11,960.16
投资额增减幅度(%) 651.81
被投资的公司情况
占被投
被投资的公 资公司
主要经营活动 备注
司名称 权益的
比例(%)
风力发电机组、风力发电机组叶片、 经公司第四届董事会第
天威新能源
电力变压器、光伏产品及其机械部 二十八次会议审议通过，公司
（长春）有 100
件、组建、配件的设计、研发、销售、 决定向天威长春增加注册资
限公司
实验、检测、维修及服务；风力发电 本 5000 万元人民币，增资完
第 14 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
机组、风力发电机组叶片的生产（以 成后，天威长春的注册资本变
上各项法律、行政法规、国务院规定 更为 10000 万元人民币，仍为
禁止的不准经营；需经专项审批的项 本公司全资子公司。
目未经批准之前不准经营）
经公司第四届董事会第
二十八次会议审议通过，同意
变压器制造，地铁变频变压（VVVF）
重庆市亚东亚集团变压器有
装置制造，输配电及控制设备制造、
限公司以未分配利润转增的
安装、修试，汽车客货运输，高低压
重庆市亚东 方式，将注册资本金从 5000
开关柜设备制造，机械加工，外贸进
亚集团变压 20 万元增至 10000 万元。本公司
出口业务（本企业资产的变压器、高
器有限公司 按照 20%的持股比例，将享受
低压开关柜等机电产品出口；本企业
的未分配利润 1000 万元对重
生产科研所需的原辅材料，机械设
庆亚东亚进行增资扩股。增资
备，仪器仪表，零配件产品出口）
扩股完成后，各股东的持股比
例不变。
经公司第四届董事会第
二十六次会议审议通过，本公
司决定以现金出资方式，与中
国集团大唐新能源股份有限
澳中能源开 澳大利亚风电场、太阳能发电站项目
12.5 公司、澳大利亚 CBD 能源有
发有限公司 的建设与运营
限公司合资成立澳中能源开
发有限公司。其中，本公司出
资 817.7375 万元人民币，占
12.5%的股份。
薄膜太阳能电池及配套产品的研制、 经公司第五届董事会第
生产、销售、安装与服务；自营和代 四次会议审议通过，公司决定
保定天威薄 理货物及技术的进出口业务，机械设 以募集资金 8.31 亿元人民币
膜光伏有限 备、五金交电及电子产品的销售（经 99.16 按照配股募集资金承诺投入
公司 营范围中属于法律、行政法规规定须 项目对其进行单方增资。增资
经批准的项目，应当依法经过批准后 完成后，本公司持股比例变为
方可经营） 99.16%
（一） 委托理财及委托贷款情况
1、 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
2、 委托贷款情况
第 15 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
单位:元 币种:人民币
资
金
来
是
源
是 否 是 是
是
借款方名 贷款 否 关 否 否
委托贷款金额 贷款期限 否 关联关系
称 利率 逾 联 展 涉
为
期 交 期 诉
幕
易
集
资
金
保定天威 170,000,000.00 2011.08-09-2012.08.09 6.56% 否 否 否 否 否
薄膜光伏 100,000,000.00 2011.09.30-2012.09.30 6.56% 否 否 否 否 否 控股子公司
有限公司 80,000,000.00 2011.12.28-2012.12.28 6.56% 否 否 否 否 否
100,000,000.00 2009.09.24-2012.09.24 5.94% 否 否 否 否 否
100,000,000.00 2009.09.25-2012.09.25 5.94% 否 否 否 否 否
保定天威 100,000,000.00 2009.09.25-2012.09.25 5.94% 否 否 否 否 否
风电科技 190,000,000.00 2009.07.16-2016.07.16 6.12% 否 否 否 否 否 全资子公司
有限公司 100,000,000.00 2009.08.26-2016.08.26 6.12% 否 否 否 否 否
100,000,000.00 2009.09.24-2016.09.24 6.12% 否 否 否 否 否
30,000,000.00 2009.10.13-2016.10.13 6.12% 否 否 否 否 否
天威新能 80,000,000.00 2011.12.27-2012.12.27 6.56% 否 否 否 否 否
源（长春） 全资子公司
50,000,000.00 2011.12.27-2012.12.27 6.56% 否 否 否 否 否
有限公司
保定天威
风电叶片 100,000,000.00 2010.07.30-2012.07.29 5.40% 否 否 否 否 否 全资子公司
有限公司
天威四川
硅业有限 210,000,000.00 2011.12.29-2012.12.29 6.56% 否 否 否 否 否 控股子公司
责任公司
保定天威
今三橡胶
10,000,000.00 2011.12.07-2012.12.07 6.56% 否 否 否 否 否 控股子公司
工业有限
公司
（二）募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
尚未
募
使用 尚未使用募集
集 募集 本年度已使用募 已累计使用募集
募集资金总额 募集 资金用途及去
年 方式 集资金总额 资金总额
资金 向
份
总额
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议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
募集资金已按
2011 配股 2,404,061,417.64 2,404,061,417.64 2,404,061,417.64 0 承诺项目完成
投入
募集资金已按
公司
2011 1,580,350,000.00 1,580,350,000.00 1,580,350,000.00 0 承诺项目完成
债券
投入
合
/ 3,984,411,417.64 3,984,411,417.64 3,984,411,417.64 0 /
计
2011 年 ， 公 司 通 过 配 股 、 发 行 公 司 债 券 共 计 募 集 资 金 净 额
3,984,411,417.64 元人民币，截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金全部按
募集说明书中承诺的项目投入完毕。
（三）承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
是否 预
是否 是否符
募集资金拟投入 募集资金实际投 符合 项目进 计
承诺项目名称 变更 产生收益情况 合预计
金额 入金额 计划 度 收
项目 收益
进度 益
非晶硅薄膜太阳能
否 1,181,000,000 1,181,000,000 是 已完成 / -61,919,690.23 注（1）
电池项目（配股）
偿还短期融资券（配
否 790,000,000 790,000,000 是 已完成 / / /
股）
补充流动资金（配
否 433,061,417.64 433,061,417.64 是 已完成 / / /
股）
偿还银行借款（公司
否 500,000,000 500,000,000 是 已完成 / / /
债券）
补充流动资金（公司
否 1,080,350,000 1,080,350,000 是 已完成 / / /
债券）
合计 / 3,984,411,417.64 3,984,411,417.64 / / / /
注（1）：非晶硅薄膜太阳能电池项目作为公司配股募投项目，经历了
自 2008 年申报到 2011 年发行的长时间跨度，特别是 2011 年下半年受欧
债危机的影响，整个多晶硅行业的发展受到了巨大冲击，多晶硅价格大幅
下挫，甚至出现销售价格低于成本的价格倒挂现象。而作为多晶硅替代品
的非晶硅薄膜太阳能电池受多晶硅价格大幅下挫的影响，其原有的低成本
第 17 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
优势已不复存在。报告期内，此项目正在进行技术升级，以提升转换效率，
降低单位成本，提高产品竞争力。
（四） 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目收益
项目名称 项目金额 项目进度
情况
本期实现
增资天威新能源（长春）有
5,000 已完成工商变更 净 利 润
限公司
6782 万元
本期实现
增资重庆市亚东亚集团变压
1,000 已完成工商变更 净 利 润
器有限公司
-7035 万元
合资设立参股的澳中能源开
817.7375 正在办理中 /
发有限公司
真空机组、厂区 8 号路南半段改造、
气相干燥罐平车、装配架购置、X 光
探伤机采购及 X 光室建造、紫外成像
2011 年技改技措 2,794 效果良好
仪、200kN、20kN 万能试验机等，截
至到报告期末，除回用风系统外，其
它项目均已完成。
合计 9,611.7375 / /
三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨
论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信息
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 披露日期
《 中 国 证 券 报 》、
第四届董事会第
2011 年 1 月 11 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 1 月 13 日
二十四次会议
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》、
第四届董事会第
2011 年 2 月 26 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 3 月 1 日
二十五次会议
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》、
第四届董事会第
2011 年 4 月 8 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 4 月 9 日
二十六次会议
《证券时报》
第 18 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
《 中 国 证 券 报 》、
第四届董事会第
2011 年 4 月 20 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 4 月 21 日
二十七次会议
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》、
第四届董事会第
2011 年 5 月 13 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 5 月 14 日
二十八次会议
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》、
第四届董事会第
2011 年 7 月 4 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 7 月 5 日
二十九次会议
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》、
第四届董事会第
2011 年 8 月 8 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 8 月 9 日
三十次会议
《证券时报》
关于授权公司总
经理处置以公允
第四届董事会第 价值计量且其变
2011 年 8 月 10 日 - -
三十一次会议 动计入当期损益
的金融资产的议
案。
《 中 国 证 券 报 》、
第四届董事会第
2011 年 8 月 24 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 8 月 26 日
三十二次会议
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》、
第四届董事会第
2011 年 9 月 29 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、 2011 年 9 月 30 日
三十三次会议
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》、
第五届董事会第 2011 年 10 月 21
2011 年 10 月 20 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、
一次会议决议 日
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》、
第五届董事会第 2011 年 11 月 19
2011 年 11 月 18 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、
二次会议 日
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》、
第五届董事会第 2011 年 12 月 17
2011 年 12 月 16 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、
三次会议 日
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》、
第五届董事会第 2011 年 12 月 27
2011 年 12 月 23 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、
四次会议 日
《证券时报》
《 中 国 证 券 报 》、
第五届董事会第 2011 年 12 月 30
2011 年 11 月 29 日 详见当期公告 《 上 海 证 券 报 》、
五次会议 日
《证券时报》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会认真执行股东大会决议，较好地完成了股东大会的授权事
项。
第 19 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
1、利润分配情况
公司 2010 年年度股东大会审议通过了《公司 2010 年度利润分配预案
和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 》。 以 2011 年 配 股 完 成 后 的 总 股 本
1,372,990,906 股为基数，每 10 股派现金红利 2 元（含税），共计分配
274,598,181.20 元。公司 2010 年度不派发红股，亦不进行资本公积金转增
股本。2011 年 8 月 3 日，公司实施完毕利润分配方案。
2、配股再融资情况
公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司配股相关事项
的议案》，公司根据业务发展的情况及公司配股工作的实际情况，对配股
事项进行调整。公司于 2011 年 3 月取得中国证券监督管理委员会的核准
批复，并于 4 月份完成了配股的相关工作，此次配股以每 10 股配售 1.8
股的比例向全体股东配售，共计配售新股 204,990,906 股，认购金额为人
民币 2,447,591,417.64 元，募集资金扣除发行费用后的净额为人民币
2,404,061,417.64 元。
3、公司债的发行情况
公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案
的议案》，董事会在股东会授权的情况下积极申报相关材料，于 2011 年 7
月收到中国证券监督管理委员会的核准批复，并于当月完成了公司债券的
相关发行工作。此次发行公司债券 16 亿元人民币，期限为 7 年（附第 5 年
末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），债券票面利率为
5.75%。
4、聘请会计师事务所并确定审计费用情况
第 20 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过了《关于聘请大信会计师事
务有限公司为公司 2011 年度审计机构并确定其 2011 年度审计费用的议
案》，公司决定聘请大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构，
并确定其审计费用 80 万元人民币。公司董事会根据股东大会的授权，有
效监督了会计师事务所对公司 2011 年年审工作。
（三） 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主
要内容以及履职情况汇总报告
按照《中国证券监督管理委员会公告〔2011〕41 号》的有关规定以
及公司年度报告编制和披露工作的有关要求，公司审计委员会对 2011 年
度公司审计工作进行了全面的审查，现对审计委员会的履职情况和对大信
会计师事务有限公司（以下简称"会计师事务所"）的工作情况总结如下：
1、初步审阅公司编制的财务会计报表
为确保公司 2011 年度报告能够真实、准确、及时的披露，公司审计
委员会按照《天威保变董事会审计委员会实施细则》的要求，对公司编制
的 2011 年度财务会计报表进行了初步审议并出具了相关书面审阅意见，
认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2011 年
12 月 31 日的财务状况和经营成果，并同意以此财务报表为基础开展 2011
年度的审计工作。
2、确定年报时间安排
2011 年 12 月 5 日，公司董事会审计委员会在天威保变第二会议室与
年审注册会计师共同召开 2011 年报沟通会议，双方就天威保变 2011 年度
审计工作安排达成了一致意见。
第 21 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
3、持续督促审计工作
会计师事务所正式进场开始年审工作后，董事会审计委员会为了确保
本公司信息披露的真实、准确、完整、及时，与年审会计师进行了持续沟
通，详细询问了年审会计师在审计过程中涉及的问题和相关进程，并分别
于 2012 年 1 月 18 日、2012 年 3 月 5 日先后两次向会计师事务所发出督
促函，要求会计师事务所尽快对公司相关会计资料及信息进行必要的了解
和核实，按照正常的工作规程，认真履行工作职责，及时为公司出具审计
报告。
4、审阅初步审计后的财务会计报表
2012 年 3 月 5 日，会计师事务所出具了对财务会计报表的初步审计
意见，审计委员会再次审阅了会计师初步审计后的财务报表，认为年审注
册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工
作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表
能够充分反映公司 2011 年度的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现
金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
公司财务会计报表编制流程合理规范，所编制的 2011 年度财务会计
报表能够公允地反映公司截止 2011 年 12 月 31 日的公司资产、负债、权
益和经营成果，内容真实、准确、完整，可提交公司董事会审议。
5、正式审计报告出具后的总结工作
2012 年 3 月 15 日，公司董事会审计委员会年审会议召开，会计师向
审计委员会出具了标准无保留意见的审计报告及其他相关文件，审计委员
会正式提请公司董事会审核，同时递交了《审计委员会履职情况暨关于会
第 22 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
计师事务所 2011 年度审计工作总结报告》，认为大信会计师事务有限公司
在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业
准则，较好的完成了公司委托的各项工作。
6、会计师事务所遵守职业道德基本原则的情况
A 独立性
会计师事务所所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外
的任何现金及其他形式经济利益，会计师事务所与公司之间不存在直接或
间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；对公司的审计业务不存
在自我评价，审计小组成员与公司决策层之间不存在关联关系；在本次审
计工作中会计事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，遵守
了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
B 专业胜任能力
审计小组组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关
的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨
慎性。
7、关于续聘大信会计师事务有限公司的决议
鉴于在 2011 年度审计工作中，大信会计师事务有限公司为公司提供
了优质的审计服务，能够较好的完成公司委托的各项审计工作。经公司董
事会审计委员会审议，同意 2012 年度继续聘任大信会计师事务有限公司
作为公司 2012 年度审计机构。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制
第 23 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
定公司管理层人员的考核标准并对其进行考核；负责制定、审查公司管理
层人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考
核。
本公司董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独
立董事，主任委员由独立董事宋淑艾女士担任。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委
员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，依据公司上
一年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司管理层人员工作范围及主
要职责，岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，管理层人员的业
务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对管
理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出经
理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司管理层人员所披露的薪酬
进行了审核并出具了核实意见。根据中国证监会、上海证券交易所有关法
律、法规和公司内部控制制度的有关规定，薪酬与考核委员会对上一年度
公司经理人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见：认为公司管
理层人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作
目标和经济效益指标。经审核，本年度内公司对管理层人员所支付的薪酬
公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。公司年度报告中披露的
公司管理层人员的薪酬与实际发放情况一致。
（五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司于 2010 年 4 月 26 日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过
第 24 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
了《外部信息报送和使用管理规定》。报告期内，公司严格按照上述制度
的规定，规范了公司对外信息报送和使用的管理，做好了对外信息报送的
登记备案工作。
（六） 董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财
务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重
大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合
理保证。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控
制进行了评价，并认为其在 2010 年 12 月 31 日有效。
（七）应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立
健全内部控制体系的工作计划和实施方案
公司成立了内部控制基本规范领导小组和内部控制基本规范办公室，
制定了公司《内部控制规范实施工作方案》并组织相关人员学习了《上海
证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》和《企业
内部控制应用指引》、企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》
等相关文件，按照公司内部控制建设工作计划和内部控制自我评价工作计
划，2012 年，内部控制基本规范领导小组及工作人员将按照《企业内部
控制基本规范》和配套指引的相关规定，全面推进内控体系建设、内部控
制自我评价等相关工作，内部控制建设阶段主要包括确定内控实施范围与
流程，确定各部门具体职责分公司，查找各业务流程中存在的内控缺陷，
完成缺陷整改方案的制定工作并落实缺陷整改等工作；内部控制自我评价
第 25 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
工作阶段主要包括确定内控自我评价范围，安排内控评价时间，编制内控
评价工作底稿，编制缺陷汇总表，提出整改建议，编制整改任务单，完成
内部控制自我评价报告的编制等工作。
（八） 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司于 2010 年 8 月 23 日经第四届董事会第十九次会议审议通过《内
幕信息知情人管理制度》，报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信
息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕
信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公
司股票的情况。
（九）公司不存在重大环保问题；也不存在其他重大社会安全问题。
五、现金分红政策的制定及执行情况
本公司《章程》第一百五十五条规定："公司利润分配政策为（一）
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进
行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券
或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈
利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"公司 2008
年、2009 年、2010 年实现的累计可分配利润为 2,171,510,076.38 元，公司
近三年实际以现金方式累计分配利润 508,198,181.20 元，占最近三年实现
第 26 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
的年均可分配利润的 70.21%。
2011 年 7 月 22 日，公司公告了《2010 年度利润分配实施公告》，以
1,372,990,906 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），
扣税后每 10 股派发现金红利 1.80 元，共计派发股利 274,598,181.20 元。
此次现金分红的股权登记日为 2011 年 7 月 27 日，除息日为 2011 年 7 月
28 日，现金红利发放日为 2011 年 8 月 3 日，并于 2011 年 8 月 3 日进行
了股利的派发工作（详见 2011 年 7 月 22 日刊登于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上相
关内容）。
六、利润分配或资本公积金转增股本预案
经大信会计师事务有限公司审计，母公司 2011 年度实现净利润
-85,899,006.88 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金 0 元，
当年可供股东分配的利润为-85,899,006.88 元，加上年初未分配利润
2,147,004,549.46 元，减去当年分红 274,598,181.20 元，2011 年末可供股
东分配的利润为 1,786,507,361.38 元。
根据公司实际经营需要，着眼于公司长远发展，公司 2011 年度拟不
进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
七、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
未用于分红的资金留存公司的用途
的原因
根据公司目前经营现状，出于公司和股东
长远利益考虑，公司本年度拟不进行利润分 公司未分配利润将作为公司主业后
配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红 续发展所需要的流动资金使用
股。
第 27 页
议案一 关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案
八、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派
每 10 股转 现金分红的数 报表中归属于 归属于上市公
分红年度 红股数 息数(元)
增数（股） 额（含税） 上市公司股东 司股东的净利
（股） （含税）
的净利润 润的比率(%)
2008 0 2.00 0 233,600,000.00 943,213,948.64 24.77
2009 0 0 0 0 586,155,356.00 0
2010 0 2.00 0 274,598,181.20 618,808,051.06 44.38
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二�一二年四月十二日
第 28 页
议案二 关于《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二�一一年年度股东大会
关于《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
1、关于《公司 2010 年度监事会工作报告》的议案；2、关于《公
司 2010 年度报告正文及摘要》的议案；3、关于《公司 2010 年
2011 年 2 月 26 日召开
度财务决算》的议案；4、关于《公司 2011 年度财务预算》的议
公司第四届监事会第
案；5、关于《公司 2010 年度利润分配预案和资本公积金转增股
十一次会议
本预案》的议案；6、关于《公司 2010 年度内部控制评价报告》
的议案；7、关于《公司 2010 年度社会责任报告》的议案。
1、关于《公司 2011 年第一季度报告全文及正文》的议案；2、
2011 年 4 月 20 日召开
关于《以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）
公司第四届监事会第
自筹资金》的议案；3、关于《以募集资金置换预先投入偿还短
十二次会议
期融资券（募集资金投资项目）自筹资金》的议案。
2011 年 8 月 24 日召开
1、关于天威保变 2011 年半年度报告全文及摘要的议案；2、关
公司第四届监事会第
于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
十三次会议
2011 年 9 月 29 日召开 1、审议通过了提名王克义先生为公司第五届监事会监事候选人
公司第四届监事会第 的议案；2、审议通过了提名毕光宇先生为公司第五届监事会监
十四次会议 事候选人的议案。
2011 年 10 月 20 日召
1、审议通过了选举王克义先生为公司监事会主席的议案；2、审
开公司第五届监事会
议通过了《公司 2011 年第三季度报告全文及正文》的议案。
第一次会议
报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的责
任，严格按照《监事会议事规则》，及时了解和掌握公司运营发展，对公
司的经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了有效监督，
2011 年公司共召开 5 次监事会，对相关议案充分发表了意见，并形成了
决议，保证了公司健康稳定地发展。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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议案二 关于《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科
学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成
风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，
董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及
公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员
在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的
情况发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为报告期内公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，
通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务有限公司对公司 2011 年财
务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于 2011 年 4 月通过配股再融资共发行配售新股 204,990,906 股，
认购金额为人民币 2,447,591,417.64 元，募集资金扣除发行费用后的净额
为 2,404,061,417.64 元，存入募集资金专户管理。
根据公司 2011 年度配股说明书中募集资金的运用，结合募集资金投
资项目进度的实际情况，在 2011 年度募集资金到位以前，公司通过利用
自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入，根据公司 2011 年 4 月第
四届董事会第二十七次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金 114,000 万元；剩余募集资金经 2011 年 12 月底
第 30 页
议案二 关于《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案
第五届董事会第四次会议审议通过对保定天威薄膜光伏有限公司进行单
方增资（详见公司 2011 年 4 月 21 日、2011 年 12 月 24 日披露于上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》的有关公告）。至此，募集资金已经全部投入使用，符合募集资
金项目进度计划。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司 2011 年度收购、出售资产情况进行了有效监督，
认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规
章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害
部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合
公司战略发展的要求。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，
定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有
损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公
司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚
实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
九、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
大信会计师事务有限公司对公司 2011 年财务报告出具了标准无保留
意见的审计报告
十、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司 2010 年年度报告中预计 2011 年实现营业收入 80 亿元，2011 年
第 31 页
议案二 关于《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案
实际实现营业收入 53.46 亿元，实际经营业绩较预计的经营计划下降 33%。
主要原因是：2011 年天威保变在输变电、新能源双主业方面均面临严峻
形势。在输变电产业方面，因受市场需求增速放缓、供需失衡的影响，市
场竞争激烈。受国际经济形势及日本福岛核电事故的影响，部分海外客户
和核电用户推迟产品交货期；新能源产业方面，因受欧债危机影响，市场
变动加剧，产品价格大幅下滑，公司下属新能源公司受到严重影响。
十一、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2011
年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行
有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。
同意董事会对内部控制进行的自我评价。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
二�一二年四月十二日
第 32 页
议案三 关于《公司 2011 年度财务决算报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二�一一年年度股东大会
关于《公司 2011 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将 2011 年度公司财务决算情况汇报如下：
一、公司经营情况
（一）经营概况
2011 年天威保变在输变电、新能源双主业方面均面临严峻形势。在
输变电方面，因受市场需求增速放缓、供方产能过剩的影响，市场竞争激
烈，公司变压器销量降低。新能源方面，因受欧债危机影响，市场变动加
剧，产品价格大幅下滑，公司下属新能源公司受到严重影响。
（二）营业收入
2011 年公司实现营业收入 53.46 亿元，同比下降 29.93%。其中：输
变电产业实现主营收入 31.19 亿元，同比下降 39.79%；新能源产业实现
主营收入 16.65 亿元，同比增长 13.50%，新能源产业中，风电产业实现
主营收入 6.36 亿元，同比下降 12.61%，光伏产业实现主营收入 10.29 亿
元，同比增长 39.20%。
（三）成本费用
1、营业成本
2011 年营业成本 42.36 亿元，同比下降 33.62%。其中：输变电产业
主营成本下降 40.43%；新能源产业主营成本下降 0.58%。
面对当前激烈的市场竞争环境，公司 2011 年全面深入实施“成本领
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议案三 关于《公司 2011 年度财务决算报告》的议案
先行动计划”，通过面向成本的设计、规模采购、精益生产和精益管理等
多项措施，提高了设计标准化，加大了国产化力度，公司降本增效工作取
得了明显成效。
2、期间费用
公司通过加强预算控制与考核，提高各单位降本增效意识，强化成本
费用管控力度，三项费用均控制在年度预算指标内。2011 年期间费用实
际发生 8.74 亿元，同比下降 16.11%。其中：
（1）销售费用 1.28 亿元，同比下降 26.80%。其中：输变电产业 0.80
亿元，同比下降 38.93%；新能源产业 0.48 亿元，同比增长 11.63%。
（2）管理费用 3.28 亿元，同比下降 24.72%。其中：输变电产业 2.09
亿元，同比下降 29.39%；新能源产业 1.19 亿元，同比下降 15.00%。
（3）财务费用 4.18 亿元，同比下降 3.11%。其中：输变电产业 2.11
亿元，同比下降 20.38%；新能源产业 2.07 亿元，同比增长 24.70%，主要
是新能源项目贷款利息逐步停止资本化，计入当期财务费用。
(四)利润情况
2011 年实现利润总额 1.45 亿元，较上年减少 5.77 亿元，同比下降
79.89%；实现归属于母公司净利润 0.35 亿元，较上年减少 5.84 亿元，同
比下降 94.32%。各产业利润情况构成及增减变动分析如下：
利润总额情况构成表
单位：亿元
项目 2011 年 2010 年 增减变动%
利润总额 1.45 7.22 -79.89
输变电产业 2.82 3.62 -22.1
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议案三 关于《公司 2011 年度财务决算报告》的议案
新能源产业 0.58 -1.43 140.56
投资收益 -0.17 2.42 -107.04
公允价值变动收益 -1.78 2.61 -168.46
二、资产结构及状况
期末资产总额为 172.37 亿元，较上年增加 9.77 亿元，同比增长
6.01%。其中，流动资产 88.11 亿元，占资产总额的 51.12%，非流动资产
84.26 亿元，占资产总额的 48.88%。
（一）主要资产项目构成：
货币资金 10.62%、应收账款 17.46%、存货 11.67%、长期股权投资
14.33%、固定资产 20.82%。
（二）变动幅度较大的项目
1、预付款项余额 14 亿元，同比增长 36.20%,主要是预付生产高端产
品所需的紧俏原料和采购进口材料导致预付款增加。
2、在建工程余额 17.63 亿元，同比增长 247.41%，主要是天威薄膜
太阳能项目进行一期生产线升级改造，生产线及配套设备由固定资产科目
转入在建工程核算。
三、负债结构及状况
公司通过配股融资、发行公司债券，偿还部分短期借款，对资本结构
和负债结构进行了优化，期末负债总额 97.31 亿元，较年初减少 11.98
亿元，同比下降 10.96%。其中，流动负债 43.10 亿元，占负债总额的 44.28%，
非流动负债 54.22 亿元，占负债总额的 55.72%。
（一）主要负债项目构成：短期借款 14.71%、应付账款 15.70%、预
收款项 11.08%、长期借款 38.08%、应付债券 16.25%。
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议案三 关于《公司 2011 年度财务决算报告》的议案
（二）变动幅度较大的项目
（1）短期借款余额 14.31 亿元，同比下降 51.74%；
（2）预收款项余额 10.78 亿元，同比增长 119.23%，主要是公司本
年度签订大额订单，收到按合同约定的进度款增加。
四、股东权益情况
本报告期末归属于母公司所有者权益 68.50 亿元，较上年增加 21.50
亿元，资本保值增值率 145.74%。
五、资金运营情况
（一）经营活动现金流量
本期经营活动现金流入 61.68 亿元。其中：销售商品、提供劳务收现
59.53 亿元，占比 96.51%。
经营活动现金流出 63.16 亿元。其中：购买商品、接受劳务付现 50.63
亿元，占比 80.16%。
经营活动现金净流量-1.48 亿元，比上年少流入 7.48 亿元，主要是
针对高端产品所需的部分紧俏原材料进行预先采购使得现金流出增加。
（二）投资活动现金流量
本期投资活动现金流入 1.98 亿元，其中收回投资收到的现金 1.81
亿元，占比 91.41%；取得投资收益收到的现金 0.15 亿元，占比 7.58%。
本期投资活动现金流出 7.02 亿元，主要是购建固定资产支付的现金。
投资活动现金净流出 5.04 亿元，比上年少流出 2.92 亿元。
（三）筹资活动现金流量
本期筹资活动现金流入 75.15 亿元，流出 69.29 亿元，筹资活动净流
入 5.86 亿元，较上年多流入 11.77 亿元，主要是由于本年度配股融资及
发行公司债。
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议案三 关于《公司 2011 年度财务决算报告》的议案
六、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
本年度销售利润率 2.71%，较上年 9.46%下降 6.75 个百分点；成本费
用占收入比 96.16%，较上年 97.99%下降 1.83 个百分点，优于去年。每股
收益 0.03 元，较上年 0.49 元减少 0.46 元。
（二）偿债能力分析
本年度实施了配股融资及发行公司债，资本结构及负债结构进一步优
化，公司偿债能力不断增强。
1、资产负债率。本期资产负债率 56.46%，较上年 67.22%下降 10.76
个百分点。
2 、 现金流动负债比 率 。本期现金流动负债比率为-3.44%，较上年
9.67%下降 13.11 个百分点。
（三）营运能力分析
本期应收账款周转率 1.74 次，上年为 3.31 次，下降 1.57 次；存货周
转率 2.14 次，上年为 2.45 次，下降 0.31 次。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二�一二年四月十二日
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议案四 关于《公司 2011 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二�一一年年度股东大会
关于《公司 2011 年度利润分配预案
和资本公积金转增股本预案》的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务有限公司审计，母公司 2011 年度实现净利润
-85,899,006.88 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金 0 元，
当年可供股东分配的利润为-85,899,006.88 元，加上年初未分配利润
2,147,004,549.46 元，减去当年分红 274,598,181.20 元，2011 年末可供股
东分配的利润为 1,786,507,361.38 元。
根据公司实际经营需要，着眼于公司长远发展，公司 2011 年度拟不
进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二�一二年四月十二日
第 38 页
议案五 关于《独立董事 2011 年度述职报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二�一一年年度股东大会
关于《独立董事 2011 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
2011 年，公司进行了换届选举，2011 年 10 月 20 日，经公司 2011 年第
四次临时股东大会审议通过，我们被选举为天威保变第五届董事会独立董事。
2011 年任职的时间内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，
及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事
应有的作用，恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其
是中小股东的利益。现将 2011 年任职期间工作情况报告如下：
一、出席会议情况
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要
的情况和资料，详细了解公司生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做
了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2011 年，公司共召开了 15 次董事会，独立董事出席会议情况如下：
是否连
本年应
以通讯 续两次
参加董 亲自出 委托出 缺席次
姓名 方式参 未亲自
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会
数
议
马忠智 15 15 12 0 0 否
宋淑艾 15 14 12 1 0 否
陈金城 15 15 12 0 0 否
章永福 15 15 12 0 0 否
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议案五 关于《独立董事 2011 年度述职报告》的议案
丛树海 10 9 8 1 0 否
徐国祥 5 5 4 0 0 否
注：马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福为第四届、第五届董事会独立董
事，丛树海为第四届董事会独立董事，徐国祥为第五届董事会独立董事
二、 发表独立意见的情况
（一）第四届董事会发表独立意见情况
1、2011 年 1 月 11 日，我们对公司第四届董事会第二十四次会议审议的
《关于
<拟定公司 2011 年向子公司（含参股公司）提供担保总额>
的议案》发
表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
2、2011 年 2 月 26 日，我们对公司第四届董事会第二十五次会议审议的
《关于
<公司 2011 年日常关联交易预案>
的议案》、关于
<在关联公司存贷款>
的议案》发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意 见。 3、2011 年 4 月 20 日，我们对公司第四届董事会第二十七次会议审议的 《关于
<转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权>
的议案》发表了事前认可 意见，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见；对《关于
<以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金>
的议案》发表了独立意见。 4、2011 年 7 月 4 日，我们对公司第四届董事会第二十九次会议审议的 《关于公司部分董事会成员变动的议案》发表了独立意见。 5、2011 年 8 月 24 日，我们对公司第四届董事会第三十二次会议审议的 《关于聘请大信会计师事务所为公司 2011 年度审计机构并确定其 2011 年度 审计费用的议案》发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议，并发表 了独立意见。 6、2011 年 9 月 29 日，我们对公司第四届董事会第三十三次会议审议的 《关于公司董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人的议案》发表了 第 40 页 议案五 关于《独立董事 2011 年度述职报告》的议案 独立意见。 （二）第五届董事会发表独立意见情况 1、2011 年 10 月 20 日，我们对公司第五届董事会第一次会议审议的《关 于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发 表了独立意见。 2、2011 年 12 月 16 日，我们对公司第五届董事会第三次会议审议的《关 于公司总经理变动的议案》、《关于提名刘淑娟女士为公司董事的议案》和《关 于 2010 年度公司高级管理人员薪酬的议案》发表了独立意见。 3、2011 年 12 月 23 日，我们对公司第五届董事会第四次会议审议的《关 于拟定公司 2012 年度向子公司提供担保总额的议案》、《关于调整公司 2011 年度日常关联交易预测的议案》和《关于公司 2012 年度日常关联交易预测的 议案》发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见。 三、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 我们作为公司独立董事，在 2011 年任职期间内认真履行独立董事职责， 积极参加公司的董事会议、股东会议及有关活动，并依法履行职责。 （一）掌握上市公司基本情况方面 任职期间，我们经常主动了解公司基本情况，密切关注公司经营决策变 化。如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业经济、财务 及投资知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料，审阅公司报 送的有关资料，与相关人员沟通，关注公司生产经营、法人治理情况。并听 取股东对公司经营管理的建议和意见。 （二）公司信息披露情况 2011 年度，公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信 第 41 页 议案五 关于《独立董事 2011 年度述职报告》的议案 息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，并保证了信息披露真实、准 确、及时、完整。我们将在 2012 年继续加强对公司信息披露的监督，维护广 大股东的利益。 （三）对公司治理结构及经营管理的调查 公司根据相关规定先后制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系 管理制度》、《公司外部信息报送和使用管理规定》和《公司内幕信息知情人 管理制度》等。2011 年，为规范公司法人治理结构，充分发挥董事会秘书的 作用，加强董事会秘书工作管理和监督，公司制订了《董事会秘书工作制度》， 对董事会秘书的选任、履职、培训及考核等事项作了明确规定，切实保证了 董事会秘书工作的有效开展。同时，公司设有专门负责证券事务管理的投资 管理部，和专门负责投资者关系管理的投资者关系部，并确认董事会秘书为 投资者关系管理负责人。而且公司网站也专门开设了投资者关系栏目，及时 向投资者公告公司相关信息。 与此同时，公司能做到及时向我们汇报公司的生产经营、财务管理、关 联交易、对外投资等情况，并虚心听取我们提出的建设性意见，这对董事会 决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。 四、自身学习情况 我们通过不断认真学习相关法律、法规和规章制度，加深了对相关法律 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等 相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成 了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 五、其他工作 2011 年任职期间，我们未提议召开董事会会议、未独立聘请外部审计机 第 42 页 议案五 关于《独立董事 2011 年度述职报告》的议案 构和咨询机构。 2012 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司 章程》和《独立董事制度》等规章的规定和要求，勤勉尽责、谨慎认真、真 实客观地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，深入了解公司的生产经营 和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作， 保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导 水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维 护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。我们希望在新的一年里， 公司能更加稳健经营，规范运作，增强盈利能力，更好的树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的 业绩回报广大投资者。 公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予了积 极有效的配合和支持，在此，表示衷心的感谢。 独立董事：马忠智、宋淑艾、陈金城、章永福、徐国祥 二�一二年四月十二日 第 43 页 议案六 关于《公司 2011 年年度报告正文及摘要》的议案 保定天威保变电气股份有限公司 二�一一年年度股东大会 关于《公司 2011 年度报告正文及摘要》的议案 各位股东及股东代表： 《公司 2011 年度报告正文及摘要》已经公司第五届董事会第八次会议审 议，现提交本次股东大会。 详 见 2012 年 3 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《天 威保变 2011 年度报告正文及摘要》。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 二�一二年四月十二日 第 44 页 议案七 关于《续聘大信会计师事务有限公司并支付其 2012 年审计费用》的议案 保定天威保变电气股份有限公司 二�一一年年度股东大会 关于《续聘大信会计师事务有限公司 并支付其 2012 年审计费用》的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构，并支付 其 2012 年审计费用 80 万元人民币。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 二�一二年四月十二日 第 45 页 议案八 关于《在关联公司存贷款》的议案 保定天威保变电气股份有限公司 二�一一年年度股东大会 关于《在关联公司存贷款》的议案 各位股东及股东代表： 2012 年根据公司生产经营的需要，公司及控股子公司拟在关联公司 的存贷款额如下： （一）公司及公司控股子公司 2012 年拟在兵器装备集团财务有限责 任公司（以下简称“兵装财务公司”）的日均存款额不超过 5 亿元； （二）公司及公司控股子公司 2012 年拟在兵装财务公司的贷款额不 超过 50 亿元； （三）公司关联公司通过兵装财务公司 2012 年拟向本公司及本公司 控股子公司提供委托贷款额不超过 40 亿元。 公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利 率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规定的存款 基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务公司获得的 委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。 该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议，现提交本次股东会。 详 见 公 司 2012 年 3 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上的《保定天威保变电气股份有限公司关于在关联公司存贷款的关联交易 公告》。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 二�一二年四月十二日 第 46 页 议案九 关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 保定天威保变电气股份有限公司 二�一一年年度股东大会 关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《保定天威保 变电气股份有限公司募集资金管理制度》的规定，保定天威保变电气股份 有限公司董事会对 2011 年度配股募集资金截止 2011 年 12 月 31 日的使用 与管理情况进行了全面核查，并出具了报告。 该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议，现提交本次股东会。 详 见 公 司 2012 年 3 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》。 请各位股东及股东代表审议。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 二�一二年四月十二日 第 47 页
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