证券简称：天威保变             证券代码：600550             编号：临2013-067       

                 债券简称：11天威债             债券代码：122083      

                                 保定天威保变电气股份有限公司                     

                               前次募集资金使用情况的专项报告                       

                       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、                     

                 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承                        

                 担个别及连带责任。       

                       根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及                      

                 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)                       

                 的规定，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会                         

                 对前次募集资金截止2013年9月30日的使用情况进行了全面核查，                          

                 具体报告如下：      

                       一、前次募集资金的募集及存放情况             

                      经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]400号文核准，公司                      

                 按每10股配售1.8股的比例向2011年4月6日上海证券交易所收市                           

                 后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全                        

                 体股东配售A股股份，每股面值1元，每股发行价11.94元，此次配                            

                 股共计配售股份总数为204,990,906股，共募集资金244,759.141764                        

                 万元，扣除发行费用4,353.00万元，实际募集资金净额为                                  

                                                         1

                 240,406.141764万元。募集资金已于2011年4月15日到达公司董事                          

                 会设立的募集资金专用账户。立信大华会计师事务所有限公司出具了                       

                 《验资报告》（立信大华验字[2011]028号）。                    

                      截止2013年9月30日，本公司募集资金账户兴业银行胜利北大                        

                 街支行账号572040100100016371；中国银行保定市裕华支行账号                           

                 100748566125；工商银行保定朝阳支行账号0409003829221063082余                        

                 额均为0元。      

                       截止2013年9月30日，保定天威薄膜光伏有限公司（以下简                           

                 称“天威薄膜”）募集资金专户工商银行保定朝阳支行账号                                 

                 0409003829221067914余额为0元。              

                      二、前次募集资金使用情况         

                      公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，2011年12                         

                 月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于用配股募                          

                 集资金向保定天威薄膜光伏有限公司增加注册资本的议案》，以募集                        

                 资金83,100万元人民币按照配股募集资金承诺投入项目对其进行单                        

                 方增资，截至2011年12月31日资金注入已经完成，天威薄膜工商                            

                 变更工作已经完成。       

                      截止2013年9月30日，本公司针对配股募投非晶硅薄膜太阳能                        

                 电池项目的全部资金投入已经完成，累计投入118,100万元人民币。                        

                      截止2013年9月30日，公司已按照配股募集资金承诺投入项目，                         

                 将43,306.14万元补充流动资金，针对配股募投补充流动资金项目的                      

                 全部资金已投入完成，累计投入43,306.14万元。                  

                                                         2

                      截止2013年9月30日，募集资金项目投入金额合计240,406.141764                    

                 万元，均系直接投入承诺投资项目。             

                      前次募集资金使用情况对照表见附表一。              

                      三、募集资金变更情况        

                      前次募集资金不存在变更募投项目的情况。               

                      四、募集资金投资项目先期投入及置换情况               

                      （一）前次募集资金投资先期投入项目置换情况                 

                      2011年4月20日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过                        

                 了《关于
<以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目） 自筹资金>
 的议案》和《关于
 <以募集资金置换预先投入偿还短期融资 券（募集资金投资项目）自筹资金>
  的议案》,公司用募集资金35,000 万元置换预先投入天威薄膜的自筹资金；用募集资金79,000万元置换 预先投入偿还短期融资券的自筹资金。 （二）前次募集资金投资项目转让情况 为了完善本公司的输变电业务链，进一步优化产业结构、整合现 有资源、减少关联交易、避免潜在同业竞争，公司分别于2013年10 月9日、2013年10月18日召开了第五届董事会第二十七次会议及二 �一三年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与保定天威集团有 限公司进行资产置换的议案》，公司以持有的三家风电公司100%股 权和持有天威薄膜100%股权，与大股东保定天威集团有限公司持有 的六家输变电公司股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有 3 权进行置换，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础经交易双方 协商确定，置入资产的评估值合计为92,960.3413万元，置出资产的 评估值合计为100,039.88万元，天威集团应以现金向公司支付差价 7,079.5387万元。 上述资产置换中天威薄膜100%股权即为公司前次募集资金投资 项目――非晶硅薄膜太阳能电池项目。交易价格以经评估机构出具的 评估报告为基础，其中根据银信资产评估有限公司2013年10月5日 出具的资产评估报告（银信评报字（2013）沪第625号），以2013 年8月31日为评估基准日，天威薄膜的净资产评估值为20,100.43万 元，较账面价值增加509.87万元，增值率为2.60%。天威薄膜本次资 产置换的价格为20,100.43万元。目前，天威薄膜已完成工商变更手 续。 五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况 (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至资产置换前，本公司针对配股募投非晶硅薄膜太阳能电池项 目的全部募集资金投入已经完成，累计投入募集资金118,100万元人 民币，投资项目已全部完工，实现效益情况详见附表二。 (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司前次募集资金中用于置换预先投入偿还短期融资券的自筹 资金79,000万元，用于补充流动资金43,306.14万元，无法对此单独 核算效益。 4 六、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况 公司前次募集资金已按《配股说明书》规定的用途使用完毕。 七、上网公告附件： 会计师事务所出具的审核报告。 附表一：前次募集资金使用情况对照表 附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013年12月5日 5 附表一： 前次募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额： 244,759.14 已累计使用募集资金总额： 240,406.14 募集资金净额： 240,406.14 各年度使用募集资金总额： 240,406.14 变更用途的募集资金总额： 0 2011年： 240,406.14 变更用途的募集资金总额比例： 0 2012年： 0 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 项目达到预定可使用状 募集后承诺投资 态日期（或截止日项目完 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 序号 承诺投资项目 实际投资项目 金额的差额 工程度） 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 非晶硅薄膜太阳能 非晶硅薄膜太阳能 1 118,100 118,100 118,100 118,100 118,100 118,100 0 截止日项目已完工 电池项目 电池项目 2 偿还短期融资券 偿还短期融资券 79,000 79,000 79,000 79,000 79,000 79,000 0 ― 3 补充流动资金 补充流动资金 50,000 43,306.14 43,306.14 50,000 43,306.14 43,306.14 0 ― 合计 247,100 240,406.14 240,406.14 247,100 240,406.14 240,406.14 0 ― 变更用途的募集资金总额比例：无 6 附表二： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 最近二年及一期实际效益 截止日 是否达到预计 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 累计实现效 效益 序号 项目名称 2011年度 2012年度 2013年1-9月 益 1 非晶硅薄膜太阳能电池项目 39.28% 注1 - -6,191.97 -15,308.91 -124,238.95 -150,283.72 注2 2 偿还短期融资券 - - - - - - - 3 补充流动资金 - - - - - - - 注1：截止日投资项目累计产能利用率=(2011实际产能+2012实际产能+2013年1-9月实际产能)/(2011设计产能+2012设计产能+2013年1-9月设计产能); 注2：由于光伏行业日益低迷，价格持续下跌，美国双反政策导致太阳能组件价格再次下降，该非晶硅薄膜太阳能电池项目未能达到可研报告的价格(20元/瓦)，其中:2010年平均售价 9元/瓦，2011年平均售价6.3元/瓦，2012年平均售价4.1元/瓦，直接导致投资项目经营利润与可研报告利润存在很大差距。 7