600550 : 天威保变详式权益变动报告书
保定天威保变电气股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：保定天威保变电气股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天威保变
股票代码：600550
信息披露人名称：中国兵器装备集团公司
注册地址：北京市西城区三里河路46号
通讯地址：北京市海淀区车道沟 10号院 8933信箱
邮政编码：100089
签署日期：2013年5月31日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报
告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券公司信息披露内
容与格式准则第16号--收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相
关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》和《准则
16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在保定天威保
变电气股份有限公司直接和间接拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在保定天威保变电气
股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息
披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或
者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任
何解释或者说明。
目 录
第一节 释 义........................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍........................................... 5
第三节 本次权益变动的目的........................................... 7
第四节 权益变动方式................................................. 7
第五节 资金来源.................................................... 10
第六节 后续计划.................................................... 10
第七节 对上市公司的影响分析........................................ 11
第八节 与上市公司之间的重大交易.................................... 13
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况............................ 14
第十节 其他重大事项................................................ 14
第十一节 备查文件.................................................. 17
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
《保定天威保变电气股份有限公司详式权益
报告书/本报告 指 变动报告书》
信息披露义务人/兵装集团 指 中国兵器装备集团公司
上市公司/天威保变 指 保定天威保变电气股份有限公司
天威集团 指 保定天威集团有限公司
指2013年5月兵装集团协议收购天威集团持
权益变动 指
有的天威保变35200万股股票的行为
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、名称：中国兵器装备集团公司
2、企业法人营业执照号：100000000031933(2-1)
3、注册地址：北京市西城区三里河路46号
4、法定代表人：唐登杰
5、注册资本：148.0521亿元
6、经济性质：全民所有制
7、经营范围：国有资产投资、经营与管理；陆路运输企业的投
资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程
与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料及其制
品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物仓储；工
程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内粘连；种植业、养
殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国
际招标工程（等）。
二、信息披露义务人实际控制人情况
实际控制人名称 国务院国有资产监督管理委员会
三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务数据
1、公司主要业务情况
主要经营特种产品、车辆、新能源、输变电、装备制造。
2、公司最近三年主要财务数据
项目 2010 2011 2012
资产总计 219,321,440,108.44 261,100,344,465.26 278,728,479,273.94
负债合计 158,438,142,855.51 186,551,886,900.65 197,589,455,461.05
所有者权益合计 60,883,297,252.93 74,548,457,564.61 81,139,023,812.89
资产负债率 72.24% 71.44% 70.89%
营业收入 257,069,811,555.62 278,817,927,863.99 302,640,289,705.31
利润总额 7,467,688,643.38 8,223,381,968.76 8,338,531,818.89
净利润 5,836,414,647.68 6,155,419,599.28 6,536,594,500.03
归属于母公司所有者 31,975,354,739.87 36,856,731,725.46 37,668,042,980.46
的净利润
净资产收益率 9.58 8.25 8.40
四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
无。
五、信息披露义务人高级管理人员简介
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 地区居留权
1 唐登杰 董事长、党组书记、总经理 中国 北京
2 徐留平 党组副书记、副总经理 中国 北京
3 聂晓夫 党组成员、副总经理 中国 北京
党组成员、副总经理、总会
4 李守武 中国 北京
计师
5 龚艳德 党组成员、副总经理 中国 北京
董事、党组成员、党组纪检
6 严力 中国 北京
组组长
7 周舰 党组成员、副总经理 中国 北京
8 邓智尤 副总经理 中国 北京
9 王进文 董事会秘书 中国 北京
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好天威保变的整体发展前景，通过增持上市公
司股份以提升上市公司的治理效率，促进全体股东的效益最大化。
二、未来十二个月继续增持股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内
进一步增持上市公司股份的计划。若今后信息披露义务人发生增持股
份的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信
息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）已经完成的批准程序
兵装集团于2013年5月30日召开党政联席会，决议通过了《关
于公司收购保定天威集团有限公司所持保定天威保变电气股份有限
公司25.64%股权份的议案》，同意以协议转让的方式收购天威集团所
持有的天威保变25.64%的股权。
（二）尚待完成的批准等有关程序
除兵装集团内部程序外，本次权益变动需取得国务院国资委的授
权和批准。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有天威保变的股权，
天威集团持有天威保变70428.06万股股份，占天威保变总股本的
51.3%。信息披露义务人持有天威集团100%股权，为天威保变实际
控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人通过协议受让天威集团持有天
威保变25.64%的股权，成为天威保变第二大股东；信息披露义务人
仍持有天威集团100%股权，依然为天威保变实际控制人。
二、股权转让协议
2013年5月30日，信息披露义务人与天威集团签署《中国兵器
装备集团公司与保定天威集团有限公司关于保定天威保变电气股份
有限公司的股份转让协议》，协议约定信息披露义务人通过协议受让
天威集团持有天威保变25.64%的股权。
三、本次权益变动前后的股权关系
（一）本次权益变动前的股权结
（二）本次变动后的股权结构
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明
天威集团持有天威保变70428.06万股（无限售），占天威保变总
股本的51.3%。
2011年9月19日，天威集团将持有的天威保变股票1亿元无限
收流通股质押给兵器装备集团财务有限责任公司，并在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理了股票质押登记手续。
2013年1月31日，天威集团将持有的天威保变股票1亿股无限
售流通股质押给兵器装备集团财务有限责任公司，并在中国证券登记
结算有限公司上海分公司办理了股票质押登记手续。
除上述情况之外，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司
股份不存在其他权利限制情况。
第五节 资金来源
一、资金总额及其来源
信息披露义务人收购天威保变25.64%股权的全部对价为现金
21.35亿元，其现金全部来自于信息披露义务人的自有资金，未直接
或间接来源于天威保变及其关联方，也未与天威保变进行资产置换或
者其他交易获取现金。
二、关于资金来源的承诺
信息披露义务人承诺：“本公司收购天威保变股权的资金来源于
自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形，也不存在受到上市公司直接或间接资助的情况，收购资金
来源不存在任何违法情形。”
第六节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主业务进
行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的天威集团无
未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、
与他人合资或合作计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其控制下的天威集团不
排除在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行
信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告出具日信息披露义务人及其控制下的天威集团无未
来十二个月内对高管人员及结构进行调整的计划。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的天威集团无
对上市公司《公司章程》做重大修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出的重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的天威集团无
对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的天威集团无
对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的天威集团无
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产
生影响。本次权益变动后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独
立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识
产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完
整。
本次权益变动后，上市公司的股权结构相对集中，有利于提升上
市公司的治理效率。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况的说明
上市公司和信息披露义务人控制的企业之间不存在同业竞争或
潜在同业竞争的情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与天威保变形成同业竞争的可能性，信息
披露义务人承诺其及其控制下的其他企业：
1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。
2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，
也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司
或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业
务及企业；对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或
投资。
4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有
权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等
方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。
5、若本公司违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失
做出及时补足。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
信息披露义务人与天威保变无持续性或重大关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
为避免和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出
书面承诺如下：
（1）本次权益变动完成后，本公司及控制的企业将严格按照《公
司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本公司承诺本公司及控制下的企业杜绝一切非法占用上市
公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及
控制的企业及关联方提供违规担保。
（3）若本公司及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本
人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履
行合法程序。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书第七节所述的
关联交易外，信息披露义务人不存在与天威保变及其子公司进行资产
交易的合计金额高于高于天威保变最近经审计的合并财务报表净资
产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人除收购天
威集团持有天威保变股份外，与天威保变的董事、监事、高级管理人
员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未做出其他补偿
安排，亦不存在对天威保变有重大影响的其他正在谈判或已签署的合
同、默契或者其他安排。
四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在对拟更换天威保变
董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的
安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
无。
第十节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息，也不存在中国证监会和交易所规定应披露而未披露
的其他信息。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人法定代表人：唐登杰
签署日期：2013年5月31日
第十一节 备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）《中国兵器装备集团公司与保定天威集团有限公司关于保
定天威保变电气股份有限公司的股份转让协议》；
（三）法律意见书；
（四）信息披露义务人相关承诺函及声明。
本报告书全文及上述备查文件备置于信息披露义务人以及天威
保变的所在地，供投资者查阅。
附表：详式权益变动报告书
基本情况
保定天威保变电气股份有
上市公司名称 上市公司所在地 上海证券交易所
限公司
股票简称 天威保变 股票代码 600550
信息披露义务人注 北京市西城区三里河
信息披露义务人名称 中国兵器装备集团公司 册地 路46号
增加■ 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
拥有权益的股份数量变化 不变,但持股人发生变化 □
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为 是 □ 否 ■ 否为上市公司实际 是 ■ 否 □
上市公司第一大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与□ 其他 □
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
占上市公司已发行股份 持股数量： 0股 持股比例： 0%
比例
本次权益变动后，信息披
露义务人拥有权益的股 变动数量： 352,000,000股 变动比例： 25.64 %
份变动数量及变动比例
信息披露义务人与上市
公司之是否存在持续关 是 □ 否 ■
连交易
信息披露义务人与上市
公司之是否存在同业竞 是 □ 否 ■
争
信息披露义务人是否拟
于未来12个月内继续增 是 □ 否 ■
持
信息披露义务人在此前6
个月是否在二级市场买 是 □ 否 ■
卖该上市公司股票
信息披露义务人是否存
在《收购办法》第6条规 是 □ 否 ■
定的情形
信息披露义务人是否已
提供《收购办法》第50 是 □ 否 ■
条要求的文件
信息披露义务人是否已 是 ■ 否 □
充分披露资金来源
信息披露义务人是否披 是 ■ 否 □
露后续计划
信息披露义务人是否聘 是 □ 否 ■
请财务顾问
本次权益变动是否需取 是 ■ 否 □
得批准及批准进展情况
本次权益变动批准进展 正在国资委审批
情况
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是 □ 否 ■
表决权
（此页无正文，为《中国兵器装备集团公司公司详式权益变动报告
书》签字盖章页）
信息披露义务人：中国兵器装备集团公司
法定代表人（签字）：唐登杰
2013年5月31日
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