保定天威保变电气股份有限公司                                

                                       简式权益变动报告书                    

                 上市公司名称：保定天威保变电气股份有限公司                

                 股票上市地点：上海证券交易所           

                 股票简称：天威保变       

                 股票代码：600550      

                 信息披露义务人名称：保定天威集团有限公司               

                 住所：保定市高新区向阳北大街3688号             

                 通讯地址：保定市高新区向阳北大街3688号               

                 股份变动性质：股份减少         

                 签署日期：2013       年 5 月 30日 

                 信息披露义务人声明          

                        一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简                        

                 称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收                                

                 购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15                            

                 号―权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规                            

                 编写本报告书。      

                        二、信息披露义务人签署本报告书已获取必要的授权和批准，                      

                 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与                      

                 之相冲突。    

                        三、根据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，                              

                 本报告书已全面披露了信息披露义务人在保定天威保变电气股份有                       

                 限公司（以下简称“天威保变”）中拥有权益的股份变动情况；                           截

                 至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义                       

                 务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天威保变拥有权益的股                       

                 份。  

                        四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本                      

                 信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书                      

                 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。                  

                     目    录 

                 第一节  释义.........................................................          1

                 第二节  信息披露义务人介绍...........................................          2

                 第三节    权益变动目的...............................................          5

                 第四节    权益变动方式...............................................          6

                 第五节    前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................          7

                 第六节    其他重大事项...............................................          8

                 一、截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项......              8

                 二、信息披露义务人声明..............................................             8

                 第七节   备查文件....................................................          9

                 一、备查文件........................................................             9

                 二、查阅方式........................................................             9

                 附表：   简式权益变动报告书..........................................          10

                 第一节    释义  

                      在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：           

                                                      《保定天威保变电气股份有限公司简式权益        

                报告书/本报告                   指  变动报告书》   

                信息披露义务人/天威集团         指  保定天威集团有限公司   

                上市公司/天威保变               指  保定天威保变电气股份有限公司    

                                                      指2013年5月天威集团将持有的天威保变          

                权益变动                        指  35200万股股票协议转让给中国兵器装备集        

                                                      团公司的行为  

                国务院国资委                    指  国务院国有资产监督管理委员会    

                中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会   

                                                                                                  1

                 第二节    信息披露义务人介绍          

                 一、信息披露义务人的基本情况           

                       1、名称：保定天威集团有限公司            

                       2、注册地址：保定市朝阳北路158号               

                       3、法定代表人：董其宏         

                       4、注册资本：210,900万元          

                       5、企业法人营业执照注册号：130605000004577                 

                       6、企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）                     

                       7、经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关                        

                 技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进                         

                 口（国家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中                        

                 外合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、                          

                 来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备配                        

                 件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、                          

                 桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境                        

                 内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实                        

                 施上述境外工程所需的劳务人员。装卸搬运货物，管道、设备安装。                          

                 普通货运、住宿、中餐，非酒精饮品零售，卷烟（只限有经营资格的                          

                 分支机构经营）（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项                        

                 目，应经依法批准后方可经营）。            

                       8、经营期限：自一九九一年一月九日至二○四一年一月八日                      

                                                                                                  2

                       9、税务登记号码：13060210595293X              

                       10、股东及持股比例       

                  股东名称                                     持股比例 

                  中国兵器装备集团公司                         100% 

                       11、通讯方式：保定市高新区向阳北大街3688号                  

                       邮编：071051     

                       电话：0312-3309001       

                 二、信息披露义务人实际控制人情况            

                  实际控制人名称                               国务院国有资产监督管理委员会    

                 三、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况                   

                                                                                         其他国家或  

                 序号   姓名     职务                         国籍   长期居住地   地区居留权 

                    1     董其宏   董事长、党委书记              中国     河北保定 

                    2     边海青   副董事长、总经理              中国     河北保定 

                    3     李志恒   党委副书记、纪委书记          中国     河北保定 

                    4     宋淑才   副董事长、副总经理             中国     河北保定 

                    5     陈咏波   董事、总会计师                中国     河北保定 

                    6     杨明进   董事、副总经理                中国     河北保定 

                    7     景崇友   董事、副总经理                中国     河北保定 

                                                                  中国

                    8     钱一欣   董事                                     北京

                                    董事                         中国

                    9     厉大成                                              北京

                                                                  中国       北京

                   10    冯长军   董事

                                                                  中国       北京

                   11    吕来生   董事

                                                                  中国

                   12    苏士英   监事会主席                             河北保定 

                                                                                                  3

                                                                  中国

                   13     闫飞   监事                                     北京

                                                                  中国

                   14     粟溶   监事                                     北京

                                                                  中国     河北保定 

                   15     夏巍   副总经理 

                                                                  中国     河北保定 

                   16    孙福泉   副总经理 

                 四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外                       

                 股份总额百分之五以上的情况         

                       无。  

                                                                                                  4

                 第三节     权益变动目的      

                       信息披露义务人通过本次权益变动转让其持有的上市公司天威                     

                 保变25.64%的股权，将盘活国有资产，进一步优化资产结构。                        

                       信息披露义务人不排除在未来12个月继续减少其在上市公司中                     

                 拥有权益的股份的可能性，届时信息披露义务人将按照相关法律法规                      

                 履行信息披露义务。       

                                                                                                  5

                 第四节     权益变动方式      

                 一、   信息披露义务人本次权益变动方式           

                       协议转让给中国兵器装备集团公司。            

                 二、   信息披露义务人在上市公司中拥有的权益数量及比例                 

                       信息披露义务人为天威保变的发起人之一，在本次权益变动前为                    

                 第一大股东，持有天威保变70428.06万股股份，占天威保变总股本                         

                 的51.3%。2012年5月29日，信息披露义务人将其持有的天威保变                           

                 无限售条件的流通股股份通过协议转让减持35200万股，占天威保变                       

                 总股本的25.64%。本次权益变动后，信息披露义务人持有天威保变                         

                 35228.06万股股份，占天威保变总股本的25.66%，仍为天威保变的                         

                 第一大股东。     

                                                                                                  6

                 第五节      前六个月内买卖上市交易股份的情况                  

                      无。 

                                                                                                  7

                 第六节      其他重大事项      

                 一、截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项             

                      本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他           

                 为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。         

                 二、信息披露义务人声明    

                      本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误             

                 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责              

                 任。 

                 信息披露义务人：保定天威集团有限公司       

                                                             法定代表人（签字）：        董其宏 

                 2013年5月30日       

                                                                                                  8

                 第七节     备查文件   

                 一、备查文件     

                     1、信息披露义务人法人营业执照；        

                     2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明。            

                 二、查阅方式     

                      1、保定天威保变电气股份有限公司财务部；        

                      2、上海证券交易所。     

                                                                                                  9

                 附表：     简式权益变动报告书         

             基本情况

                                      保定天威保变电气股份有  

             上市公司名称                                      上市公司所在地    上海证券交易所

                                      限公司

             股票简称               天威保变                  股票代码           600550

                                                                信息披露义务人注   保定市朝阳北路158 

             信息披露义务人名称     保定天威集团有限公司

                                                                册地               号

                                      增加 □ 减少  ■         有无一致行动人    有 □      无 ■ 

             拥有权益的股份数量变化

                                      不变,但持股人发生变化 □ 

                                      是 ■       否 □        信息披露义务人是   是 □      否 ■ 

             信息披露义务人是否为 

                                                                否为上市公司实际 

             上市公司第一大股东

                                                                控制人

                                      通过证券交易所的集中交易    □                   协议转让    ■ 

                                      国有股行政划转或变更       □                 间接方式转让  □ 

             权益变动方式（可多选）  

                                      取得上市公司发行的新股     □                 执行法院裁定   □ 

                                      继承 □                赠与□                     其他      □ 

             信息披露义务人披露前 

             拥有权益的股份数量及   持股数量：    704280640股       持股比例：     51.3%

             占上市公司已发行股份 

             比例

             本次权益变动后，信息披

                                      变动数量：  352,000,000股       变动比例：      25.64 %

             露义务人拥有权益的股 

             份变动数量及变动比例

             信息披露义务人是否拟 

             于未来12个月内继续减   是 ■           否 □ 

             持

                                                                                                 10

             信息披露义务人在此前6

             个月是否在二级市场买   是 □           否 ■ 

             卖该上市公司股票

             涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：    

             控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 

                                                       是 □        否 ■ 

             上市公司和股东权益的问题

             控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 

                                                       是   □     否   ■ 

             偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提  

                                                                            （如是，请注明具体情况）   

             供的担保，或者损害公司利益的其他情形  

             本次权益变动是否需取得批准              是 ■         否 □ 

                                                       是 □         否 ■ 

             是否已得到批准

                                                       尚需取得国务院国资委的批准

                                                                                                 11

                 （此页无正文，为《保定天威保变电气股份有限公司简式权益变动报告书》签字               

                 盖章页）  

                 信息披露义务人：保定天威集团有限公司       

                                                               法定代表人（签字）：           董其宏 

                                                                                   2013年6月1日   

                                                                                                 12