证券简称：*ST天威                证券代码：600550           编号：临2014-093     

                 债券简称：天债暂停               债券代码：122083      

                                 保定天威保变电气股份有限公司                     

                           关于非公开发行股票有关承诺事项的公告                           

                       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、                     

                 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承                       

                 担个别及连带责任。       

                       保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“天威保                        

                 变”）非公开发行股票申请目前已获得中国证券监督管理委员会发行                       

                 审核委员会审核通过，为保障本次非公开发行的顺利实施，公司实际                       

                 控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）和大股东保                         

                 定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）作出如下承诺：                        

                       一、兵装集团作出的承诺         

                       （一）非公开发行股份锁定期的承诺              

                       2013年12月5日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关                        

                 于认购保定天威保变电气股份有限公司股份锁定期的承诺函》，内容                       

                 如下：   

                       “中国兵器装备集团公司（以下简称“本公司”）拟以现金方式                        

                 认购保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）向本                         

                 公司非公开发行的161,616,162股股票（以下简称“本次交易”）。                        

                       本公司现就本次交易拟认购的天威保变股份的锁定期作出如下                     

                 承诺：   

                                                         1

                       本公司通过本次交易认购的天威保变全部股份自发行之日起36                     

                 个月内不得转让。      

                       上述股份锁定期届满后，本公司通过本次交易认购的股份可自行                    

                 处置，但相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所                       

                 另有规定的除外。”       

                       （二）避免同业竞争的承诺          

                       2014年4月10日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关                        

                 于避免与保定天威保变电气股份有限公司同业竞争的承诺》，内容如                       

                 下：  

                       “中国兵器装备集团公司（以下简称“本集团”）为保定天威保变                      

                 电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的实际控制人。为避免未                        

                 来与天威保变的同业竞争，本集团作出如下承诺：                  

                       本集团作为天威保变实际控制人之期限内，将不从事或参与，并                     

                 将采取有效措施促使本集团下属企业不从事或参与可能与天威保变                       

                 构成同业竞争的业务，该等措施包括：              

                       1、天威保变是兵装集团唯一的输变电业务平台，在本集团作为                      

                 天威保变实际控制人期限内，将通过资产重组、注入资本金等方式持                       

                 续支持天威保变输变电业务的发展。            

                       2、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于本集团控制                      

                 的其他输变电资产，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于                       

                 本次非公开发行完成后12个月内，提出上述资产注入天威保变的具                        

                 体方案，并于本次非公开发行完成后24个月内实施；暂不符合注入                         

                 上市公司条件的，本集团将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完                       

                 成后24个月内提出方案，并于本次非公开发行完成后36个月内实施。                        

                                                         2

                       在本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺书为有效之承诺。”                    

                       （三）减少关联交易的承诺          

                       2014年4月10日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关                        

                 于减少与保定天威保变电气股份有限公司关联交易的承诺》，内容如                       

                 下：  

                       “中国兵器装备集团公司（以下简称“本集团”）为保定天威保变                      

                 电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的实际控制人。天威保变                        

                 与本集团下属的输变电资产存在着部分原材料采购等关联交易。为进                      

                 一步减少和规范本集团与天威保变之间的关联交易，本集团承诺：                       

                       1、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于本集团控制                      

                 的、与天威保变存在关联交易的输变电企业，符合注入上市公司条件                       

                 的，本集团承诺最迟将于本次非公开发行完成后12个月内，提出上                         

                 述企业注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后24个                        

                 月内实施，以消除其与天威保变之间的关联交易；暂不符合注入上市                       

                 公司条件的，本集团将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后                       

                 24个月内提出方案，并于本次非公开发行完成后36个月内实施。                        

                       2、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于天威保变与                      

                 本集团及本集团控制的企业之间不可避免的关联交易，本集团及本集                      

                 团控制的企业确保在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，                          

                 依据市场价格和条件与天威保变达成交易。               

                       3、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，本集团将持续促                      

                 使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易进行                      

                 披露。   

                       在本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺书为有效之承诺。”                    

                                                         3

                       （四）解决置入天威保变部分资产交割问题的承诺                  

                       2014年8月18日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关                        

                 于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部分资产交割问题的承                       

                 诺》，内容如下：       

                       “中国银行股份有限公司保定分行起诉保定天威薄膜光伏有限                      

                 公司（以下简称“天威薄膜”），将保定天威集团有限公司（以下简称                         

                 “天威集团”）列为第二被告，保定天威保变电气股份有限公司（以                          

                 下简称“天威保变”）列为第三被告。中国银行股份有限公司保定分                         

                 行认为天威集团将优质资产置入天威保变名下，要求天威保变在资产                      

                 置换范围内承担连带清偿责任。           

                       根据河北省高级人民法院出具的《协助执行通知书》及《查封公                      

                 告》，法院冻结了资产置换涉及的未完成工商变更的三菱电机输变电                       

                 设备有限公司10%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权，查                           

                 封未完成过户的保定市国用（2000）字第1306002671号土地使用权                         

                 及产权证号为保定市房权证字第U200500191号的两座厂房（上述资                        

                 产统称为“涉诉资产”）。冻结期间不得办理上述股权的质押、变更、                          

                 转让等手续，查封期间不得办理上述土地使用权、房产的抵押、转让                        

                 等手续。   

                       上述情况导致2013年天威集团与天威保变进行的资产置换暂时                     

                 无法完成交割。为避免对天威保变的生产经营造成不利影响，兵装集                       

                 团承诺：   

                       1、积极督促天威保变向河北省高级人民法院进行申辩，争取将                      

                 涉诉资产解冻或解封；        

                       2、积极督促天威集团履行《保定天威集团有限公司关于解决置                      

                                                         4

                 入保定天威保变电气股份有限公司部分资产交割问题的承诺》所述承                      

                 诺事项，并就其承诺承担连带责任，即在天威集团无法履行上述承诺                       

                 时，由兵装集团履行。”         

                       二、天威集团作出的承诺         

                       （一）解决置入天威保变部分资产交割问题的承诺                  

                       2014年3月31日，天威集团作出了《保定天威集团有限公司关                        

                 于解决置入保定天威保变电气股份有限公司部分资产交割问题的承                       

                 诺》，内容如下：       

                       “中国银行股份有限公司保定分行起诉保定天威薄膜光伏有限公                    

                 司（以下简称“天威薄膜”），将保定天威集团有限公司（以下简称“天                        

                 威集团”）列为第二被告，保定天威保变电气股份有限公司（以下简                         

                 称“天威保变”）列为第三被告。中国银行股份有限公司保定分行认为                       

                 天威集团将优质资产置入天威保变名下，要求天威保变在资产置换范                      

                 围内承担连带清偿责任。         

                       根据河北省高级人民法院出具的《协助执行通知书》及《查封公                      

                 告》，法院冻结了资产置换涉及的未完成工商变更的三菱电机输变电                       

                 设备有限公司10%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权，查                           

                 封未完成过户的保定市国用（2000）字第1306002671号土地使用权                         

                 及产权证号为保定市房权证字第U200500191号的两座厂房（上述资                        

                 产统称为“涉诉资产”）。冻结期间不得办理上述股权的质押、变更、                         

                 转让等手续，查封期间不得办理上述土地使用权、房产的抵押、转让                        

                 等手续。   

                       上述情况导致2013年天威集团与天威保变进行的资产置换暂时                     

                 无法完成交割。为避免对天威保变的生产经营造成不利影响，天威集                       

                                                         5

                 团承诺：   

                       1、积极配合天威保变向河北省高级人民法院进行申辩，争取将                      

                 涉诉资产解冻或解封；        

                       2、若法院终审判决天威集团与天威保变的资产置换行为无效，                      

                 并将涉诉资产清偿给天威集团债权人，导致涉诉资产交割无法完成，                        

                 则由天威集团按照涉诉资产的交易价格，以现金向天威保变补足；                       

                       3、天威集团承担因涉诉资产无法交割给天威保变造成的一切损                     

                 失。”  

                       （二）为履约保函提供反担保的承诺              

                       2014年3月31日，天威集团作出了《保定天威集团有限公司关                        

                 于为保定天威保变电气股份有限公司履约保函提供反担保的承诺                         

                 函》，内容如下：       

                       “截至目前，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保                     

                 变”）存在着一笔向保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风                         

                 电”）履约合同提供担保的情形，具体为：                

                       2010年11月，天威风电向广东粤电湛江风力发电有限公司出售                      

                 风力发电机组及附件等，由于当时天威风电为天威保变之全资子公                        

                 司，天威保变使用其在中国银行的信贷额度为该笔履约合同提供保                        

                 函，担保金额为1,897.38万元。            

                       2013年10月，天威保变与保定天威集团有限公司（以下简称“天                      

                 威集团”或“本公司”）进行了资产重组，以提高上市公司的盈利能力，                        

                 天威保变将持有的天威风电100%股权等相关资产与天威集团持有的                       

                 相关资产进行置换，资产重组完成后，天威风电成为天威集团的全资                       

                 子公司，由此，上述担保成为天威保变为其关联方所进行的担保。                        

                                                         6

                       上述天威保变向关联方的担保系由于资产重组所导致的，天威集                    

                 团及天威保变等各方正在积极协调加以解决，避免上述担保为上市公                      

                 司带来损失，但由于上述履约合同的到期日为2015年3月，保函银                          

                 行中国银行河北省分行不同意提前解除上述担保合同，因此，上述担                       

                 保目前尚无法彻底解除。         

                       对此，本公司做出如下承诺：           

                       1、本公司作为第三方，将为上述履约保函提供反担保，作为担                       

                 保责任的最终保证人，若履约合同触发担保条款，天威保变需承担保                       

                 证责任时，本公司将向天威保变承担最终保证责任。                   

                       2、若由于上述履约保函的执行导致天威保变的利益受到损失，                      

                 本公司将以现金全额对天威保变进行补偿，确保上市公司的利益不受                      

                 损害。”   

                       （三）避免同业竞争的承诺          

                       2014年4月10日，天威集团作出了《保定天威集团有限公司关                        

                 于避免与保定天威保变电气股份有限公司同业竞争的承诺》，内容如                       

                 下：  

                       “保定天威集团有限公司（以下简称“本公司”）为保定天威保变                      

                 电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的第一大股东。为避免与                        

                 天威保变的同业竞争，本公司作出如下承诺：                

                       本公司作为天威保变持股5%以上股东之期限内，将不从事或参                      

                 与，并将采取有效措施促使本公司下属企业不从事或参与可能与天威                      

                 保变构成同业竞争的业务，该等措施包括：                

                       1、天威保变是兵装集团唯一的输变电业务平台，在本公司作为                      

                 天威保变持股5%以上股东之期限内，本公司将按照兵装集团要求，                         

                                                         7

                 通过资产重组、注入资本金等方式持续支持天威保变输变电业务的发                      

                 展。  

                       2、在本公司作为天威保变5%以上股东期限内，对于本公司持有                      

                 或控制的输变电资产，符合注入上市公司条件的，本公司承诺最迟将                       

                 于本次非公开发行完成后12个月内，提出上述资产注入天威保变的                        

                 具体方案，并于本次非公开发行完成后24个月内实施；暂不符合注                         

                 入上市公司条件的，本公司将持续实施整改，最迟于本次非公开发行                       

                 完成后24个月内提出方案，并于本次非公开发行完成后36个月内实                        

                 施。  

                       本公司将不会利用股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出                    

                 不利于天威保变的决定或判断。           

                       若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业                     

                 竞争，并致使天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任。                       

                       在本公司为天威保变股东期间，本承诺书为有效之承诺。”                    

                       （四）减少关联交易的承诺          

                       2014年4月10日，天威集团作出了《保定天威集团有限公司关                        

                 于减少与保定天威保变电气股份有限公司关联交易的承诺》，内容如                       

                 下：  

                       “保定天威集团有限公司（以下简称“本公司”）为保定天威保变                      

                 电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的第一大股东。天威保变                        

                 与本公司下属的输变电企业存在部分原材料采购等关联交易。为进一                      

                 步减少和规范本公司与天威保变之间的关联交易，本公司承诺：                      

                       1、在本公司作为天威保变5%以上股东期限内，对于本公司持有                      

                 或控制的、与天威保变存在关联交易的输变电企业，符合注入上市公                       

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                 司条件的，本集团承诺最迟将于本次非公开发行完成后12个月内，                         

                 提出上述企业注入天威保变的具体方案，并于本次非公开发行完成后                      

                 24个月内实施；暂不符合注入上市公司条件的，本公司将持续实施                         

                 整改，最迟于本次非公开发行完成后24个月内提出方案，并于本次                         

                 非公开发行完成后36个月内实施。             

                       2、在本公司作为天威保变5%以上股东期限内，对于天威保变与                      

                 本公司及本公司控制的企业之间不可避免的关联交易，本公司及本公                      

                 司控制的企业确保在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，                          

                 依据市场价格和条件与天威保变达成交易。               

                       3、在本公司作为天威保变5%以上股东期限内，本公司将持续促                      

                 使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易进行                      

                 披露。   

                       在本公司为天威保变股东期间，本承诺书为有效之承诺。”                    

                       特此公告。    

                                                    保定天威保变电气股份有限公司董事会            

                                                                      2014年10月30日        

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