证券代码：600550     证券简称：保变电气     公告编号：临2016-083

债券代码：122083     债券简称：11天威债

                  保定天威保变电气股份有限公司

                关于与云南变压器电气股份有限公司

                  自然人股东签署框架协议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）2016年11月25日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司非公开发行的相关议案，为全面推进云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）的股权整合工作，公司于2016年11月25日与云变电气自然人股东（以下简称“乙方”）签署了《关于收购云南变压器电气股份有限公司股份的框架协议》，现将相关情况公告如下：

     一、框架协议主要条款

     双方鉴于：

     1、甲方本次拟向上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）非公开发行A股股票，上海长威、南方资产分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“标的公司”）54.97%、25%的股份认购甲方非公开发行的股票。如前述方案获得国务院国资委和中国证监会核准，甲方将在非公开发行完成后直接持有标的公司79.97%的股份。

     2、乙方合计持有标的公司14.45%股份，甲方为取得更好的股东

投资回报，有意在收购完成标的公司 79.97%股份后，按照本框架协

议约定的原则和方式，与乙方之间就进一步收购乙方所持标的公司14.45%股份（“标的股份”）的具体事宜进行磋商。

     3、本框架协议旨在便于各方快速、直接、准确地了解各方拟在未来正式签署的《股份收购协议》中使用的主要条款和安排，甲方将根据进展情况提供一套以本框架协议主要条款为核心的《股份转让协议》模板。

     （一）标的股份转让

     甲方同意按照本协议约定的原则和方式磋商收购乙方所持标的公司共计14.45%的股份。

     标的公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持上述标的公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持的上述标的公司股份；上述人员只能在可转让股权范围内向甲方转让上述股份。

      乙方同意按照本协议约定的原则和方式就上述标的股份转让与甲方进行磋商并按照届时有效之法律法规规定签署《股份转让协议》。

     （二）标的股份转让的先决条件

     2.1 甲方在满足下述全部条件之日起 24 个月内正式启动标的股

份收购工作：

     2.1.1甲方本次收购标的公司79.97%股份获得中国证监会批准并

办理完成工商变更登记；

     2.1.2 甲方收购标的股份事宜经甲方董事会、股东大会（如需）

审议通过；

     2.1.3 甲方收购标的股份事宜取得上级单位的批复和国有资产监

督管理部门的必要核准、备案；

     2.1.4 乙方持有的标的股份不存在影响转让的任何情形（包括但

不限于质押、司法冻结等限制转让的因素）。

     （三）标的股份转让对价及支付方式

     3.1甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评

估机构对标的资产价值进行审计和评估。实施收购时的交易价格以标的公司收购基准日的经审计净资产、评估值及2016年3月31日经审计的净资产中的最低值*乙方各自所持标的股份占标的公司总股本比例*0.9的价格收购标的股份。

     3.2 甲方对标的股份的收购将按照届时有效的法律法规及中国

证监会允许的现金或各方商定的其他合法方式进行，甲乙双方应严格履行内部决策及外部审批程序。甲方实施收购应确保不影响甲方及标的公司的正常生产经营。

     （四） 保密

     4.1 未经一方同意，另一方不得将本协议之内容向其他任何第三

方披露，本协议一方应对另一方的商业资料、与甲方本次非公开发行相关的任何信息予以保密，除非为遵守相关法律法规的要求或有关政府主管部门、司法部门要求或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉。

     4.2 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

     （五） 适用法律及争议解决

      5.1 本协议的订立、生效和履行适用中国（不包括香港特别行政

区、澳门特别行政区和台湾地区）法律，并依据中国法律进行解释。

      5.2 双方发生的与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过

友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有北京仲裁委员会在北京提起仲裁。

     （六） 不可抗力

       6.1 不可抗力指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且

无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律或政府政策变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。

     6.2 受不可抗力事件影响的本协议一方，应尽最大努力采取措施

减轻不可抗力给对方造成的损失。遭受不可抗力事件的一方应当在不可抗力因素发生后尽可能短的时间内以书面形式通知对方，并应在此后的二十个工作日内以书面形式向对方提供有关部门签发的有效合法的证明作为证据。

      6.3 如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能

履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。

     （七）生效及终止

     7.1 本协议经甲方盖章，乙方签字后成立，并在中国证监会核准

甲方收购标的公司79.97%股份并办理完成工商变更登记后生效。

     7.2 本协议可依据下列情形终止：

     7.2.1 经双方一致书面同意；

     7.2.2 由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次转让

未能实施；

     7.2.3 如有关政府主管部门、仲裁机关、司法机关对本协议的内

容及履行提出异议，导致本协议的重要条款无法得以施行或双方签署本协议时的商业目的难以实现。

     7.3 本协议根据7.2.1条、7.2.2条、7.2.3条终止后，双方互不承

担违约责任。

     （八）违约责任

     8.1 本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反本协议项下的

有关义务或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。双方均负有违约责任的，双方按各自责任大小承担相应的损失赔偿责任。

     8.2 上述损失包括但不限于中介机构服务费用、税费及守约方为

签订、履行本协议而支出的全部费用。

    （九）其他

      9.1本协议中，除保密条款、适用法律及争议解决条款外，其他

条款对各方均不具约束力。各方将在获得其各自内部决策机构、外部主管机关的必要批准的前提下，签署正式的、有约束力的《股份转让协议》。

      9.2甲方在收购完成标的公司 79.97%股份后，将本着标的公司

利益和股东利益最大化的原则，在不会对标的公司生产经营产生不利影响的前提下，按照相关监管要求根据标的公司的经营业绩情况实施利润分配。

     9.3本协议正本一式15份，各方各执一份，其余报有关单位或部

门。每份正本均具有同等法律效力。

     二、框架协议对公司的影响

     本次框架协议在满足上述协议规定的条件下生效，敬请广大投资者注意投资风险。

     特此公告。

                                  保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                         2016年11月25日