保定天威保变电气股份有限公司

         非公开发行股票募集资金使用可行性报告

                            （三次修订稿）

    为改善资本结构，缓解偿债压力，促进公司未来业务扩张和可持续发展，保定天威保变电气有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于收购云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%股份、偿还金融机构贷款和补充流动资金。公司本次非公开发行募集资金使用可行性分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

    本次发行规模不超过145,109.55万元，其中，公司控股股东中国兵器装备集

团公司（以下简称“兵装集团”）将以现金方式参与认购；上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）将以其持有的云变电气 54.97%的股份参与认购，经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）评估，云变电气54.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的评估值为32,609.55万元。经公司与上海长威协商一致，云变电气54.97%股份的交易价格确定为32,609.55万元。本次发行可募集的现金为112,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的60,000万元用于偿还金融机构贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

    本次非公开发行募集资金具体投向如下：

              项目                    交易价格/募集资金拟投入金额（万元）

收购云变电气54.97%的股份                                   32,609.55

偿还金融机构贷款                                            60,000.00

补充流动资金                                                52,500.00

              合计                                         145,109.55

二、本次募集资金投资项目情况及必要性、可行性分析

（一）收购云变电气54.97%的股份

    1、云变电气基本情况

    （1）云变电气概况

    公司名称：云南变压器电气股份有限公司

    注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区昌源路71号

    法定代表人：李淑芳

    注册资本：人民币100,413,641元

    企业类型：股份有限公司（非上市）

    成立日期：1999年1月23日

    经营范围：各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所需的原辅助材料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、备件、零配件、高低压开关柜、箱式变电站、电线电缆及相关技术，变压器修理，电子电器产品；货物进出口、技术进出口业务。

    （2）主营业务

    云变电气是原机械工业部定点生产 220 千伏级及以下电压等级各种变压器

的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10-220千伏级电力变压器、H

（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先，220 千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。

    （3）股权及控制关系

    1）股权结构

    云变电气的股权结构如下图所示：

        兵装集团

             100%

        南方资产  9.34%  上海长威       其他法人股东     自然人股东

        25%            54.97%           5.59%           14.45%

                                    云变电气

注1：其他法人股东分别为上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙）占比2.16%；浙江思翔

贸易有限公司占比1.66%；上海盛万投资有限公司占比1.16%；昆明电缆集团股份有限公司

占比0.61%

注2：自然人股东合计9人持股比例为14.45%

    2）原高管人员安排

    本次发行完成后，云变电气高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

    （4）资产权属及对外担保、负债情况

    1）资产权属

    截至2016年9月30日，云变电气的主要资产为货币资金、应收账款、固定

资产及存货。上述主要资产由云变电气合法取得，权属无争议。

    2）对外担保

    截至2016年9月30日，除为子公司昆明赛格迈电气有限公司《授信额度协

议》（2015年西业授信字007号）项下债务提供2,200万元最高额保证担保，及

《综合授信协议》（CEB-KM-1-12-99-2015-012）项下债务提供642.72万元最高

额保证担保外，云变电气无其他对外担保。

    3）负债情况

    截至2016年9月30日，云变电气的负债情况如下：

                                                                       单位：万元

                项目                              2016年9月30日

        流动负债：

        短期借款                                               20,700.00

        应付票据                                                4,488.58

        应付账款                                               26,488.71

        预收款项                                                1,529.89

        应付职工薪酬                                            1,463.92

        应交税费                                                  684.72

          应付利息                                                  2.55

        其他应付款                                              1,094.21

          一年内到期的非流动负债                               1,162.09

        流动负债合计                                           57,614.67

        非流动负债：

        长期借款                                                  698.78

        专项应付款                                              7,703.00

        递延所得税负债                                           138.89

        非流动负债合计                                          8,540.68

        负债合计                                               66,155.35

    截至2016年9月30日，云变电气的主要负债包括短期借款、应付账款及应

付票据、预收款项及专项应付款等。

    （4）主要财务数据及财务指标

    云变电气最近两年及一期（经审计）的主要财务数据及财务指标如下：

    1）合并资产负债表主要数据

                                                                       单位：万元

      项目               2016年              2015年             2014年

                         9月30日           12月31日          12月31日

总资产                 101,552.28            95,878.10           100,337.91

其中：流动资产          82,632.47            79,071.13             82,813.22

非流动资产              18,919.81            16,806.97             17,524.69

总负债                  66,155.35            62,330.10             69,462.05

其中：流动负债          57,614.67            54,477.44             61,529.42

非流动负债               8,540.68             7,852.65              7,932.63

所有者权益              35,396.93            33,548.00             30,875.86

归属于母公司所有       35,821.70            33,881.60             30,966.05

者的权益

    2）合并利润表主要数据

                                                                       单位：万元

       项目             2016年1-9月          2015年度            2014年度

营业收入                   46,618.09            74,744.04            66,339.42

营业成本                   37,616.54            59,914.66            52,892.21

营业利润                    1,766.46             3,453.65             2,405.10

利润总额                    2,061.41             3,736.43             3,017.54

净利润                     1,936.34             2,877.80             2,535.73

归属于母公司所有者         2,032.37             3,127.80             2,665.23

的净利润

    3）合并现金流量表主要数据

                                                                       单位：万元

         项目             2016年1-9月        2015年度          2014年度

经营活动现金流量净额             -854.14         5,055.87            6,886.83

投资活动现金流量净额           -3,102.28          -228.49            6,510.39

筹资活动现金流量净额            2,242.30       -10,686.81            1,045.31

现金及现金等价物净增加         -1,714.12         -5,859.43           14,442.53

额

    4）主要财务指标

     主要财务指标         2016年1-9月        2015年度/          2014年度/

                          /2016年9月末        2015年末          2014年末

销售毛利率（%）                19.31              19.84              20.27

净资产收益率（%）               5.83               9.65               9.06

流动比率（倍）                   1.43               1.45               1.35

速动比率（倍）                   1.31               1.21               1.00

资产负债率（%）                65.14              65.01              69.23

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）*2

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

    2、标的资产的评估及作价

    截至本报告出具之日，针对云变电气 54.97%股份的相关审计、评估工作已

完成。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字[2016]第 0705号），以

2016年3月31日为评估基准日，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年

3月31日）的评估值为59,318.31万元。经公司和上海长威协商确定，云变电气

54.97%股份的最终交易价格分别为32,609.55万元。

    3、项目必要性分析

    （1）解决与关联方的同业竞争及关联交易问题

    目前，兵装集团实际控制的云变电气与本公司之间存在一定程度的同业竞争，且报告期内存在一定金额的关联交易，本次发行完成后，云变电气成为本公司的控股子公司，上述问题将得以消除。

    （2）整合产业资源，促进公司输变电主业发展

    未来几年，公司将坚持“聚焦输变电主业，剥离非主业资产”的战略发展方向，抓住输变电行业的发展契机，以聚焦资源和深化改革为核心，在市场挖潜、产能扩大、结构优化、管理提升、技术创新和降本增效等方面积极推进。云变电气在电气化铁道牵引变压器领域拥有领先的技术和市场份额，本次发行完成后，公司将获得云变电气在铁道牵引变压器领域的核心优势，实现相关业务板块间的资源整合与协同，提高公司盈利能力和综合竞争实力。

（二）偿还金融机构贷款

    1、项目概况

    本次非公开发行募集资金中，拟使用60,000万元偿还金融机构贷款。募集

资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

    2、拟偿还金融机构贷款情况

    公司拟使用本次发行的募集资金偿还的贷款均系截至2017年3月6日公司

第六届董事会第三十次会议审议本次发行方案时保变电气未偿还的银行借款，明细如下：

 序号  借款主 贷款机构 借款金额 借款期限 借款利  用途  担保方   合同编号

          体             （万元）            率             式

       保变电气兴业银行石          2016.03.29-        生产经营  信用  兴银（石）贷字第

  1            家庄分行  10,000.00           4.7850%                   160038号

                                   2017.03.28

       保变电气兴业银行石          2016.03.29-        生产经营  信用  兴银（石）贷字第

  2            家庄分行  10,000.00           4.7850%                   160039号

                                   2017.03.28

       保变电气兴业银行石          2016.04.11-        生产经营  信用  兴银（石）贷字第

  3            家庄分行  10,000.00           4.7850%                   160021号

                                   2017.04.10

       保变电气兴业银行石          2016.05.25-        生产经营  信用  兴银（石）贷字第

  4            家庄分行  10,000.00           4.7850%                   160200号

                                   2017.05.24

       保变电气农业银行保          2016.06.24-        生产经营  信用

  5             定分行   10,000.00           4.5675%               13010120160001456

                                   2017.06.23

       保变电气农业银行保          2016.06.24-        生产经营  信用

  6             定分行   10,000.00           4.5675%               13010120160001457

                                   2017.06.23

          合计           60,000.00

    上述贷款起始日均在2017年3月6日之前，并于2017年3月至6月陆续到

期。本次非公开发行的募集资金到账前，公司以自有资金或自筹资金先行偿还上述贷款的部分，将在本次发行的募集资金到位后予以置换。截至本报告出具之日，公司已取得借款银行关于上述贷款提前还款的同意函。公司不存在偿还本次非公开发行董事会决议日之后发生的银行贷款的情形。

    3、偿还金融机构贷款的必要性分析

    （1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

    截至2016年9月30日，公司净资产为5.31亿元，资产负债率高达93.92%。

与同行业上市公司对比，净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，公司面临较高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。

              本公司与同行业可比上市公司资产规模及资产负债率对比

                                                                       单位：亿元

              2016年9月30日        2015年12月31日       2014年12月31日

 公司名称  资产总 所有者  资产负 资产总  所有者 资产负  资产总 所有者 资产负

             额    权益    债率    额     权益   债率     额    权益    债率

 中国西电  319.95   193.72  43.35%  325.58  192.92  40.75%  309.05   188.08  39.14%

 特变电工  770.11   268.82  65.09%  702.59  246.69  64.89%  592.92   210.20  64.55%

 平高电气  125.01   66.85   46.53%  119.51   63.66   46.74%   99.12    60.89   38.57%

 许继电气  132.17   69.70   47.26%  124.87   68.72   44.97%  107.92   62.34   42.23%

   均值    342.31   149.77  50.56%  318.14  143.00  49.34%  277.25   130.38  46.12%

  本公司    87.22    5.31   93.92%   80.43    5.15   93.60%   85.69    11.33   86.78%

数据来源：上市公司定期报告

    本次发行可以显着提升公司净资产规模，有效改善资本结构。发行完成后，以截至2016年9月30日公司备考报表口径数据测算，公司的净资产将提高到20.12亿元（含本次兵装集团注入的11.25亿元现金资产），较发行前增长279.20%，资产负债率将下降至 80.28%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。

    （2）减轻财务负担，提高公司盈利水平

    公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而公司目前主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2016年9月30日，公司有息负债合计49.41亿元，占总负债比率60.32%，其中绝大部分为短期借款，金额达47.21亿元。

    由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入比例远高于行业平均水平，极大地影响了公司的利润水平。2015 年，公司实现归属于母公司股东的净利润9,065万元，若将本次发行募集资金中的60,000万元资金用于偿还金融机构贷款，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，公司的财务负担将大幅减轻，盈利

能力得到显着提升。

         本公司与同行业上市公司有息负债比率、财务费用占营业收入比例对比

            2016年9月30日        2015年12月31日       2014年12月31日

公司名称  有息负债    财务费用    有息负债    财务费用   有息负债    财务费用

            比率     /营业收入     比率     /营业收入     比率     /营业收入

中国西电      2.64%    0.22%         2.33%    0.06%       2.77%      -0.43%

特变电工     42.64%    1.23%        39.23%    1.70%      39.41%       1.78%

平高电气     29.00%    1.86%        28.97%    1.26%      20.91%       0.40%

许继电气     11.63%    0.70%        12.38%    0.60%      15.22%       0.56%

  均值      21.48%    1.00%       20.73%    0.91%      19.58%      0.58%

本公司     60.32%    8.38%       64.54%    7.15%      64.34%      8.61%

数据来源：上市公司定期报告

注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券，有息负债比率=有息负债/负债合计

     （3）提高公司后续融资能力，拓展发展空间

     由于资产负债率过高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率将明显下降，财务状况可得到显着改善，盈利能力大幅提高，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资的能力，有利于公司的资金周转与持续经营。

（三）补充流动资金

     1、项目概况

     本次非公开发行剩余募集资金52,500万元扣除本次发行费用后净额将用于

补充公司流动资金。

     2、补充流动资金的必要性分析

     我国能源资源与需求逆向分布特点明显，新能源消纳问题严重，西部地区新能源发电的外送能力极为有限。随着2014年国家能源局发布12条特高压“治霾通道”建设规划，具备容量大、距离远、损耗低等优势的特高压建设已成为“十三五”时期我国基础设施建设重点。未来五年，特高压电网建设将迎来黄金时期，而变压器特别是特高压、大型高端变压器制造企业也将迎来巨大的发展机遇。

    从2013年开始，公司以“聚焦输变电主业”战略为指导，陆续剥离非主业

资产，依靠公司在研发、技术等方面的核心竞争力，重新建立起公司在变压器生产制造领域的优势，业绩持续回升。

    目前，公司作为国内特高压输变电装备制造的领先企业之一，未来业务增长前景可观，但公司的业务拓展、产能扩张、产业结构优化以及生产运营效率的提高均需要充足的流动资金支持。截至2016年9月30日，公司流动比率和速动比率分别为0.75和0.58，低于同行业可比公司平均水平（证监会行业“C38电气机械和器材制造业”分类下上市公司的算术平均流动比率和速动比率分别为3.12和2.66），公司面临的流动性风险较高。本次发行将为公司补充现金流，缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，有助于提高公司的持续盈利能力和核心竞争力，推动公司输变电业务的做大做强。

    3、未来三年公司流动资金需求的测算分析

    根据公司未来的业务发展规划，公司对2016-2018年的流动资金需求进行了

审慎测算：

    （1）假设前提及参数确定依据：

    1）营业收入和增长率预计

    本公司和标的资产云变电气2013-2015年的营业收入增长率如下：

                                                                       单位：万元

                               2015年            2014年            2013年

本公司

        营业收入             402,743.30         389,504.27         435,899.37

         增长率                  3.40%            -10.64%            27.33%

云变电气

        营业收入              74,744.04          66,339.42          51,274.23

         增长率                 12.67%            29.38%            66.24%

合并数据

      合并营业收入           476,928.19         455,843.69         487,173.60

         增长率                  4.63%             -6.43%            30.55%

注：2015年合并营业收入采用备考报表数据，2013年、2014年合并营业收入采用本公司和

云变电气营业收入的简单加总。

    2013-2015年，本公司营业收入年均增长率达6.70%。但若以合并云变电气

后的数据为基础进行测算，2013-2015 年合并营业收入的算术平均增长率为

9.58%。综合考虑到未来公司所处行业的发展前景和公司经营状况的持续改善，本测算在不考虑云变电气合并收入时选用 6.70%作为未来三年预测的营业收入增长率，在考虑云变电气合并收入时选用9.58%作为预测的营业收入增长率。2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

    选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。

    公司2016年至2018年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预

测营业收入×各科目占营业收入的百分比。

    公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按2015年末资产负债表相关科目数据占2015年营业收入数据的比例计算得出。3）流动资金占用金额的测算依据

    公司2015年至2018年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产―

各年末经营性流动负债。

    4）流动资金缺口的测算依据

    2016年至2018年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额－上年底流动资

金占用金额。

    （2）补充流动资金的计算过程

    公司使用“销售百分比法”来预测未来公司的流动资金需求。根据上述假设和测算依据，公司2016-2018年因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：

                公司未来三年流动资金需求测算（未合并云变电气）

                                                                      单位：万元

                     2015年实际数                       预测数

                  （未合并云变电气）        （假设营业收入增长率=6.70%）

                    金额     占营业收   2016年度/   2017年度/年  2018年度/年

                              入比重     年末(E)        末(E)         末(E)

   营业收入      402,743.30      -       429,710.07    458,482.48     489,181.42

   应收票据       2,959.88     0.73%     3,158.07      3,369.53       3,595.14

   应收账款      205,286.48   50.97%    219,031.99    233,697.87     249,345.75

   预付账款      32,197.78     7.99%     34,353.67     36,653.91      39,108.18

     存货        127,951.54   31.77%    136,518.88    145,659.87     155,412.93

经营性流动资产   368,395.68   91.47%    393,062.61    419,381.19     447,462.00

     合计

   应付票据      25,012.75     6.21%     26,687.55     28,474.48      30,381.07

   应付账款      119,271.42   29.61%    127,257.56    135,778.44     144,869.85

   预收款项      58,906.43    14.63%    62,850.67     67,059.01      71,549.13

经营性流动负债   203,190.60   50.45%    216,795.78    231,311.93     246,800.05

     合计

流动资金占用额        165,205.08         176,266.83    188,069.26     200,661.95

每年新增流动资            -             11,061.76     11,802.43      12,592.69

    金缺口

      未来三年流动资金缺口合计                         35,456.87

                公司未来三年流动资金需求测算（合并云变电气后）

                                                                      单位：万元

                     2015年实际数                       预测数

                  （合并云变电气后）        （假设营业收入增长率=9.58%）

                    金额     占营业收   2016年度/   2017年度/年  2018年度/年

                              入比重     年末(E)        末(E)         末(E)

   营业收入      476,928.19      -       522,621.05    572,691.58     627,559.19

   应收票据       3,104.88     0.65%     3,402.35      3,728.32       4,085.52

   应收账款      246,858.50   51.76%    270,509.17    296,425.72     324,825.25

   预付账款      32,122.91     6.74%     35,200.50     38,572.94      42,268.48

     存货        141,009.17   29.57%    154,518.78    169,322.70     185,544.92

经营性流动资产   423,095.47   88.71%    463,630.79    508,049.67     556,724.17

     合计

   应付票据      31,699.09     6.65%     34,736.07     38,064.02      41,710.80

   应付账款      138,020.18   28.94%    151,243.42    165,733.54     181,611.90

   预收款项      62,518.66    13.11%    68,508.36     75,071.91      82,264.30

经营性流动负债   232,237.94   48.69%    254,487.86    278,869.47     305,586.99

     合计

流动资金占用额        190,857.53         209,142.94    229,180.20     251,137.17

每年新增流动资            -             18,285.41     20,037.27      21,956.97

    金缺口

       未来三年流动资金缺口合计                         60,279.64

注：2015年基期数据采用备考报表数据

    根据上述测算，若以未合并云变电气的数据为基础测算，公司2016年-2018

年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为1.11亿元、1.18亿元和1.26亿元，

三年的流动资金缺口为3.55亿元；若以合并云变电气的数据为基础测算，公司

2016年-2018年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为1.83亿元、2.00元和

2.20亿元，三年的流动资金缺口为6.03亿元。因公司本次拟使用募集资金收购

云变电气 54.97%的股份，发行完成后云变电气与公司将实现相关业务板块间的

资源整合与协同发展，因此，使用云变电气合并数据的测算结果即6.03亿元更

能有效反映公司未来的流动资金需求状况。

    由上述测算可知，公司拟将募集资金52,500万元扣除发行费用后的净额用

于补充流动资金，符合公司未来经营发展的流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模是具备合理性的。

    （3）股权融资补充流动资金的考虑及经济性

    根据测算，未来三年公司的流动资金缺口为6.03亿元（以云变电气合并数

据为基础测算），通过此次股权融资补充流动资金，主要是出于如下几点考虑：第一，公司净资产规模较小，资产负债率远高于行业平均水平，财务风险和偿债压力较大，财务杠杆继续增加的空间极为有限。此外，公司2016年1-9月财务费用率已高达8.38%，远高于可比公司平均水平。若继续依赖有息负债的融资方式，将会进一步增加公司财务风险，降低公司的净利润率。因此，股权融资补充流动资金较债权融资更有利于提升公司的盈利水平。

    第二，目前，公司有息负债中短期借款占比较高，面临的偿债压力较大。此外，银行借款通常附有一定的限制性条件和使用范围，贷款规模、发放时点具有不确定性，且一般是提供短期资金，会增加公司的短期偿债压力。

    第三，债权融资成本波动较大，限制性条件较多，不确定性较高。未来随着公司业务规模的逐步扩张，单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。

若通过股权融资补充流动资金，可以为公司提供稳定的资本金，为公司可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。

    综合上述分析，公司本次采用非公开发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，是具备必要性、合理性和经济性的。

（四）本次募集资金使用的可行性分析

    1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

    公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

    2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

    在募集资金管理方面，公司于2013年修订了《募集资金管理制度》，按照

最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行注入相关业务资产和充足的现金流，将为公司未来扩大产能、开拓市场、提高经营管理效率等各方面带来积极影响，公司的核心竞争力得到进一步增强，为公司的长期可持续发展提供了重要的保障。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

    本次发行后，公司净资产规模将显着提升，资产负债率和财务费用率大幅降低，面临的偿债压力得到缓解，流动性状况有所改善，有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力。

（三）本次非公开发行对公司股权结构的影响

    本次发行前，公司控股股东兵装集团直接持有公司513,616,161股股份，直

接持股比例33.47%，通过子公司保定天威集团有限公司间接持有352,280,640股

股份，间接持股比例22.96%，兵装集团合计持有保变电气56.42%的股份。

    本次发行完成后，按照本次最大发行数量306,921,413股计算，兵装集团直

接持有公司股份比例将上升至40.81%，间接持股比例将下降至19.50%，兵装集

团对公司的合计持股比例将提高至 60.31%。本次发行完成后，公司控股股东和

实际控制人不发生变化，兵装集团仍为公司的第一大股东和实际控制人。

四、募集资金使用涉及报批事项情况

    本次非公开发行股票募集资金用于偿还金融机构贷款及补充流动资金，不涉及向有关部门的报批事项；本次拟收购云变电气 54.97%股份的交易尚需完成商务部关于经营者集中的审查。

                                                保定天威保变电气股份有限公司

                                                                二�一七年三月