证券代码：600550     证券简称：保变电气     公告编号：临2017-014

债券代码：122083     债券简称：11天威债

               保定天威保变电气股份有限公司

        关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，按照本次非公开发行预案，公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过159,939.13万元。本次发行对象为中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）以及上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长

威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）等3

名特定对象，本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下：

     一、关联交易概述

     1、向兵装集团非公开发行股票

     兵装集团拟以11.25亿元现金认购公司本次非公开发行股票，本

次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

     由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成了关联交易。

     2、向上海长威及南方资产非公开发行股票

     上海长威及南方资产分别拟以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31日）经国务院国资委备案的评估值为 59,318.31万元，云变电气54.97%、25%股份的最终交易价格分别为32,609.55万元、14,829.58万元。

     上海长威及南方资产本次认购股份数量为本次交易对价/本次非公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

     由于兵装集团为公司控股股东，南方资产为兵装集团的全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，南方资产本次认购构成本公司与其同一控制下关联方的关联交易。

     上海长威于2015年8月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九鼎投资管理有限公司（以下简称“南方九鼎”），南方九鼎的股权结构为：南方资产持股89.1%，东莞信托有限公司持股10%，新疆新基投资有限公司持股0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此在2015年8月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015年8月之后，上海长威的执行事务合伙人虽然变更为南方德茂资本管理有限公司，但是上海长威作为云变电气财务投资人，已经将其对云变电气的经营管理权委托兵装集团下属公司，兵装集团能够决定云变电气半数以上董事人选，按照《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条释义，兵装集团能够对云变电气施加控制，因此，上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项的规定，按照实质重于形式原则将上海长威认定为与上市公司有特殊关系、可能导致上市公司利益对其倾斜的关联法人或其他组织，上海长威本次认购构成关联交易。

     二、关联方介绍

     1、中国兵器装备集团公司

     中国兵器装备集团公司成立于1999年6月29日，是中央直接管

理的国有重要骨干企业，注册资本为1,746,968万元，法定代表人为

唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     截至2016年9月30日，兵装集团的总资产为4,168.19亿元，净

资产为1,372.28亿元（以上数据未经审计）。

     2、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

     上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理

局于  2016年  3月  9日核发的统一社会信用代码为

91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执

行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

     截至2016年9月30日，上海长威的总资产为13.18亿元，净资

产为12.65亿元（以上数据未经审计）。

     3、南方工业资产管理有限责任公司

     南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总

局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业

执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20

亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     截至2016年9月30日，南方资产的总资产为99.54亿元，净资

产为50.67亿元（以上数据未经审计）。

     三、拟收购目标公司基本情况

     云南电气成立于1998年12月31日，注册资本为10,041.36万元，

法定代表人为李淑芳，企业类型为股份有限公司（非上市）。

     云变电气是原机械工业部定点生产 220 千伏级及以下电压等级

各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220 千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。

     四、关联交易定价原则

     本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。

     五、关联交易协议的主要内容

     （一）2017年2月28日，公司与兵装集团签署《附条件生效的

股份认购协议之补充协议》，补充协议的主要内容如下：

     1、定价基准日、发行价格及定价原则

     公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

     2、认购方式

     兵装集团拟以112,500万元的现金认购本次非公开发行的股份，

本次认购股份数量不超过本次认购金额/定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的90%。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据兵装集团认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     3、本补充协议系对《股份认购协议》的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议。

     4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》的约定。

     （二）2017年2月28日，公司与上海长威、南方资产签署《附

条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，补充协议的主要内容如下：

     1、定价基准日、发行价格及定价原则

     公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

     2、认购方式

     上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气 54.97%、25%的

股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估

基准日（2016年3月31日）经国务院国资委备案的评估值为59,318.31

万元，云变电气54.97%、25%股份的最终交易价格分别为32,609.55

万元、14,829.58万元。

     上海长威、南方资产本次认购股份数量为本次交易对价/定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据上海长威、南方资产认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     3、本补充协议系对《股份认购协议》及《补充协议（一）》的修改和补充，与《股份认购协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》及《补充协议（一）》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》及《补充协议（一）》约定不一致的，适用本补充协议。

     4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》及《补充协议（一）》的约定。

     （三）2017年2月28日，公司与上海长威、南方资产签署《附

条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》，补充协议的主要内容如下：

     1、《资产购买协议》“第四条 交易对价的支付”修改为：

     上海长威及南方资产分别以其所持云变电气 54.97%、25%的股

份认购公司本次非公开发行的股票，公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

     上海长威、南方资产本次认购股份数量为本次交易对价/定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据上海长威、南方资产标的资产交易价格与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     2、本补充协议为《资产购买协议》及《补充协议（一）》的补充，与《资产购买协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。

《资产购买协议》及《补充协议（一）》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定为准。

     3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《资产购买协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定。

     六、关联交易对公司的影响

     兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。

     公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。

     七、独立董事事前认可意见

     1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

     2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

     据此，我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交公司第六届董事会第二十九次会议进行审议。

关联董事于审议非公开发行股票涉及关联交易事项时需回避表决。

     八、独立董事意见

     1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定。

     2、本次关联交易遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于公司本次非公开发行的发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的90%，收购股权类资产的价格按照具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

     3、本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件的规定。

     4、本次交易有利于提升公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司经营发展的需要和公司股东的一致利益。

     九、董事审议表决情况

     公司第六届董事会第二十九次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吕来升、厉大成回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。

     公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

     十、备查文件

     1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

     2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

     3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

     4、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；5、公司与兵装集团签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

     5、公司与上海长威、南方资产签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》。

     特此公告。

                                  保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                 2017年3月1日