证券代码：600550     证券简称：保变电气     公告编号：临2017-016

债券代码：122083     债券简称：11天威债

               保定天威保变电气股份有限公司

       关于公司签订《附条件生效的资产购买协议

                    之补充协议（二）》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、协议签署情况

     2017年2月28日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六届

董事会第二十九次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的

相关议案，因本次非公开发行股票所涉资产购买事宜，公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）分别签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》。

     二、协议对方的基本情况

     （一）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

     上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理

局于  2016年  6月  12日核发的统一社会信用代码为

91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执

行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。

     截至2016年9月30日，上海长威的总资产13.18亿元，净资

产12.65亿元（以上数据未经审计）。

     （二）南方工业资产管理有限责任公司

     南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总

局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业

执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20

亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     截至2016年9月30日，南方资产的总资产99.54亿元，净资

产50.67亿元（以上数据未经审计）。

     三、收购标的资产目的和对公司的影响

     上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气成立于1999年1月23日，注册资本为100,413,641元。 云变电气是原机械工业部定点生产220千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。

     四、补充协议主要内容

     1、《资产购买协议》“第四条 交易对价的支付”修改为：

     上海长威及南方资产分别以其所持云变电气 54.97%、25%的股

份认购公司本次非公开发行的股票，公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

     上海长威、南方资产本次认购股份数量为本次交易对价/定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据上海长威、南方资产标的资产交易价格与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     2、本补充协议为《资产购买协议》及《补充协议（一）》的补充，与《资产购买协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。

《资产购买协议》及《补充协议（一）》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定为准。

     3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《资产购买协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定。

     特此公告。

                                  保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                 2017年3月1日