、

               招商证券股份有限公司

                                关于

      保定天威保变电气股份有限公司

                     重大资产出售之

              2016年度持续督导意见

                 暨持续督导总结报告

                          独立财务顾问

                           二零一七年三月

                          招商证券关于保变电气重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

                                    声明

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次重大资产出售的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合保变电气2015年和2016年年度报告，出具了本次持续督导意见。

    独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。本持续督导意见不构成对保变电气的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2015年和2016年年度报告

和相关的审计报告等文件。

            招商证券关于保变电气重大资产出售之2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告

                                  目录

声明...... 1

释义...... 3

    一、本次交易方案概述......5

         （一）本次交易的交易对方...... 5

         （二）本次交易的交易标的...... 5

         （三）本次交易的交易价格...... 5

         （四）标的资产在过渡期间损益归属......5

    二、本次交易的决策、实施情况...... 6

         （一）本次交易的决策过程...... 6

         （二）本次交易的交割与过户情况...... 6

         （三）员工安置情况......7

         （四）相关债权债务处理情况...... 7

         （五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况...... 7

         （六）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见....7

    三、交易各方当事人承诺的履行情况...... 7

    四、盈利预测的实现情况......7

    五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 7

         （一）公司业务情况......7

         （二）独立财务顾问核查意见...... 8

    六、公司治理结构与运行情况......8

    七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......9

    八、持续督导总结...... 9

                 招商证券关于保变电气重大资产出售之2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告

                                    释义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、保变电气、指    保定天威保变电气股份有限公司

公司

南方资产                指    南方工业资产管理有限责任公司

天威集团                指    保定天威集团有限公司

交易对方                指    天威集团、南方资产

兵装集团                指    中国兵器装备集团公司

天威英利                指    保定天威英利新能源有限公司

兵装财务公司            指    兵器装备集团财务有限责任公司

交易标的、标的资产     指    天威英利7%股权、兵装财务公司10%股权

本次交易、本次重组     指    保变电气向天威集团出售天威英利7%股权、向南方资

                               产出售兵装财务公司10%股权

报告书、本报告书        指    《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售实施情

                               况报告书》

评估基准日              指    天威英利评估基准日2014年9月30日、兵装财务公司

                               评估基准日2013年12月31日

招商证券、独立财务顾指    招商证券股份有限公司

问

公司律师、金诚同达     指    北京市金诚同达律师事务所

大信会计师              指    北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华                  指    北京中企华资产评估有限公司

中资资产                指    中资资产评估有限公司

                               中企华出具的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让

                               其所持保定天威英利新能源有限公司部分股权项目评估

资产评估报告            指    报告》、中资资产出具的《保定天威保变电气股份有限

                               公司拟转让所持兵器装备集团财务有限责任公司10%

                               股权项目资产评估报告书》

《股权转让协议》        指    《保定天威英利新能源有限公司7%股权转让协议》、

                               《兵器装备集团财务有限公司10%股权转让协议》

《重组办法》            指    《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）

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《上市规则》            指    《上海证券交易所股票上市规则》

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

中国证监会              指    中国证券监督管理委员会

上交所、交易所          指    上海证券交易所

元                      指    人民币元

开曼公司                指    英利绿色能源股份有限公司

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一、本次交易方案概述

    本次交易保变电气向天威集团出售其所持有的天威英利7%股权，向南方资产出售其所持有的兵装财务公司10%股权，交易价格依据经兵装集团备案的评估报告的评估结果而定。

    本次股权转让完成后，公司仍持有天威英利 18.99%股权，不再持有兵装财

务公司股权。

     （一）本次交易的交易对方

    本次重大资产出售的交易对方为天威集团和南方资产。

     （二）本次交易的交易标的

    本次交易的标的资产为保变电气所持有的天威英利7%股权和兵装财务公司

10%股权。

     （三）本次交易的交易价格

    根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1347号《评估报告》，截至2014年9月30日，标的资产天威英利净资产账面价值527,393.87万元，评估值556,084.32万元，评估增值28,690.44万元，增值率5.44%。据此确定天威英利7%股权评估值为38,925.90万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以经兵装集团评估备案的最终评估结果确定，即38,925.90万元。

    根据中资资产出具的中资评报[2014]126号《评估报告》，截至2013年12

月 31日，标的资产兵装财务公司净资产账面价值 244,850.67 万元，评估值

255,046.56万元，评估增值10,195.89万元，增值率4.16%。据此确定兵装财务

10%股权评估值为25,504.66万元。该评估报告已经兵装集团备案。交易价格以

经兵装集团评估备案的最终评估结果确定，即25,504.66万元。

     （四）标的资产在过渡期间损益归属

    自评估基准日起至资产交割日期间，天威英利经营所产生的收益或损失均由天威集团享有或承担，兵装财务公司经营所产生的收益或损失均由南方资产享有或承担。

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二、本次交易的决策、实施情况

     （一）本次交易的决策过程

    1、2014年12月6日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了本次

重大资产出售方案及相关议案。

    2、2014年12月26日，公司召开2014年第六次临时股东大会审议通过了

本次重大资产出售方案及相关议案。

    3、2013年9月12日和2014年12月5日，天威集团分别召开第五届董事

会第十一次会议和资本运作专题会，审议通过了受让保变电气所持天威英利7%

股权的相关事项；2014年12月5日，南方资产召开董事会审议通过了受让保变

电气所持兵装财务公司10%股权的相关事项。

    4、2013年10月14日，天威英利的其他股东开曼公司出具了同意本次股权

转让且放弃天威英利公司7%股权优先购买权的声明。

    5、本次股权转让符合上海证券交易所的上市规则及监管要求，且上海证券交易所及有关监管机构未对本次股权转让提出异议。

    至此，本次交易的全部生效条件已达成。

    经核查，独立财务顾问认为，本次重组的决策程序履行了相应的审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

     （二）本次交易的交割与过户情况

    截至2015年1月20日，南方资产已全部支付了本次重大资产出售的交易

对价。

    截至2015年9月28日，天威集团已全部支付了本次重大资产出售的交易

对价。

    2014年12月31日，兵装财务公司完成本次重大资产出售的工商变更登记

手续，公司不再持有兵装财务公司股权。

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    2015年3月4日，天威英利完成本次重大资产出售的工商变更登记手续，

公司持有天威英利的股权比例变更为18.99%。

    至此，本次交易相关资产过户手续和股权转让款全部办理和支付完毕。

     （三）员工安置情况

    本次重大资产出售不涉及员工安置情况。

     （四）相关债权债务处理情况

    本次重大资产出售不涉及相关债权债务转移的情况。

     （五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况

    本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

     （六）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的过户手续，交易对方已经支付相应交易对价。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

    经独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日，交易各方就本次交易做出的相关承诺均得到切实履行，未出现违背承诺的情况。

四、盈利预测的实现情况

    保变电气本次重大资产出售不涉及盈利预测。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

     （一）公司业务情况

    2015年，保变电气完成了天威英利7%股权和兵装财务公司10%股权重大资产出售事项。保变电气在重组报告书中提及的本次交易对上市公司的影响，包括对公司财务状况、盈利能力及未来趋势的影响，都在稳步实现。

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    2016年，公司以“一体四翼”为引领，以全面深化改革为动力，坚持创新驱动、质量为先、提质增效，大力实施以能力提升和可持续发展为根本的发展战略，公司生产经营态势良好。公司全年实现营业收入40.68亿元，同比增长1.02%，归属于上市公司股东的净利润1.09亿元，同比增长20.38%。

    “十三五”期间，公司将以国家电力工业发展为指导，以国内外市场需求为导向，聚焦资源、聚焦主业，保持变压器产品核心技术行业领先，同时抓住整合机遇，择机进入一二次设备、系统集成及总包等其他输变电业务领域，完善产业链。

     （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易使得保变电气以回笼资金加大对公司主业的投资力度，更有利于上市公司输变电主业的发展，符合公司重新聚焦输变电主业的发展策略；同时，从财务状况和盈利能力方面，保变电气本次出售天威英利和兵装财务公司股权增加了上市公司投资收益，提高上市公司的偿债能力，有效改善了上市公司的现金流状况。

六、公司治理结构与运行情况

    本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

    经核查，独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构。公司能够按照相关法律、法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。

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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，独立财务顾问：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本总结报告出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

八、持续督导总结

    截至本总结报告出具日，独立财务顾问对保变电气的持续督导期限已届满。

保变电气本次重大资产出售的交易资产已完成资产交割过户程序并履行了信息披露义务；重组各方不存在违反承诺的情况，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自本次重大资产出售以来，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的基本要求。

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     （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售之2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）招商证券股份有限公司

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