证券代码：600550     证券简称：保变电气     公告编号：临2017-052

债券代码：122083     债券简称：11天威债

                  保定天威保变电气股份有限公司

            关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司

                          88.97%股权的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     公司通过公开挂牌方式转让西藏天威华冠科技股份有限公司

        （以下简称“西藏华冠”）88.97%股权，根据网络竞价结果，        成交价格为175,259,000元人民币

     本次交易未构成关联交易

     本次交易未构成重大资产重组

     本次交易尚需经公司2017年第二次临时股东大会审议

     一、交易概述

     （一）本次交易的基本情况

     西藏天威为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司，持股比例88.97%。公司已于2016年12月12 日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案》，于2017年2月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于挂牌转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案》。根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第2133号《评估报告》（详见2017年2月15日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让西藏天威华冠科技股份有限公司股权项目资产评估报

告》），以2016年8月31日为评估基准日，西藏华冠全部权益价值为

人民币5,757.55万元，公司持有的西藏华冠88.97%股权对应的评估

价值为人民币5,122.49万元。本次股权转让事项已取得兵装集团《关

于保定天威保变电气股份有限公司转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的批复》（兵装资[2016]484号），评估结果已经中国兵器装备集团公司备案。

     （二）公司董事会审议本次议案的表决情况

     公司于2017年4月14日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案》，公司共有9名董事，同意票9票，无反对票和弃权票。

     （三）本次交易尚需经公司2017年第二次临时股东大会审议通

过。

     二、交易对方情况

     本次网络竞价四川三纯环保科技有限公司成为受让方，受让方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，亦不存在关联关系，本次股权转让不属于关联交易。该公司基本情况如下：公司名称：四川三纯环保科技有限公司

     注册地址：成都高新区天府大道中段530号1栋33层3301号

     注册资本：10000万人民币

     企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

     法定代表人：王冬芹

     经营范围：环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；市场信息咨询（不含投资咨询）；水污染处理；固体废物治理；旅游咨询（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；货物及技术进出口；工程项目管理（工程类凭资质许可证经营）；自然科学研究和实验发展；工程和技术研究实验发展；物业管理（凭相关资质许可证经营）；新能源技术开发；建筑劳务分包（工程类凭资质许可证经营）；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；会议及展览展示服务；组织策划文化交流活动；销售日用品、机械设备、水果、农副产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     成立时间：2016年4月20日

     该公司基本财务状况：

                                                              单位：万元人民币

                                        2017年2月               2016年12月

         资产总额                       34187.69                   33690.75

          净资产                          4783.29                    4785.35

         营业收入                                0                           0

         利润总额                           -1.08                     -14.65

          净利润                            -1.08                      14.65

     交易对方的实际控制人为自然人王冬芹。

     三、交易标的的基本情况

     （一）基本情况

     公司名称：西藏天威华冠科技股份有限公司

     注册地址：拉萨市北京中路182号

     注册资本：7833万元人民币

     企业类型：股份有限公司

     法定代表人：石晓东

     经营范围：太阳能产品及其他新能源产品、节能产品、环保产品的生产销售安装以及相关技术的开发、咨询、经营本企业自产产品及技术的出口业务；并经营本企业生产所需的原辅材料、仪器等进口业务；经营光伏电站、风力电站、风一光一小水电站及并网电站的设计、施工、安装、维护等业务。

     （二）股权结构

                  公       司                     股份数（股）  占比（%）

        保定天威保变电气股份有限公司            69689798          88.97

     西藏华冠矿业投资（集团）有限公司           4599710           5.87

         保定市富润投资管理有限公司              2165907           2.77

        四川泯江水利电力股份有限公司             1874585           2.39

                      合计                          7833万股          100

     （三）财务数据

      西藏华冠近三年财务状况如下：

                                                         单位：万元人民币

        科目           2014年度          2015年度            2016年度

     营业收入             128.23             145.34                  107.47

     利润总额            -328.69           -317.31                 -309.67

       净利润             -334.89           -317.31                 -309.67

     资产总额           3,693.80          3,360.52                 3413.43

       净资产            2,629.36          2,312.05                 2312.20

     （四）交易标的的评估情况

     根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第2133号《评估报告》（详见2017年2月15日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司拟转让西藏天威华冠科技股份有限公司股权项目资产评估报告》），以2016年8月31日为评估基准日，西藏华冠全部权益价值为人民币5,757.55万元，公司持有的西藏华冠88.97%股权对应的评估价值为人民币5,122.49万元，评估结果已经中国兵器

装备集团公司备案。

     四、本次股权转让的竞价情况

     本次股权转让按照国有产权转让相关规定，通过产权交易市场公开挂牌方式进行，转让价格以评估价值为基础，通过网络竞价方式确定。

      按照国有产权转让相关规定，本次股权转让于2017年3月1日

在北京产权交易所正式挂牌，挂牌价格为7125.9万元，公示期20个

工作日，至3月28日结束。共有三家意向受让方报名，根据北京产

权交易所有限公司产权转让规定，进入网络竞价程序。2017年4月

12 日网络竞价实施，最终四川三纯环保科技有限公司摘牌成功，竞

价成交价格为人民币175,259,000元，公司于2017年4月13日收到

北京产权交易所有限公司出具的《网络竞价结果通知书》。

     鉴于该成交价格超过保变电气最近一期经审计净资产的20%，根

据保变电气《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。

     五、股权转让对公司的影响

     本次股权转让有利于公司对低效无效产业的退出，降低企业综合成本，聚焦输变电主业，提高企业运行效率，能够实现股东利益最大化。股权转让完成后，西藏华冠不再是保变电气子公司，保变电气合并报表范围发生变化。

     根据财务部门初步测算，该交易对保变电气合并报表损益影响约为1.3亿元。

     特此公告。

                                  保定天威保变电气股份有限公司董事会

                                                          2017年4月14日