保定天威保变电气股份有限公司拟转让

保定天威今三橡胶工业有限公司股权项目

           资产评估报告

                中联评报字[2017]第497号

               中联资产评估集团有限公司

                  二�一七年四月十三日

                                   目    录

资产评估师声明......1

摘    要......2

资产评估报告......4

 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者......4

 二、评估目的......7

 三、评估对象和评估范围......7

 四、价值类型及其定义......9

 五、评估基准日......9

 六、评估依据......9

 七、评估方法......13

 八、评估程序实施过程和情况......22

 九、评估假设......23

 十、评估结论......24

 十一、特别事项说明......25

 十二、评估报告使用限制说明......27

 十三、评估报告日......28

备查文件目录......30

中联资产评估集团有限公司

                             资产评估师声明

     一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

     二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

     三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

     四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

     五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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         保定天威保变电气股份有限公司拟转让

       保定天威今三橡胶工业有限公司股权项目

                      资产评估报告

                       中联评报字[2017]第497号

                                     摘    要

      中联资产评估集团有限公司接受保定天威保变电气股份有限公司的委托，就保定天威保变电气股份有限公司拟转让保定天威今三橡胶工业有限公司股权之经济行为，对所涉及的保定天威今三橡胶工业有限公司股东全部权益于评估基准日2016年10月31日的市场价值进行了评估。

     评估对象为保定天威今三橡胶工业有限公司股东全部权益，评估范围是保定天威今三橡胶工业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

     评估基准日为2016年10月31日。

     本次评估的价值类型为市场价值。

     本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情

况，综合考虑各种影响因素，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

     经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出保定天威今三橡胶工业有限公司股东全部权益在评估基准日2016年10月31日的评估结论如下：

     资产账面价值 1,323.68 万元，评估值 2,740.67 万元，评估值与账

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面价值比较增值 1,416.99 万元，增值率 107.05%。

     负债账面值 2,066.55 万元，评估值 2,066.55 万元，无增减值变动。

     净资产账面价值 -742.87 万元，评估值 674.12万元，评估增值

1,416.99 万元，增值率 190.75%

     在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

     根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使

用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自2016年10月31日至

2017年10月30日使用有效。

     以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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                        资产评估报告

                          中联评报字[2017]第497号

保定天威保变电气股份有限公司：

     中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，就保定天威保变电气股份有限公司拟转让保定天威今三橡胶工业有限公司股权之经济行为，对所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日2016年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

     一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

     本次资产评估的委托方为保定天威保变电气股份有限公司，被评

估单位为保定天威今三橡胶工业有限公司。

     （一）委托方概况

     委托方名称：保定天威保变电气股份有限公司

     营业执照号：91130600718358175D

     注册地址：保定市天威西路2222号

     法定代表人：薛桓

     注册资本：153460.7067万人民币

     经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、中联资产评估集团有限公司                                                        第4页外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。

     （二）被评估单位概况

     被评估单位名称：保定天威今三橡胶工业有限公司

     营业执照号：130605400000843

     注册地址：河北省保定市鲁岗路127号

     法定代表人：张喜乐

     注册资本：3741.7495万人民币

     经济性质：有限责任公司(中外合资)

     经营范围：制造电力电机设备、建筑、机械、交通工具、家电产品用橡胶密封制品，销售本公司生产的产品，并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     1、公司简介

     保定天威今三橡胶工业有限公司经保定国家高新技术产业开发区

外经字[2003]第40号文件及河北省人民政府2003年9月24日商外资冀

保区字[2003]0013号文批准，由保定天威保变电气股份有限公司、今野

护谟株式会社、株式会社三巴橡胶工业所三方共同出资设立的中日合资中联资产评估集团有限公司                                                        第5页    企业。

         2004年11月1日，根据保定天威今三橡胶工业有限公司第一届董

    事会第二次会议决议，增加注册资本1583.66万元，经河北东方会计师

    事务所有限公司予以验证，并出具东方变验字（2004）第018号验资报

    告。

         2007年11月1日，根据保定天威今三橡胶工业有限公司第二届董

    事会第一次会议决议，增加注册资本558.0895万元，变更后注册资本为

    3741.7495 万元，经保定孙杜永和会计师事务所予以验证，并出具孙杜

    永和变验字（2007）第4号验资报告。

         截至评估基准日，保定天威今三橡胶工业有限公司实收资本为

    3741.7495万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

                               股东名称、出资额和出资比例

      序号                股东名称              出资额（万元人民币）    出资比例%

        1     保定天威 保变电气股份 有限公司             2806.3121              75%

        2     今野护诸 株式会社                         561.2624              15%

        3     株式会社 三巴橡胶工业 所                   374.1750              10%

              合    计                                3741.7495              100

         2、资产、财务及经营状况

         截止评估基准日2016年10月31日，公司资产总额为 1,323.68万

    元，负债总额 2,066.55 万元，净资产额为 -742.87 万元，实现营业收

    入 127.35 万元，净利润 -413.02 万元。公司近3年及基准日资产、财

    务状况如下表：

                                公司资产、负债及财务状况

                                                                     单位：人民币万元

     项目        2016年10月31日    2015年12月31日   2014年12月31日   2013年12月31日

总 资产                      1,323.68   1,425.961,425.96            1816.41            2401.39

负债                        2,066.55           1,755.81            1883.02            1862.95

净 资产                      -742.87          85-329.85              -66.61             538.44

                            2016年          2015年度          2014年度          2013年度

    中联资产评估集团有限公司                                                        第6页

     项目        2016年10月31日    2015年12月31日   2014年12月31日   2013年12月31日

主 营业务收入                  127.35              166.71              78.03             174.29

利 润总额                     -413.02             -263.24             -605.05           -1272.39

净 利润                       -413.02             -263.24             -605.05           -1272.39

审 计机构          致同会计师事务所   立信会计师事务所  大信会计师事务所  大信会计师事务所

         （三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

         本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

         除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

         二、评估目的

         根据《关于保定天威保变电气股份有限公司转让保定天威今三橡胶    工业有限公司75%股权的批复》（兵装资[2016]441号），保定天威保变    电气股份有限公司拟转让所持有的保定天威今三橡胶工业有限公司股权。

         本次评估的目的是反映保定天威今三橡胶工业有限公司股东全部

    权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

         三、评估对象和评估范围

         评估对象是保定天威今三橡胶工业有限公司股东全部权益。评估

    范围为保定天威今三橡胶工业有限公司在基准日的全部资产及相关负

    债，账面资产总额 1,323.68 万元、负债 2,066.55 万元、净资产 -742.87

    万元。具体包括流动资产 141.55 万元；非流动资产 1,182.13 万元；流

    动负债 2,066.55 万元。

         上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所审计的2016年10月

    31 日的被评估单位资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进

    中联资产评估集团有限公司                                                        第7页

行的。根据致同审字（2017）第 410ZC0529 号，天威今三公司财务报

表在所有重大方面按照《企业会计准则》及相关企业会计准则中与编制资产负债表相关的规定编制，公允反映了天威今三公司2016年10月31日的净资产状况。

     委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

     （一）委估主要资产情况

     本次评估范围中的主要资产为流动资产及固定资产。这些资产具有以下特点：

      (1) 实物资产主要分布于保定天威今三橡胶工业有限公司的生

产、办公区域内；

      (2)存货主要包括原材料、产成品、在产品，其中：原材料主要为工业橡胶等生产用原料；产成品为对外销售的各种规格型号的胶条；在产品为尚未加工完成的橡胶产品。

     （3）屋建筑物总共6项，构筑物7项，包括大小厂房、办公楼、

配电室、厂区道路、自行车棚等，主要分布在保定天威今三橡胶工业

有限公司的生产区域内；经现场清查全部房屋建筑物、构筑物均正常使用。

     （4）机器设备22项，包括变压器、开关柜、压缩机等，均正常使

用；车辆 1项，主要为办公用车；电子设备 115项，主要为电脑、空

调、打印机等设备；至评估基准日，上述设备均正常使用。

     （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

     截至评估基准日2016年10月31日，企业申报评估的无形资产为1

宗土地使用权。

     土地位于保定市高新区向阳大街，土地使用证编号为保定市国用

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（2008）第130600005104号，证载权利人为保定天威今三橡胶工业有限

公司，使用权面积为18413平方米，使用权类型为出让，土地用途为工

业，土地使用权终止日期为2057年6月29日。

     （三）企业申报的表外资产的类型、数量

     企业申报评估的资产全部为企业账面记录或未记录的资产，无表外资产。

     （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

     本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务

所的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

     四、价值类型及其定义

     依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

     市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

     五、评估基准日

     本项目资产评估的基准日是2016年10月31日。

     此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

     六、评估依据

     本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

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     （一）经济行为依据

     根据《关于保定天威保变电气股份有限公司转让保定天威今三橡胶工业有限公司75%股权的批复》（兵装资[2016]441号）。

     （二）法律法规依据

     1、  《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

     2、  《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全

国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通过）；

     3、  《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全

国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

     4、  《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；

     5、  《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；

     6、  《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3

号，2003年12月31日）；

     7、  《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管

理委员会令第12号（2005年8月25日）；

     8、  《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知（国

资委产权[2006]274号）；

     9、  《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权

[2006]306号）；

     10、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产

权〔2013〕64号）；

     （三）评估准则依据

     1、  《资产评估准则―基本准则》（财企（2004）20号）；

     2、  《资产评估职业道德准则―基本准则》（财企（2004）20号）；

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     3、  《资产评估职业道德准则―独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

     4、  《资产评估准则―评估报告》（中评协[2011]230号）；

     5、  《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；

     6、  《资产评估准则―评估程序》（中评协[2007]189号）；

     7、  《资产评估准则―机器设备》（中评协[2007]189号）；

     8、  《资产评估准则―不动产》（中评协[2007]189号）；

     9、  《资产评估准则―企业价值》（中评协[2011]227号）；

     10、 《资产评估准则―利用专家工作》（中评协[2012]244号）；

     11、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

     12、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；

     13、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

[2003]18号）；

     14、 《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

     15、 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；

     16、 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；

     17、 《企业会计准则―基本准则》（财政部令第33号）；

     18、 《企业会计准则第1号―存货》等38 项具体准则（财会[2006]3

号）；

     19、 《企业会计准则―应用指南》（财会[2006]18号）。

        （四）资产权属依据

     1、  房屋所有权证、国有土地使用证；

     2、  机动车行驶证；

     3、  建筑工程合同；

     4、  其他产权证明文件。

     （五）取价依据

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     1、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第

294号）；

     2、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境

保护部令2012年第12号）；

     3、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；

     4、财政部国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改

征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）

     5、《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；

     6、《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额》(2012版)；

     7、《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额河北省消耗量定额》

(2012版)；

     8、《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定额》(2012版)；

     9、《保定市材料价格信息》(2016年10月份)

     10、 《2016机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

     11、 其他参考资料。

        （五）其它参考资料

         1、保定天威今三橡胶工业有限公司 2015 年及评估基准日会计

报表及审计报告；

         2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年

版）；

         3、wind资讯金融终端；

         5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，

T.等着，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

         6、其他参考资料。

中联资产评估集团有限公司                                                        第12页

     七、评估方法

     （一）评估方法的选择

     依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

     由于被评估企业已停产4年，企业的未来年度收益情况无法可靠地

估计，因此本次评估不能采用收益法进行评估。同时，采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，本项目不适用于市场法评估。

     本次评估目的是反映保定天威今三橡胶工业有限公司股东全部权

益于评估基准日的市场价值，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

     综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

     （二）资产基础法介绍

     资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企中联资产评估集团有限公司                                                        第13页业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

     各类资产及负债的评估方法如下：

     1、流动资产

     （1）货币资金：包括现金、银行存款

     对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。

     （2）应收类账款

     对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无

误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数

额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理

现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损

失。对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风

险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险

损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数

额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估

风险损失。

     对于外部往来款项，1 年之内发生评估风险坏账损失的可能性为

0；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生

时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3到

4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4到5年的发

生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在5年以上评估风险损

失为100%。

     按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风

险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

中联资产评估集团有限公司                                                        第14页

     （3）预付账款

     预付账款主要为预付的律师服务费、邮费等款项。评估人员查阅

了相关缴费凭证等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已

接受的服务，以预付账款账面金额确定评估值。

     （4）存货

     各类存货具体评估方法如下：

     1）原材料

     由于天威今三2012年9月停产，目前已停产4年以上，原材料保质期为2-3年，已无使用价值和市场价值，原材料评估值为0。

     2）产成品

     由于天威今三2012年9月停产，目前已停产4年以上，产成品保

质期为2-3年，大部分产品已无使用价值和市场价值，对于已无使用价

值和市场价值的产成品，本次评估为0。

     对评估基准日后已销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料，按销售发票不含税售价确定评估值。

     3）在产品（自制半成品）

     在产品为企业尚未加工完成的橡胶产品，账面值 500,483.07 元，

已全额计提减值准备。由于天威今三2012年9月停产，目前已停产4年以上，在产品已无使用价值和市场价值，本次评估为0。

    2、固定资产

     （一）房屋建筑物类

     根据企业纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估采用重置成本法进行评估。

     主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重中联资产评估集团有限公司                                                        第15页置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

     建筑物评估值=重置全价×成新率

     其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

     A.重置全价

     重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

     a.建安造价的确定

     房屋建筑物的重置成本一般包括：不含税建筑安装工程费用、扣减前期费中可抵扣增值税后的建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：

     重置成本=税前建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-前

期费中可抵扣增值税

     b.前期及其他费用的确定

     前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

     c.资金成本的确定

     资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以含税建安综合造价、含税前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：

     资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

     B.前期费中可抵扣增值税

     根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置

中联资产评估集团有限公司                                                        第16页

成本应扣除相应的增值税。

     前期费中可抵扣增值税=含税建安工程含税造价×(勘察设计费率+工程监理费率+工程招投标代理服务费率+可行性研究费率+环境影响评价费率)/1.06×6%。

     C.成新率

     在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

     成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%C.评估值的确定

     评估值＝重置全价×成新率

     （二）设备类资产

     根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

     评估值=重置全价×成新率

     （1）重置全价的确定

     1）机器设备重置全价的确定

     重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+其它费用（不含税）+资金成本

     ①购置价

     主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2016机电产品报

价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

     根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实中联资产评估集团有限公司                                                        第17页施细则》(财政部国家税务总局令第50号)及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进(包括接受捐赠、实物投资)或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额(简称固定资产进项税额)，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据(统称增值税扣税凭证)从销项税额中抵扣。

     ②运杂费

     以不含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装

卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

     运杂费（不含税）=含税运杂费/1.11

     ③安装调试费

     根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

     ④工程建设其它费

     根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费、联合试运转等。

     ⑤资金成本

     资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：

     资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理中联资产评估集团有限公司                                                        第18页建设工期×贷款利率×1/2

     贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

     2）运输车辆重置全价的确定

     根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定即：

     确定其重置全价，计算公式如下：

     重置全价=现行购价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

     3）电子设备重置全价的确定

     根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：

     重置全价=购置价（不含税）

     另：部分电子设备采用市场法进行评估。

     （2）综合成新率的确定

     1）机器设备综合成新率

     对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：

     N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

     2）车辆综合成新率

中联资产评估集团有限公司                                                        第19页

     根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机

动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

     使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%

     成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

     同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

     成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

     a:车辆特殊情况调整系数。

     另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。

     3）电子设备成新率

     采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

     成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

     或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

     （3）评估值的确定

     评估值=重置全价×成新率

    3、无形资产-土地使用权

     根据《城镇土地估价规程》以及各待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次评估选用以下两种评估方法。

     （1）基准地价系数修正法：是利用当地城镇土地定级评估成果，中联资产评估集团有限公司                                                        第20页通过实地勘察、调查、收集得到的评估对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，求出评估对象的宗地地价。

     基准地价系数修正法评估的宗地地价

     ＝[基准地价×（1+∑K）×K1+K2]×K3

     式中： ∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

     K1──期日修正系数

     K2─土地开发程度修正

     K3──土地使用年期修正系数

     （2）市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。

     公式：V=VB×A×B×C×D

     其中：

     V------估价宗地价格;

     VB-----比较实例价格;

     A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

     B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

     C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

     D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;

     3、负债

     检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估中联资产评估集团有限公司                                                        第21页值。

     八、评估程序实施过程和情况

     整个评估工作分四个阶段进行：

     （一）评估准备阶段

     1、2017年1月初，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

     2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

     (二)现场评估阶段

     项目组现场评估阶段主要了解如下情况：

     1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

     2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

     3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。

     4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

     5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

     6、对主要设备，采取全面清查的方式进行清查核实，并对设备的运行状况、技术性能、功能应用和维护管理情况进行询问和相关资料收中联资产评估集团有限公司                                                        第22页集。

     7、对企业提供的权属资料进行查验。

     8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

      (三)评估汇总阶段

     对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

     (四)提交报告阶段

     在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

     九、评估假设

     本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

     (一)一般假设

     1、交易假设

     交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

     2、公开市场假设

     公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

中联资产评估集团有限公司                                                        第23页

      (二)特殊假设

     1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

     2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

     3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

     4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变化。

     5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

     6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

     7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

     8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

     当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

     十、评估结论

     我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对保定天威今三橡胶工业有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2016年10月31日的评估结论如下：

中联资产评估集团有限公司                                                        第24页

     资产账面价值 1,323.68 万元，评估值 2,740.67 万元，评估值与账

面价值比较增值 1,416.99 万元，增值率 107.05%。

     负债账面值 2,066.55 万元，评估值 2,066.55 万元，无增减值变动。

      净资产账面价值 -742.87 万元，评估值 674.12 万元，评估增值

             1,416.99 万元，增值率 190.75% 。详见下表。

                              表3  资产评估结果汇总表

被评估单位：保定天威今三橡胶工业有限公司  评估基准日：2016年10月31日  金额单位：人民币万元

                             账面价值       评估价值         增减值        增值率％

          项目

                                B             C           D=C-B     E=D/B×100%

 1  流动资产                    141.55          143.97           2.42          1.71

 2  非流动资产                 1,182.13        2,596.70        1,414.57        119.66

 3  其中：长期股权投资               -              -              -

 4  投资性房地产                     -              -              -

 5  固定资产                    689.45        1,130.10         440.65         63.91

 6  在建工程                         -              -              -

 7  无形资产                    492.69        1,466.60         973.91        197.67

 8  其中：土地使用权            492.69        1,466.60         973.91        197.67

 9  其他非流动资产                   -              -              -

10        资产总计            1,323.68        2,740.67        1,416.99        107.05

11 流动负债                   2,066.55        2,066.55              -             -

12 非流动负债                       -              -              -

13        负债总计            2,066.55        2,066.55              -             -

14 净资产（所有者权益）       -742.87         674.12        1,416.99        190.75

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

     十一、特别事项说明

     （一）产权瑕疵事项

       1、本次评估中，申报的房屋建筑物中部分未办理房屋所有权证，中联资产评估集团有限公司                                                        第25页详见下表。

                                   无证房屋明细表

      序号 建筑物名称    建成    计量单位  建筑面积/容 积        账面价值

                          年月                              原值       净值

      4         配电室  2004-8-26       m2         108.07  101,060.00   61,241.42

      5       动力机房  2004-8-26       m2         262.70  278,037.00  168,489.22

      6         门卫室  2004-8-26       m2          62.37          -          -

     对于上述资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了现场勘察核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。企业已出具产权承诺说明。

     （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

     本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

     （三）重大期后事项

     期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

 本报告无重大期后事项。

     （四）其他需要说明的事项

     1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

     2、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

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     3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

     4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

     5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

     （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

     （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

     （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

     十二、评估报告使用限制说明

     （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

     本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

     （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意中联资产评估集团有限公司                                                        第27页向他人公开。

     （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

     （四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自2016年10月31日至2017年10月30日使用有效。超过一年，需重新进行资产评估。

     十三、评估报告日

     评估报告日为二�一七年四月十三日。

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                                备查文件目录

     1、  经济行为文件（复印件）；

     2、  保定天威今三橡胶工业有限公司2016年10月审计报告（复

印件）；

     3、  委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

     4、  评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

     5、  委托方及被评估单位承诺函；

     6、  资产评估师承诺函；

     7、  中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

     8、  中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

     9、  签字资产评估师资格证书（复印件）。

中联资产评估集团有限公司                                                        第30页