证券代码：600550  证券简称：保变电气  公告编号：临2019-029
        保定天威保变电气股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的
            事后审核问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日收到上海证券交易所《关于对保定天威保变电气股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0543号,以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：
“保定天威保变电气股份有限公司：

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。
  一、关于经营情况

  1、关于公司主要产品。根据年报，公司主要产品为高压、特高压变压器及配件。2018年公司变压器产量同比减少45.53%，销量同比减少57.13%，库存量同比大幅增加95.24%。请公司补充披露：（1）高压、特高压、中压、低压等不同产品的营业收入、营业成本及主要客户情况；（2）年报披露上述产销量与库存变化主要系产品订单结构变化，请补充说明订单结构的具体变化情况，对公司业务的影响及是否具有持续性；（3）鉴于变压器产销量双降低，库存大幅增加，请补
充披露公司现有库存的主要构成，是否存在滞销情况。

  2、关于毛利率。年报披露，公司2018年营业收入31.87亿元，同比下降27.04%。近五年来，公司收入波动大于成本，毛利率呈下滑趋势，已由2014年的21.43%下降至2018年的12.09%。2018年公司单季度毛利率分别为19.44%、12.92%、14.95%与4.6%，第四季度毛利率出现巨幅下降，与以前年度出现较大差异。请公司：（1）结合公司收入的主要项目结构、原材料构成及价格走势等，分析毛利率持续大幅下降的具体原因，是否为公司业务盈利能力的实质性、长期性变化；（2）结合行业和公司业务特点，说明导致四季度毛利率波动以及与以前年度差异的原因和影响。

  3、关于主业盈利能力。2014年至2018年公司扣非后归母净利润分别为-1亿元、-6.74亿元、539万元、-1.39亿元与-9.65亿元，盈利能力较薄弱。请公司详细论证自身持续盈利能力，公司业务拓展面临的主要困难和风险、后续解决措施。

  二、关于财务情况

  4、关于货币资金。公司期末货币资金余额14.63亿元，同比减少12.55%，未受限的货币资金为12亿元。其中“其他货币资金”4.48亿元。同时，2018年公司发生利息费用2.28亿元，占毛利润近60%。其中，公司本期向关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）支付贷款利息费用1.01亿元，并收到财务公司的利息收入364万元。请公司补充披露：（1）公司财务费用对公司经营业绩影响重大，说明公司在面对较大业绩压力的情况下，常年大额举债，同时保有较多货币资金的合理性和必要性；（2）说明公司现有资金后续具体用途，是否存在潜在资金限制性安排；（3）货币资金中“其他货币资金”的主要构成、用途及存放地点；（4）公司年度内货币资金变
化趋势；（5）公司货币资金存放机构及对应金额、期限和利率，公司与财务公司之间的贷款、委托贷款与存款金额、期限及利率，并说明公司同时在财务公司存款和大额贷款的合理性，是否存在潜在安排。
  5、关于应收账款。年报披露，公司本期销售商品、提供劳务收到的现金净额为34.49亿元，同比减少25.66%；公司近年来应收账款周转率持续下降，本年度为1.5，为五年来最低。2018年公司应收账款占净资产比例高达187%。请公司：（1）分别列示2017年度和2018年度公司应收账款前五名对象、余额及账龄，与上市公司是否具有关联关系及关联关系类型；（2）结合公司应收账款的回款情况与信用期政策，说明应收账款周转率持续下降且占资产比重较高的原因，是否存在逾期账款，如有，请披露对象、金额、账龄及未能回收的原因等；（3）公司应收账款是否存在回收风险及判断依据，如有，请充分提示。

  6、关于其他应收款。年报披露，公司其他应收款期末净额1.91亿元，同比增长144.72%。其他应收款中，“代偿贷款”余额为4.08亿元，“往来款项”余额为1.23亿元。请公司：（1）分别披露上述“代偿贷款”和“往来款项”的具体内容、性质、涉及对象、金额、形成时间、期限、利率等情况，是否已履行相应决策和审批程序，代偿和往来对象是否涉及关联方；（2）说明其他应收款大幅增长的原因，是否属于非经营性占用；（3）分别列示2017年度和2018年度公司其他应收账款按净额大小排名的前五名对象、金额及账龄，与上市公司是否具有关联关系及关联关系类型。

  7、关于存货。公司本期计提存货跌价准备1.64亿元，转回1.63亿元。其中，对在产品、库存商品分别计提5105万元、1.12亿元，转回8146万元、8068万元。公司存货跌价准备计提额逐年增长，2016
年至今已增长134.75%；转回额持续波动，2016年至2018年分别转回1.37亿元、6181万元和1.62亿元。请公司补充披露：（1）结合存货构成、成本、售价等因素，说明本期计提与转回存货跌价准备的主要判断因素及上述因素对公司业务的影响；（2）分库龄阶段披露存货金额，以及各个库龄阶段计提跌价准备的政策、比例和金额；（3）结合同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提额大幅增长且转回额持续波动的原因，以及是否存在利用大额计提存货跌价准备、未来年度利用存货跌价准备转回分别进行利润调节的动机。请年审会计师核查并发表意见。

  8、关于在建工程。截止报告期末，公司在建项目建设进度均接近100%，但后续建设进展缓慢。其中，技改技措项目、特高压项目投资等早在2014年底工程进度即已超过95%，但至今上述在建项目尚有余额1053万元。请公司明确以下问题：（1）项目转固缓慢原因，是否存在已实际投产的情况；（2）相关项目的建设进度具体情况，是否已具备转入固定资产的条件；（3）鉴于长期未转固，是否存在减值迹象及判断依据。

  9、关于负债。根据年报，公司期末短期负债（短期借款+一年内到期的非流动负债）合计34亿元，近五年公司资产负债率均高于85%。请公司：（1）结合业务开展对资金需求的实际情况，说明上述借款的合理性及合规性，详细披露上述借款的资金用途；（2）核实一年内到期债务的具体情况，并结合资金受限情况、短期借款规模、现金流情况等，分析公司的短期偿债能力、是否存在短期偿债风险以及相应的应对措施。

  10、关于现金流。2018年公司亏损8.17亿元，与报告期经营活动产生的现金净流量净额4.86亿元差异较大。公司2016年与2017
年经营活动产生的现金净流量净额占净利润比也分别高达4.68倍和4.64倍。报告期内，公司收到与支付的其他与经营活动有关的现金中，往来款分别为2390万元与1.28亿元。请公司：（1）结合经营环境、行业经营特征、生产经营情况、同行业可比公司情况等，说明公司连续多年经营活动现金流与业绩相比出现一定偏差的原因；（2）分别补充披露本期公司收到与支付的其他与经营活动有关的现金中，收到与支付的各种往来款的主要款项内容、对象、金额，交易背景，并核实往来款的主要交易方与上市公司是否存在关联关系。

  11、关于费用。年报披露，2018年公司管理费用、销售费用、研发费用中的“其他”项发生额分别为2567万元、1953万元和580万元，合计5100万元，请分别补充披露上述“其他”项的费用明细及对应金额。

  12、关于投资收益。报告期内公司投资收益为-3209万元，去年同期为1.86亿元，波动幅度较大。请公司补充披露：（1）投资收益波动的主要原因，及对公司盈利能力稳定性的影响程度；（2）截至目前，长期股权投资标的的业绩情况以及其他主要财务数据；（3）投资标的的生产经营状况是否出现重大变化及判断依据。

  13、关于募集资金。公司2018年到账募集资金11.06亿元，截止报告期末，已全额投入，其中用于补流5.06亿元，偿还贷款6亿元。请公司补充披露补流资金的具体流向及相关金额。

  14、关于坏账转回。根据年报，公司已转回2013年计提的与天威四川硅业相关的坏账准备1.34亿元。2019年3月29日，公司公告根据法院裁定结果，公司预计将获得天威四川硅业有限责任公司（以下简称天威四川硅业）破产清算约1.3亿元的债权清偿。截止公告日，公司尚未收到相关款项。请公司补充披露：（1）上述款项的可回收性
与预计到账时间；（2）结合法院裁定的时点、天威四川硅业现有资产负债情况与清偿程序进展等，说明公司及评估机构确认上述款项转回额度的依据及合理性，本期转回上述坏账准备是否已满足相应条件，该会计处理是否足够审慎，是否存在提前转回以进行利润调节的情况。

  15、关于可供出售资产减值。根据年报，公司本期计提资产减值损失4.78亿元，其中可供出售金融资产减值损失4.02亿元，主要系计提保定天威英利新能源有限公司（以下简称"天威英利"）相关减值，而2016年、2017年公司对其计提减值额分别为2745万元、4864万元。请公司补充披露：（1）截至目前，天威英利的资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据；（2）天威英利的生产经营状况何时开始恶化、恶化过程及原因；（3）天威英利股权出现大额减值的原因与具体时点；（4）公司及评估机构确认天威英利股权价值的依据、合理性、具体测算过程及相关参数，是否存在一次性计提以进行财务大洗澡的行为，该会计处理是否足够审慎。

  三、关于子公司与关联方

  16、2019年3月22日，公司公告拟收购保定多田剩余51%股权。保定多田主要为公司变压器产品提供片式散热器、冷却器设备。此前公司持股占比49%，本次交易对价为3000万元。而根据年报，保定多田2018年亏损4801万元，公司向其采购发生额也同比下降70.23%至873万元。请公司说明：（1）保定多田业绩下滑是否具有持续性，其主要产品是否仍具有市场竞争力；（2）结合保定多田的经营情况、盈利能力及所处行业环境等，说明此次收购的必要性，及对公司的生产经营与财务状况或将产生的影响。

  17、根据年报，公司为股东保定天威集团有限公司（以下简称天
威集团）全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称天威风电）的履约合同提供保函连带责任担保1897万元，担保起始日为2010年12月22日。目前该笔担保尚未履行完毕，且公司未披露担保到期日。而年报披露，公司已高比例对天威风电的应收账款与其他应收款计提坏账，且天威风电的母公司即公司股东天威集团持有的19.13%公司股票，因申请破产重整，被法院查封冻结。请公司补充披露：（1）履约保函的期限及相关担保的到期时间；（2）结合天威风电与天威集团的经营与财务情况，说明是否可能会产生公司承担对天威风电的连带担保责任，并提示相关风险；（3）公司与天威风电、天威集团是否有应披露未披露的其他资金往来或担保。

  18、公司已连续多年计提数项与关联方相关的坏账或减值。其中，应收账款中，公司前期全额计提对保定天威和鑫金属材料有限公司的坏账2152万元；其他应收款中，累计计提对保定天威电力线材有限公司的坏账1393万元；长期股权投资中，保定多田等三家联营、合营企业发生投资损益-3209万元，此外，还有对“天威投资”管理公司封闭式股份公司等子公司全额计提减值1214万元等；可供出售金额资产中，对天威英利等累计计提减值准备近13亿元等。请公司补充披露：（1）近三年来公司累计计提或核销对关联方的相关债权或股权投资的减值金额；（2）上述行为是否属于关联方侵占上市公司资金及利益，并核实是否存在《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.1条规定的相关情形；（3）公司是否仍有无法向关联方收回，且尚未全额计提坏账或减值准备的债权或股权，如有，请说明金额，对象及形成的背景、原因，以及后续解决方案。

    请你公司收函后立即披露本问询函，并于2019年5月10日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”


  公司将按照上海证券交易所的要求，认真做好《问询函》的回复工作，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                        保定天威保变电气股份有限公司董事会
                                  2019年4月26日