600674:川投能源2016年度股东大会会议文件
四川川投能源股份有限公司
2016 年度股东大会会议文件
2017年5月18日
2016年度股东大会
提案报告之一
四川川投能源股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东：
根据会议安排，下面由我向会议作2016 年度董事会工作报
告，请予审议。
一、报告期内经营成果
2016 年，公司董事会带领经营班子，在广大股东的支持和
全体员工的共同努力下，继续巩固清洁能源主业，超额完成年度
目标任务，实现了“十三五”良好开局。
公司全年累计实现销售收入10.01亿元，完成董事会预算
的 125.13%；控股电力企业累计发电量 35.92 亿千瓦时,完成董
事会预算的113.38%；实现利润总额35.83亿元，完成董事会预
算的127.96%；归属于母公司所有者净利润35.16亿元，完成董
事会预算的127.85%。
截至2016年12月31日，公司总资产达268.21亿元，同比
增长10.76%；净资产达209.07亿元，同比增长12.57%；电力总
装机2684.32 万千瓦，同比增长2.68%；权益装机889.83 万千
瓦，同比增长1.77%；总股本44.02亿股，总市值382.97亿元。
二、报告期内主要工作
1.积极推进“依法治企”，公司治理水平不断提升
2016年，董事会按照《公司法》和《公司章程》赋予职责，
以及证监会、上交所等监管机构的工作要求，充分发挥决策职能，
对公司未来发展、对外投资、年度生产经营计划、财务决算预算、
董事任免、关联交易等事项进行审议，并按照股东大会审议权限
规定，提交股东大会审议批准。全年共召开9次董事会，召集召
开3次股东大会。各位董事均能自觉遵守国家法律法规，按时出
席会议，认真审议各项议题。通过通讯或现场方式，各位董事认
真听取经营班子汇报和各董事会专门委员会的专业意见，在充分
论证的基础上作出对上市公司有利的决定；对股东大会做出的决
议，逐项认真贯彻落实。董事会高度重视独立董事和中小股东委
派的董事意见，组织他们定期和不定期到公司调研，结合自身专
业优势和所处角度给公司提出建议意见。
在制度建设和加强内控执行方面，全年公司新建制度29个，
修订制度22个，确保公司按照企业内部控制规范体系和上市公
司监管要求规范运作。
2.因企施策迎难而上，超额完成年度目标任务
2016 年，受国内经济增速放缓、工业下行等因素影响，电
力市场供需矛盾突出，电价大幅下调、弃水窝电加剧，公司控股
参股发电公司遭遇严峻挑战。公司董事会“因企施策”，部署协
调各方“迎难而上”，特别是在推进重要参股48%的雅砻江公司、
控股80%的田湾河公司等企业提升内部管理的同时，协助其发挥
自身比较优势，抢抓发电计划、积极拼抢市场，超额完成年度生
产经营目标。
公司2016年，全年未发生一般及以上设备损坏事故和人身
伤亡事故。
3.依规信披加强沟通，维护公司良好市场形象
2016 年，公司董事会针对资本市场环境变化、业务类型多
样化和监管标准提高的实际，忠实履行信息披露义务，着力提升
信息披露工作质量和主动信息披露范围，用实际行动保护全体投
资者的知情权，全年完成信息披露78 次，获得上交所“优良”
评价。
同时，公司董事会高度重视投资者关系管理工作。为了更广
泛听取投资者对公司发展的意见和建议，公司通过投资者服务专
线、邮箱、专题电话会议、微信群等信息交流平台，为投资者创
造了多渠道的宽松沟通环境，实现了投资者和公司的充分沟通。
公司全年共接待来访投资者 34 人次，网络答复投资者提问 135
个，电话回答投资者问题1150个，对投资者关心的问题均能及
时给予详细答复。
公司董事会充分考虑投资者回报，在满足雅砻江中游建设发
展资金需要的前提下，自参股48%的雅砻江公司下游全面投产后，
逐年提高现金分红比例，向资本市场证明了公司长期投资的价
值。
4.主动对接外部机遇，不断探索发展新路径
“十三五”开局之年，公司围绕做优做强做大清洁能源主业，
提高资本市场影响力这一根本任务，结合新形势新要求、新机遇
新任务，初步制定“十三五”规划，为公司下一步发展指明了道
路和方向。根据规划，公司2016年主动对接国家新一轮电改等
外部机遇，积极探索优化产业布局。2016年，公司投资6000万
元，与川投集团、成都兴城集团共同投资组建川投售电公司，为
四川电力体制改革、售电侧加速放开做好准备，打开了未来盈利
的上升空间。
三、2017年重点工作
2017 年是供给侧结构性改革的深化之年，也是川投能源发
展改革的关键之年。随着我国经济步入新常态，全社会用电量增
速将处在较低水平，加上近几年大量水电、火电机组投产，未来
电力市场竞争将进一步加剧，电力行业效益下滑风险加大。
从川投能源实际来看，目前公司参与的雅砻江流域已实现下
游全部投产发电，企业经济效益全面体现，现金回报逐年增加；
参股的国电大渡河公司，利用现有资源滚动开发大渡河中上游流
域已完全具备条件，川投能源“集中精力为两河流域募集资金”
的工作任务已基本完成，阶段性目标已基本实现。
基于上述认识判断，在保持清洁能源主业的前提下，寻找新
的发展项目，培育新的利润增长点，成为川投能源在新的历史阶
段的新任务。因此，公司2017年将沿“改革创新”和“项目拓
展”双主线，不断强化规范管理，努力培育资产质量优、投资价
值高的上市公司，力争为股东创造更大价值。
公司将重点做好以下工作：
1.拓市场稳增长，力争完成全年预算目标
2017年，公司董事会计划完成发电量 28.58 亿千瓦时，实
现销售收入7.98亿元、利润总额24.93亿元，实现净利润24.70
亿元。
为达成这一目标，公司将继续推进雅砻江和大渡河开发，全
力支持雅砻江公司“风光水”基地建设，协助打通送出通道。同
时，积极部署各参控股企业做好市场销售，争取并用好相关政策，
拓展新业务、新客户、新市场，确保完成经营目标。
此外，公司还将继续紧绷安全生产红线，强化安全“一岗双
责”，为生产经营和改革发展营造良好的环境。
2.强领导促创新，继续发挥好决策谋划作用
2017 年，董事会将进一步从战略高度把控全局，继续加强
自身建设，强化责任意识和担当意识，提高履职能力，充分发挥
独立董事的专家作用，科学决策，坚定不移地把公司做优、做强、
做大。
公司董事会2017年将借助国企改革东风，积极争取员工持
股试点，推进管理创新、体制机制创新和经营模式创新。重点推
进管理层契约化管理，把公司业绩与管理层收入挂钩，迈出市场
化薪酬第一步。同时，还将督促经营班子完成公司三项制度改革，
构建服务公司发展的管理体系和人力资源配�Z，进一步激发员工
活力、竞争力、创造力。
3.控风险适多元，培育发展新业态新动能
公司董事会将围绕深耕清洁能源主业、适度考虑产业链上下
游的发展思路，加大项目并购力度，并稳妥探索新产业新方向。
各位股东，2017 年是公司迈入新发展阶段的关键一年，公
司董事会将在股东大会的正确领导下，抢抓机遇、攻坚克难、奋
力前行，努力完成年度预算目标和改革发展任务，为股东创造更
加优厚的回报。
以上报告，请各位股东审议。
2017年5月18日
2016年度股东大会
提案报告之二
2016年度监事会工作报告
各位股东：
2016 年度，公司监事会全体监事根据《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》的相关规定，从维护公司发展和全体股
东的利益出发，认真履行监督职责，积极有效的开展工作，对公
司的财务、内控工作以及公司董事会、经营班子履行职责的合法
合规性进行监督。现将2016年度监事会工作报告如下：
一、监事会2016年日常工作情况
报告期内，公司共召开了9次监事会会议，在公司全体股东
的大力支持下，董事会、经营层的积极配合下，我们列席了全部
董事会、股东大会会议，对董事会的表决事项全部知悉，参与了
公司全部重大事项决策的讨论，对董事会、股东会的依法召开进
行了监督，充分履行了监事会职责。报告期内，监事会会议具体
情况详见附表1。
二、 监事会对公司规范运作的独立意见
（一）监事会对公司依法运作的独立意见
报告期内，监事会成员认真履职，列席了全部董事会和股东
大会，对董事会和股东大会的审议事项、决策程序、表决程序等
进行了全程监督，并对公司相关制度的执行、依法合规进行生产
经营的情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会和董事会依
法依规行权，会议的召集召开合法有效，各位董事、高级管理人
员尽职尽责，兢兢业业，开拓进取，按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及公司制度履行
职责，规范运作，在会后严格执行了股东大会和董事会决议，未
发现违反法律、法规和《公司章程》的情况，维护了公司和全体
股东的利益，不存在损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资
料，并通过听取财务负责人的报告说明、审议公司年度报告、审
阅会计师事务所审计报告等形式，对公司财务情况进行了检查、
监督。监事会认为：公司能严格执行国家财务法规、会计准则和
会计制度，财务管理制度健全、财务管理流程规范化、内控标准，
财务报表真实准确。董事会下设的审计委员会认真履职，有效的
发挥了作用。
（三）监事会对关联交易情况的独立意见
报告期内，公司共发生了三笔关联交易（分别为：1.关于控
股子公司田湾河公司向川投集团申请委托贷款关联交易；2.关于
嘉阳电力与嘉阳集团签订2016年《煤炭购销合同》关联交易；
3.关于投资组建售电平台公司关联交易的提案报告），监事会对
三笔关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督
和核查，认为公司以上关联交易事项均按照公平交易的原则进
行，关联交易价格合理，公司董事会审议关联交易事项的表决程
序符合相关规定，关联董事均回避了表决，公司独立董事充分发
挥了在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对关联交易事项
均发表了独立意见。公司对于关联交易事项的信息披露及时、充
分，未损害公司股东的利益。
（四）监事会对公司关联方资金占用情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方
非经营性占用公司资金的情况。
（五）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度
情况的独立意见
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规
的规定，并按照上市公司的监管要求，制定了内幕知情人管理制
度，加强内幕信息管理工作，做到一事一填报，防范知情人员滥
用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等情况。经核查，监事
会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，遇
有重大事项和定期报告敏感期时，公司避免接待投资者，严格做
好内幕信息知情人登记工作。报告期内，未发现公司董事、监事、
高级管理人员和其他内幕信息知情人员利用内幕信息进行违法
交易的行为。
（六）监事会对公司内部控制情况的独立意见
报告期内，公司在继续优化内控体系和风险管理日常工作的
基础上，通过风险评估，分别将固定资产、应收账款、应收票据、
信息收集和 2016 年新业务作为内控及风险管理重点防控的内
容，并进行方案落实、跟踪检查和内控评价。经核查，监事会认
为：公司在报告期内通过关注内控规范、流程完善、重点风险等，
加强了对主要风险的管理。通过风险评估、重点风险管控和内控
体系的优化，加强内部控制的执行和风险管理，新建制度29个，
修订制度22个，确保了公司按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，促进
了公司的规范运作和科学化管理。
（七）监事会对2015年度报告及摘要的审核意见
根据证监会和上交所对上市公司2015 年年度报告及摘要工
作的要求，监事会对公司2015年年度报告及摘要发表以下意见：
1.公司 2015 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法
律、法规、公司章程和公司有关制度的规定；
2.公司2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监
会和上海证券交易所关于年度报告的各项规定，所包含的信息能
够从各个方面真实地反映出公司在本报告期内的经营管理、财务
状况、重大事项、公司治理以及董事会和监事会主要工作等方面
的情况；
3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。
三、监事会2017年工作展望
2017 年，监事会将继续根据《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》的相关规定，忠实、勤勉的履行监事会职责，发
挥监事会的职能，主要做好以下工作：
（一）严格按照法律法规，履行监事会职责
2017年，监事会将严格按照有关规定，依法对董事会、高
级管理人员进行监督，促进董事会的决策、经营班子的经营管理
更加规范，符合法律法规的要求。一是督促公司进一步完善法人
治理结构，提高治理水准，同时，加强对公司规范运作的监督，
不断提高公司管理水平。二是按照《监事会议事规则》的规定，
继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时
掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，维护公司和全
体股东的权益。三是定期组织召开监事会工作会议，就需要监事
会审议和监事会监督检查中发现的问题进行研究讨论，及时督促
公司依法依规经营。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
2017年，监事会将结合公司实际运行情况和监管部门的相
关要求，积极学习、不断调整工作思路，开拓创新，提高监督效
率。一是要坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况和财
务信息披露情况进行监督检查。二是为防范企业风险，进一步加
强内部控制制度，会同公司相关部门继续梳理内控管理流程，完
善公司及各投资关系企业的信息传递途径，督促公司信息披露的
及时、准确、完整。三是及时了解并掌握公司的经营状况，特别
是重大事项和敏感事项，及时跟进，以保证公司董事会、高级管
理人员做出正确、合法的决策。
（三）认真学习，加强监事会建设
2017年，监事会将通过以下方式认真学习：一是积极参加
证监会、上交所和上市公司协会等单位组织的专业性培训，学习
监管的重点、动态、热点等，丰富自身修养；二是向其他优秀的
上市公司监事会学习，通过电话交流、现场调研学习等方式，不
断学习新的监督技能，取长补短，加强监事会自身建设。
新的一年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思
路，以维护和保障公司及全体股东利益不受侵害为己任，忠实、
勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快
地发展。
以上报告，请各位股东审议。
2017年5月18日
附表1：
序号 会议届次 会议时间 召开方式 会议内容
1.2015年度监事会工作报告；
2.关于对2015年度财务决算和2016年度生产经营及财务预算报告
审核意见的提案报告；
3.关于对2015年度计提资产减值准备及资产核销报废处理审核意
见的提案报告；
九届十次监 2016年4月6 4.关于对2016年度公司本部融资工作审核意见的提案报告；
1 事会 日 现场方式5.关于对2015年度利润分配方案审核意见的提案报告：
6.关于对会计师事务所从事本年度审计情况审核意见的提案报告；
7.关于对2015年度报告及摘要审核意见的提案报告；
8.关于对2015年度履行社会责任报告审核意见的提案报告；
9.关于对2015年度内部控制评价报告审核意见的提案报告；
10.关于对增加公司注册资本并相应修订《公司章程》审核意见的
提案报告。
2 九届十一次 2016年4月28现场方式1.关于对2016年第一季度报告及摘要审核意见的提案报告。
监事会 日
九届十二次 2016年5月24 1.关于对控股子公司田湾河公司向川投集团申请委托贷款关联交
3 监事会 日 现场方式易审核意见的提案报告；
2.关于对购买9.6亿元银行理财产品审核意见的提案报告。
4 九届十三次 2016年6月24通讯方式1.关于对董事候选人的审核意见。
监事会 日
5 九届十四次 2016年7月11现场方式1.关于对选举第九届董事会董事长的审核意见；
监事会 日 2.关于对投资组建售电平台公司关联交易的审核意见。
1.关于对2016年半年度报告及摘要审核意见的提案报告；
2.关于对2016年继续向交大光芒公司提供3000万元委托贷款审核
6 九届十五次 2016年8月24现场方式意见的提案报告;
监事会 日 3.关于对捐赠185万元对口精准扶贫资金审核意见的提案报告;
4.关于对嘉阳电力与嘉阳集团签订2016年《煤炭购销合同》关联
交易审核意见的提案报告。
1.关于对2016年第三季度报告及摘要审核意见的提案报告；
7 九届十六次 2016年10月 通讯方式2.关于向全资子公司川投电力借款审核意见的提案报告；
监事会 19日 3.关于向参股10%的国电大渡河公司提供不超过2亿元银行委托贷
款审核意见的提案报告。
8 九届十七次 2016年12月5通讯方式1.关于对聘任总经理审核意见的提案报告；
监事会 日 2.关于对增补第九届董事会董事候选人审核意见的提案报告。
9 九届十八次 2016年12月 现场方式1.关于对选举第九届董事会副董事长审核意见的提案报告。
监事会 21日
2016年度股东大会
提案报告之三
2016年度财务决算和2017年度
生产经营及财务预算报告
各位股东：
2016年度，在董事会的领导下，公司克服了宏观经济增长乏
力，电力需求疲弱的困境，全面完成了董事会下达的预算目标。
信永中和会计师事务所对公司年度财务报告进行了审计并出具
了标准无保留意见的审计报告。现将公司2016年度的财务决算和
2017年度的生产经营及财务预算情况报告如下：
第一部分：2016年度财务决算情况
一、总体情况
截止到2016年12 月31 日，公司合并资产总额268.21亿元，
归属于母公司所有者权益总额205.29亿元，资产负债率22.05％，
比2015年末的23.30％下降了1.25个百分点。公司2016年实现利
润总额35.83亿元，归属于母公司所有者的净利润35.16亿元，基
本每股收益0.7988元，加权平均净资产收益率18.16%，股本44.02
亿股。
2016 年公司会计政策及会计估计无重大变化，公司合并报
表范围无变化。
公司经审计的主要会计数据和财务指标完成情况请参阅下
表：
主要财务数据 2016年 2015年 增减幅度（％）
营业总收入(万元) 100,129.51 111,659.19 -10.33
营业利润（万元） 356,941.07 394,877.50 -9.61
利润总额（万元） 358,338.84 395,570.62 -9.41
归属于上市公司股东的净利
351,649.40 387,291.60 -9.20
润（万元）
基本每股收益（元） 0.7988 0.8798 -9.21
加权平均净资产收益率（％） 18.16 22.66 减少4.5个百分点
2016年 2015年 增减幅度（％）
总资产（万元） 2,682,113.11 2,421,462.78 10.76
归属于上市公司股东的所有
2,052,947.92 1,820,353.36 12.78
者权益（万元）
股 本（万股） 440,214.04 440,214.04 0
归属于上市公司股东的每股
4.66 4.14 12.56
净资产（元）
二、财务状况简要分析
（一）总资产
截止到2016年12月31日，公司合并资产总额为268.21亿，
较年初增长了 26.06 亿元，增长了 10.76%。资产增加的主要因
素一是本年度实现净利润增加资产 35.16 亿元和公司发行超短
融增加5亿；二是由于实施分红和偿还贷款分别减少资产11.89
亿元和2.5亿。
（二）流动资产
截止到2016年12月31日，公司合并流动资产为10.25亿
元，占总资产的 3.82%，比年初增加了 1.64 亿元。增加的主要
原因是应收股利（应收国电大渡河公司）同比增加1.06 亿元，
应收票据同比增加0.91亿元，应收账款和存货较期初也有所增
加。
（三）非流动资产
截止到2016年12月31日，公司非流动资产为257.96亿元，
占总资产的 96.18 %，与年初非流动资产 233.53 亿元相比增加
了 24.43 亿元，增长了 10.46%。非流动资产变动的主要原因一
是公司对雅砻江公司分红再投资及按权益法核算确认投资收益
增加了长期股权投资共计26.06亿元，二是固定资产净额减少了
2.48 亿元，主要是嘉阳电力公司对账面固定资产进行了减值准
备的计提和当年计提折旧减少所致。
（四）流动负债
截止到2016年12月31日，公司流动负债为30.19亿元，
占总负债的51.05 %，较年初数13.97亿元增加了16.22亿元，
主要原因一是公司本部集团委贷11 亿元由长期借款转入了一年
内到期的非流动负债里；二是公司发行超短融增加5亿其他流动
负债。
（五）非流动负债
截止到2016年12月31日，公司非流动负债为28.95亿元，
占总负债的48.95%，较年初减少了13.5亿元，减少了31.81%。
主要是公司本部委贷集团11亿元按会计准则转入了流动负债一
年内到期的非流动负债里。
（六）股东权益
截止到2016年12月31日，公司股东权益合计209.07亿元，
其中归属于上市公司股东的所有者权益205.29 亿元。归属于上
市公司股东的所有者权益较年初182.04亿元增长了23.25亿元，
增加了12.78％。变动的主要原因是本年度实现净利润35.16亿
元增加了股东权益，但同时公司因实施分红减少未分配利润
11.89亿元。
（七）收入、利润情况
2016 年度，公司全年完成发电量 35.92 亿千瓦时，同比上
年度37.67 亿千瓦时下降4.67%,实现销售收入10.01 亿元，同
比上年度下降了 10.33%，主要是田湾河公司发售电量同比下降
了7.78%。
2016 年公司实现利润总额 35.83 亿元，同比上年度下降
9.41%；实现归属于母公司净利润35.16 亿元，同比上年度减少
9.20%，利润减少的主要原因一是公司投资 48%股权的雅砻江公
司实现利润同比减少从而减少投资收益；二是控股电力企业面临
电量和电价双双下降，减少利润所致。
（八）成本及三项费用情况
1.主营业务成本：本年度合并主营业务成本共计发生 6.04
亿元，同比上年6.07亿元下降了0.03亿元。
2.销售费用
本年度合并销售费用共计发生 1744.28万元，同比上年
2228.19万元减少了483.91万元，下降了21.72%。减少的主要
原因一是加强了费用管控，二是会计核算科目调整增加管理费用
减少销售费用所致。
3.管理费用
本年度合并管理费用共计发生 10177.57 万元，同比上年
7427.78万元增加了2749.79万元，增幅37.02%。增加的主要原
因一是光芒公司为拓展新业务，加大了4C 研发项目的投入，研
发费用增加462.54 万元，二是按财务准则核算要求，原计入生
产成本的设备维护、维修费用2121 万元本年度调整计入公司管
理费用。
4.财务费用
本年度合并财务费用共计发生2.76亿元，同比上年3.18亿
元下降了13.21%。截止2016年12月31日，公司承担的带息债
务余额52.9亿元，较年初50.4亿元增加了2.5亿元。财务费用
减少的主要原因是利率下降公司利息支出减少。
（九）现金流量情况
2016 年公司现金流量流入总额为 54.31 亿元，现金流出总
额为54.90亿元，年末现金及现金等价物增加额为-0.59亿元。
1. 本期经营活动产生的现金流量净额为3.70亿元，同比上
年5.98亿元减少了2.28亿元，减少了38.13 %。减少的主要原
因是田湾河公司因发电量减少，发电收入同比减少 13.96%，同
时田湾河公司应收票据和应收账款相较去年年底大幅增加从而
影响现金流入。
2.投资活动产生的现金流量净额为8.46 亿元，其中：资金
流入为30.76亿元，资金流出为22.30亿元。
主要资金流入：公司在2016年度取得投资收益30.74亿元；
主要资金流出：主要是资本金支出共22.30亿元，其中：对
雅砻江公司资本金投资20.64亿，追加国电大渡河委贷1亿元；
支付川投售电平台资本金0.4亿元。
3.筹资活动产生的现金流量净额为-12.75 亿元，较上年
-14.69亿元增加1.94亿元，主要原因是：在筹资活动流入方面，
2016 年公司本部发行了超短融 5亿元；在筹资活动流出方面公
司同比去年分配股利及偿付利息增加了5.23亿元。
三、公司控股和参股企业的主要经营状况
（一）公司控股企业主要经营情况
营业收入（万元） 利润总额（万元）
单位名称
2016 2015 变动率% 2016 2015 变动率%
田湾河公
60107.52 69,897.78 -14.01% 13621.89 21,794.64 -37.50%
司
嘉电公司 15064.94 14,181.39 6.23% -7963.44 -1,254.66
天彭电力 3959.45 2,715.93 45.79% 925.72 769.04 20.37%
交大光芒公
18547.61 21,126.19 -12.21% 2365.39 2,194.28 7.80%
司
川投电力公
530.28 426.68 24.28% 2549.51 1,813.58 40.58%
司
田湾河公司 2016年度因发电量减少以及上网电量结构和结
算电价结构变化，导致本年累计发电收入减少9,919.70万元。
嘉阳电力营业收入同比增加 6.23%,但是利润总额同比去年
增亏了6708.78万元，主要是公司经营形势没有改善迹象，预计
未来亏损将进一步加剧。针对以上情况，按照财政部发布的《会
计准则第8号―资产减值》之规定，公司对其所属资产进行了全
面测试，按照预计可变现净值低于账面价值的差额计提了存货及
固定资产的减值准备，共计提减值准备6235.34万元。
天彭电力积极采取措施降本增效，控制成本、降低费用，全
年发电量及售电量与去年比较分别增加15.91%和 15.22%，营业
收入比去年增加45.79%，利润总额比去年增加了20.37%。
交大光芒2016年销售收入虽下降了12.21%，但在严控成本
费用开支的情况下，公司大力推进4C 项目，销售毛利率相对较
高，且在整体收入中占比较大，使得本期综合毛利率整体较去年
同期上升8.24%；同时公司今年实现嵌入式软件和纯软件增值税
即征即退收入 1325.30 万元，较去年同期 496.73 万元，增加
828.57万元，因此公司利润同比去年增长了7.8%。
（二）公司参股企业经营情况
雅砻江公司：2016年，全年完成发电量709.91亿千瓦时，
售电量705.54亿千瓦时，2015年发电量656.06 亿千瓦时，售
电量 653.03 亿千瓦时，售电量同比增长 8.04%，实现销售收入
163.98亿元，同比 2015年167.24亿元减少1.95%；实现利润
总额80.49亿元，同比2015年80.92亿元减少了0.54%；实现
归属于母公司净利润 73.29 亿元，同比上年 77.78 亿元减少了
5.77%。截至 2016年 12月 31 日，雅砻江水电公司资产总额
1358.10亿元，负债总额963.53亿元，资产负债率为70.95%，
所有者权益为394.57亿元。2016年度，我公司收到其 2015年
度分红款20.64亿元。
国电大渡河公司：2016年完成发电量316.77亿千瓦时，售
电量314.46亿千瓦时，2015年发电量276.53 亿千瓦时，售电
量 274.54 亿千瓦时，售电量同比增长了 14.54%。；实现销售收
入72.16 亿元，同比去年的64.69亿元增长了 11.55%；实现利
润总额12.54亿元，同比2015年15.34亿元减少了2.8亿元，
下降18.25%；实现净利润11.03亿元，同比2015年13.65亿元
减少2.62亿元，下降19.19%。截止2016 年底，公司资产总额
为 897.56 亿元，归属于母公司所有者权益 168.70 亿元，2016
年公司按其股东会关于分红决议，取得投资收益1.064亿元。
四川长飞公司：2016 年完成光纤生产量 710 万芯公里，同
比增加47.92%；实现销售收入6.85亿元，同比增长43.61%；实
现利润总额2421.66万元，同比增加78%；实现净利润2001.57
万元，同比增长75.02%。截止2016年12月31日，公司资产总
额为3.41亿元，所有者权益1.27亿元。
四、完成董事会下达预算指标情况
公司2016年完成董事会预算情况如下：
指标 2016年实际完成 2016年预算 完成率(%)
发电量（亿kwh) 35.92 31.68 113.38%
销售收入(亿元） 10.01 8.00 125.13%
利润总额（亿元） 35.83 28 127.96%
净利润 35.50 27.7 128.16%
公司今年各项指标均完成董事会下达的年度预算任务。
2017年度生产经营及财务预算
一、2017年公司预算编制说明
2017年公司预算编制范围为公司本部及控股的田湾河公司、
嘉阳电力公司、天彭电力公司、交大光芒公司和四川川投电力开
发公司以及参股的雅砻江公司、大渡河公司、长飞四川公司和川
投售电。
二、2017年公司主要预算指标
2017 年公司预计发电量 28.58 亿千瓦时，预计销售收入
7.98亿元，预计利润总额24.93亿元。具体预算指标如下：
公司2017年度预算及与2016年度实际数比较表
项目 2017年预算数 2016年实际数 增减变动率
发电量
28.58 35.88 -20.35%
（亿kwh）
销售收入
7.98 10.01 -20.28%
(亿元）
利润总额
24.93 35.83 -30.42%
（亿元）
净利润
24.70 35.50 -30.42%
（亿元）
归属于母公司净利润
24.47 35.16 -30.40%
（亿元）
投资预算
19.34 22.34 -13.43%
（亿元）
（一）控参股企业生产经营及财务预算：
2017年合并范围内各企业预算情况表
利润总额（万元）
发电量 销售收入
项目
（亿kwh） （万元） 2017年 2016年 增减
预算 实际完成 变动率
田湾河公司 27.41 57452.98 11386.11 13621.89 -16.41%
嘉阳电力 / / -3500 -7963.44
天彭电力 1.17 2561 500 925.72 -45.99%
交大光芒 19793 2200 2365.39 -6.99%
川投电力 1150 2549.51 -54.89%
小计 28.58 79806.98 11736 11499.07 2.06%
2017年参股企业预算情况表
投资收益（万元）
参股企业
2017年预算 2016年完成 增减变动率
雅砻江水电 258912 351639 -26.37%
国电大渡河 4000 10640 -62.41%
长飞四川 900 1152 -21.88%
小计 263812 363431 -27.41%
（二）预算指标情况分析
1.发电量：2017年公司控股的田湾河公司和天彭电力公司，
共预算发电量为28.58亿千瓦时，与上年完成数35.88亿千瓦时
减少 7.3 亿千瓦时，下降 20.35%。主要是由于区域内机组密集
投产，水电新增发电能力明显高于全省用电需求，加之受经济增
长放缓带来的社会用电需求减缓，致使电力营销工作困难加重，
田湾河公司受此影响，发电量同比上年减少1.38 亿千瓦时，下
降6.42%。
2.销售收入：2017年公司控股企业预算销售收入7.98亿元，
同比上年预计完成数10.01亿元减少2.03亿元，降低20.28%；
主要原因是田湾河公司和嘉阳电力受发电量减少带来的销售收
入下降。
3.投资收益：2017 年预计公司参股企业投资收益为 26.38
亿元，同比上年36.34亿元减少9.96亿元，下降27.41%。主要
原因为发电量同比减少，市场化交易比例和降幅增加，平均电价
同比下降。雅砻江预算净利润53.94亿元，按公司持股比例48%
计算，公司获得投资收益25.89亿元，同比上年投资收益35.16
亿元减少9.27亿元，降低26.37%。大渡河公司预算分红0.4亿
元。
4.利润总额：2017 年公司预算实现利润总额 24.93 亿元，
较上年预计完成35.83亿元减少10.9亿元，下降-30.42%。
（三）公司本部预算
1.费用预算
公司 2017 年度本部费用预算为 2.45 亿元，其中管理费用
0.25 亿元，财务费用 2.2 亿元。管理费用主要是因为新增人力
资源成本、新址装修、以及新址租金等因素增加。
项目 2017年预算 2016年实际 增减额 变动率
管理费用 2500 1483.26 1016.74 68.55%
财务费用 22000 17233 4767 27.66%
小计 24500 18716.26 5783.74 30.90%
2.投资预算
2017 年公司的投资预算为 19.34 亿元，其中：大渡河资本
金0.4亿元，雅砻江公司资本金18.72亿元，川投售电公司0.2
亿元，扶贫资金0.02亿元。
3.融资预算
根据公司2017年度生产经营及资金需求预算，为保障现有
资产的正常经营，2017 年度本部资金缺口约 13.96 亿元，需筹
集资金14亿元。公司拟通过发行超短期融资券和从银行获得贷
款解决资金缺口。
请各位股东审议。
2017年5月18日
2016年度股东大会
提案报告之四
关于2016年度利润分配的提案报告
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司2016 年度实现归属于
母公司净利润35.16 亿元，2016年末盈余公积为35.73 亿元，
可用于转增股本的资本公积为40.51亿元。本次可供股东分配利
润数为84.76亿元。
目前公司分红政策适用的规定分别有《公司章程》、证监会
再融资审核标准、上交所现金分红指引，根据上述政策，结合公
司实际情况，为积极回报股东，公司2016 年度利润分配方案如
下：
以4,402,140,480的总股本为基数，每10股派现金3.00元
（含税），分配现金总额为1,320,642,144元（含税），资本公积
金不转增，不送股。
请各位股东审议。
2017年5月18日
2016年度股东大会
提案报告之五
关于2017年度公司本部融资
工作的提案报告
各位股东：
根据公司2017年生产经营和财务预算，现将公司本部2017
年融资工作报告如下：
一、2017年公司本部资金需求情况
根据公司2017年度生产经营及财务预算，本部资金缺口约
13.96亿元，需筹集资金14亿元。
资金需求预计情况：公司本部2017 年度生产经营和股权投
资所需资金总额为50.94亿元，其中：资本金投资预算为19.98
亿元;归还贷款本息17.45亿元；日常经营支出0.30亿元，对股
东分红13.21亿元。
资金来源预计情况：预计资金来源约36.98亿元，除年初存
量资金余额1.1亿元外，投资企业的分红所得共计30.08亿元，
回收委托贷款5.8亿元。
二、公司解决资金缺口措施
综合考虑公司本年度的现金流情况、预计的资金缺口大小和
资金流入流出时间的不匹配，公司拟考虑2017 年继续在银行间
市场发行超短期融资券和/或使用银行贷款解决资金缺口。
建议股东会审议并同意：
1.公司继续在银行间市场择机发行超短期融资券，金额不超
过2016年已注册未使用之剩余额度（35亿元）；
2.同意公司从银行获得为发行超短期融资券而需要的搭桥
贷款，每次搭桥贷款额度不高于超短期融资券的发行金额，用于
资金周转，期限不超过1年，利率不高于同期市场利率，具体贷
款周期由经营层根据需要决定，并授权公司经营层在上述额度内
根据需要组织实施；
3.根据资金需求，向金融机构申请10亿元的流动资金贷款，
用于补充公司流动资金和偿还到期贷款，期限不超过1年，利率
不高于同期市场利率，并授权公司经营层在上述额度内根据需要
组织实施；
三、新投资项目所需资金的解决方案
公司因新增项目投资需要融资的，公司将向董事会进行专项
报告，通过审议批准后实施。
请各位股东审议。
2017年5月18日
2016年度股东大会
提案报告之六
关于对2016年年度报告及摘要
进行审议的提案报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号―年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》，
2014年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年
度报告披露工作的通知》的要求，我们编制完成了公司2016年
年度报告及摘要，现将有关情况报告如下：
一、业绩预告
根据交易所通知要求和《股票上市规则》，公司在2017年1
月11日在上海证券交易所发布了公司年度业绩快报公告。该业
绩预告与目前经会计师事务所审计的年度报告数据基本相符，未
出现较大差异。
二、会计政策、会计估计变更
本公司本年度无会计政策变更也无会计估计变更。
三、利润分配
公司拟以4,402,140,480的总股本为基数，每10股派现金
3.00 元（含税），分配现金总额为 1,320,642,144 元（含税），
资本公积金不转增，不送股。
公司分红政策符合公司章程相关规定。
四、分行业信息披露事宜
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第四号―
电力》 的要求，公司2016年度分行业信息数据，已于2017年
1月18日在上交所网站披露，在本次年报的“公司业务摘要”“经
营情况讨论与分析”等章节也进行了充分披露。具体情况详见年
度报告相关内容。
五、内部控制
内容详见年报相关部分。
六、社会责任报告
内容详见年报相关部分。
七、公司债券
2014年4月17日，公司发行17亿元的公司债券，本次债
券发行期限为5年期，票面利率为6.12%，前三年利率为固定利
率。本次公司债附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者
回售选择权。本次债券的交易终止日期为2019年4月17日；若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的交易终止日期为2017
年4月17日。
公司于 2017年 3月 15 日披露了《四川川投能源股份有
限公司关于“13 川投 01”票 面利率不上调和投资者回售实施
办法的公告》（2017-003），并于 2017年3月17日和2017年3
月 18 日分别披露了投资者回售实施办法的第一次和第二次提
示公告。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
债券回售申报数据，“13川投01”本次回售申报有效数量为0手
（1手为10张），回售金额为0元。
八、扶贫工作
根据《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》《中
国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》
（证监会公告201619号），公司在本年度对乐山金口河区进
行精准扶贫，扶贫金额支出为185万元，公司控股子公司田湾河
公司对其电站所在地捐赠10万元用于当地的扶贫项目。公司认
真履行扶贫社会责任。
九、承诺事项：无
十、内幕信息管理及违规买卖股票
公司严格执行内幕信息管理制度，截止报告日，公司暂未发
现报告期内违反内幕信息管理相关规定和违规买卖股票的行为。
十一、 审计意见
信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准
无保留意见的审计报告。
十二、资产负债表日后事项
截止批准报告日，公司无资产负债表日后事项。
以上是2016年年度报告的重要披露事项。
《2016年年度报告》摘要及全文已于2017年4月26日分
别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》
及上交所网站披露，请参阅。
请各位股东审议。
2017年5月18日
2016年度股东大会
提案报告之七
关于聘请会计师事务所及确定审计费用的提案报告
各位股东:
为保证财务会计信息的真实性、连续性，根据中国证监会《关
于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的
通知》，按照公司《中介机构聘用管理办法》相关程序，董事会
审计委员会建议公司在2017年度继续聘请信永中和会计师事务
所为公司的内部控制审计和财报审计机构。
2017年的审计报告将分为公司本部、田湾河公司、嘉阳电
力、天彭电力、交大光芒、川投电力单独出具报告。为便于工作
开展，考虑到公司审计工作的实际需要，董事会提请股东大会授
权其在2016年度审计费用的基础上确定2017年度的审计费用：
2017年审计费用与上年审计费用保持不变，整个川投能源体系
的全年财报和内控审计费用总计92万元，其中：财务审计77万
元（公司本部20万元），内控审计15万元（公司本部8万元）。
请各位股东审议。
2017年5月18日
2016年度股东大会
提案报告之八
关于修订《公司章程》及其附件的提案报告
各位股东:
根据国务院国资委党委办公室《关于将中央企业党建工作要
求纳入公司章程有关事项的通知》、《四川省政府国有资产监督管
理委员会关于修订企业公司章程的通知》、《中共四川省国有资产
监督管理委员会委员会关于将省属企业党建工作要求纳入公司
章程有关事项的紧急通知》等文件精神，以及《中华人民共和国
公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）等的规定和要求，
董事会结合公司实际，建议对《公司章程》及其附件――《股东
大会议事规则》进行相应修订。
具体请见《
<公司章程>
及其附件拟修订部分对照表》。
修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》已于 2017
年4月26日在上交所网站披露，请参阅。
请各位股东审议。
2017年5月18日
四川川投能源股份有限公司
《公司章程》及其附件修订部分对照表
一、《公司章程》修订内容： 注：下划线为变动部分
序号 属性 修订前 修订后 修订原因
1 修订 第五条 公司住所：四川省成都市小南街23号 第五条 公司住所：四川省成都市临江西路1号 公司搬迁新址
2 新增无 第十二条 党的组织
根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织，开展党的
活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥
政治核心作用，把方向、管大局、保落实。在企业改革发展中
坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组
织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。公司
党组织设立纪律检查委员会，坚持把党风廉洁建设和反腐败工
作纳入整体工作部署和党的建设总体规划，做到组织机构落
实、人员到位、职责明确、监督严格。
3 修订 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 按照《上市公司章
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 程指引》（2016年
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份； 修订）要求，做为
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份； 发行可转换公司
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； 债的公司，应当在
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； 章程中对可转换
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）公司发行可转换公司债券，在转股期内，按照当时生 公司债的发行、转
效的转股价格在转 股程序和安排以
股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换债券存续期内每及转股所导致的
年向工商部门登记变 公司股本变更等
更因可转换债券转股而增加的股本数量。 事项作出具体规
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 定。
4 删除 第四十六条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行职务或 删除第四十六条 根据《上市公司章
不履行职务召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和 程指引》（2016年
主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计 修订），本条可以
持有10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 删除
5 修订 第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过： 1.参考《上市公司
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 章程指引》（2016
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； 年修订），发行公
（三）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； 司债券、回购股份
（四）本章程的修改； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司不再需股东会以
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产30%的对内担保； 特别决议审议通
最近一期经审计总资产30%的对内担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 过；
（六）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最 最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上 2.公司不能对外
近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上； 的对内担保； 担保，故新第（五）
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 （六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经小条明确是限定
最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上；审计总资产30%的； 的对内担保；
（八）公司回购股份； （七）股权激励计划； 3.新第（六）小条
（九）股权激励计划； （八）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； 为《上市公司章程
（十）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 指引》（2016年修
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 订）表述；
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 他事项。
其他事项。
6 修订 第七十八条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 第七十八条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 根据《上市公司章
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 程指引》（2016年
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 修订）修订
出席股东大会有表决权的股份总数。 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
东投票权。 出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
7 修订 第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 根据《上市公司章
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 程指引》（2016年
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 修订）修订
8 修订 第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 根据《上市公司章
表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 程指引》（2016年
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 修订）修订
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
9 修订 九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期 九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期 根据《上市公司章
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 程指引》（2016年
解除其职务。 解除其职务。 修订），结合公司
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 目前的实际情况，
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 建议删除“由职工
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 代表担任董事”的
行董事职务。 行董事职务。 提法。明确公司没
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总有设置职工代表
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 董事。
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 事总数的1/2。
公司董事会在审议董事侯选人的董事会会议召开前向各 公司董事会在审议董事侯选人的董事会会议召开前向各
持股 3%以上的股东发出推荐董事侯选人的函，董事会对各持 持股 3%以上的股东发出推荐董事侯选人的函，董事会对各持
股3%以上的股东推荐的董事侯选人进行资格审核，在确定被股3%以上的股东推荐的董事侯选人进行资格审核，在确定被
推荐人符合董事条件后，将其列入董事侯选人，经董事会会议 推荐人符合董事条件后，将其列入董事侯选人，经董事会会议
审议通过后提交股东大会审议。 审议通过后提交股东大会审议。
10 新增无 第一百零八条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司
党委的意见。
11 修订 第一百一十条：董事会应当依据股东大会的授权确定对外投 第一百一十条：董事会应当依据股东大会的授权确定对外投 删除：董事会在股
资、收购出售资产、资产抵押、对内担保事项、委托理财、关 资、收购出售资产、资产抵押、对内担保事项、委托理财、关东大会闭会期间
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 享有每年 5 亿元
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。的融资、投资权
公司董事会在权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵 公司董事会在权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵 限，该金额不累计
押、对内担保、委托理财、关联交易事项审查和决策时按以下 押、对内担保、委托理财、关联交易事项审查和决策时按以下 计算。
程序进行： 程序进行：
由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研 由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研
究，编制可行性研究报告或方案及其它相关资料，经公司总经 究，编制可行性研究报告或方案及其它相关资料，经公司总经
理办公会议审议后，按有关规定的程序提交相关的董事会专业 理办公会议审议后，按有关规定的程序提交相关的董事会专业
委员会审议通过后，最后由董事会会议审议批准。 委员会审议通过后，最后由董事会会议审议批准。
董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成 董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成
评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略 评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略
和对产业结构调整的要求予以审议批准。 和对产业结构调整的要求予以审议批准。
超出上述权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 超出上述权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
内担保、委托理财、关联交易事项须经股东大会审议批准方可 内担保、委托理财、关联交易事项须经股东大会审议批准方可
实施。 实施。
董事会在股东大会闭会期间享有每年5亿元的融资、投资
权限，该金额不累计计算。
12 修订 第一百三五十条：本章程第九十五条关于不得担任董事的情 第一百三五十条：本章程第九十五条关于不得担任董事的情 标点符号有误
形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得 形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
13 新增无 第八章 党的组织及党建工作
第一百五十条 党的委员会及纪律检查委员会产生及组成
公司设立党的委员会（以下简称党委），设党委委员5-9名，
其中，书记1名、副书记1-2名（1名专职副书记）。党委书
记切实履行党建工作第一责任人职责。
公司设立纪律检查委员会（以下简称纪委），设纪委委员5-9
名，其中，书记1名、副书记1名。纪委书记履行企业党风廉
洁建设监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察、审计工
作，不分管监督职责以外的工作。
公司党委书记、副书记及委员，纪委书记、副书记及委员的职
数按《党章》有关规定，由上级党组织批复设置。
党委委员、纪委委员按照有关规定和程序差额选举产生。党委
书记、副书记和纪委书记按照干部管理权限任免，或按有关规
定和程序等额选举产生。
第一百五十一条 党委职责
（一）落实全面从严治党要求，坚持党要管党、从严治党，坚
持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥企
业党组织的政治核心作用，保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致；
（二）参与重大问题决策，对关系企业改革发展稳定的重大问
题提出意见和建议；
（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对企业选人
用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导
人员队伍；
（四）领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支
持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领
企业文化建设；
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，为企业做强做优做大提供
坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企业改革发展中得
到充分体现和切实加强。
第一百五十二条 纪委职责
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委抓
好党风廉洁建设和组织协调反腐败工作，充分发挥党内监督作
用，履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问责；
（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权
威，对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况
进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进行监督；
（三）加强党性、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的
思想道德和法纪防线；加强对领导人员的监督，认真落实党风
廉洁建设主体责任；
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定和省委省政府十
项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四风”；
（五）加强查办案件，坚持以零容忍的态度惩治腐败，依纪依
法对违反党纪的行为和腐败问题案件进行严肃查处。
第一百五十三条办事机构和人员
公司设立党委组织部，党委组织部作为落实党建工作责任的工
作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理
人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，
配备相适应的专职党务工作人员。
公司设立纪检监察部门，作为履行纪检监察职责的工作机构，
负责执纪、监督、问责工作，配备相适应的专职纪检监察工作
人员。
第一百五十四条工作保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经
费，党组织工作经费按照不低于企业全年职工工资总额的0.5%
纳入企业预算。
14 修订 第一百八十八条：公司的通知以下列形式发出： 第一百八十八条：公司的通知以下列形式发出： 根据《上市公司章
（一）以专人送出； （一）以专人送出； 程指引》（2016年
（二）以公告方式进行； （二）以邮件方式送出； 修订）修订
（三）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
15 删除 第十三章 第一百九十六条 无
公司的中国共产党基层组织依据《中国共产党章程》设立，并
依据《中国共产党章程》及有关规定开展活动，公司应该保证
必要活动条件和必要的经费。
16 修订 第二百零二条：本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、 第二百零二条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 根据《上市公司章
“不满”、“以外”、“以下”、“低于”、“多于”不含本数。 数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。程指引》（2016年
修订）修订
二、《公司章程》附件――《股东大会议事规则》修订内容 注：下划线为变动部分
序号 属性 修订前 修订后 修订原因
1 修订 第四十二条 下列事项由股东大会作出特别决议: 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1.参考《上市公司
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 章程指引》（2016
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； 年修订），发行公
（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； 司债券、回购股份
（四）公司章程的修改； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司不再需股东会以
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 最近一期经审计总资产30%的对内担保； 特别决议审议通
司最近一期经审计总资产30%的对内担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 过；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上 2.公司不能对外
司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以 的对内担保； 担保，故新第（五）
上； （六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经小条明确是限定
（七）股权激励计划； 审计总资产30%的； 的对内担保；
（八）公司回购股份； （七）股权激励计划； 3.新第（六）小条
（九）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； （八）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； 为《上市公司章程
（十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 指引》（2016年修
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 订）表述；
的其他事项。 他事项。
2 修订 第四十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 第四十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 根据《上市公司章
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 程指引》（2016年
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 修订）修订
席股东大会有表决权的股份总数。 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
投票权。 出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3 修订 第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 根据《上市公司章
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息 程指引》（2016年
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 修订）修订
4 修订 第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 根据《上市公司章
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 程指引》（2016年
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 修订）修订
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
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