四川川投能源股份有限公司

         独立董事对九届二十二次董事会相关事项

                               的独立意见

     作为四川川投能源股份有限公司独立董事，我们根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，对公司在九届二十二次董事会会议审议的事项及本次会议发表以下独立意见：

     一、关于公司公开发行可转换公司债券事项

     （一）公司本次可转债发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

     （二）公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形；本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

     （三）关于公司与国投电力控股股份有限公司签署关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资之股东协议事项，我们认为该《协议》符合合同法的基本原则，符合相关规定的要求，符合双方的共同利益。

     该提案为关联交易，关联董事刘国强先生、李文志先生、杨洪先生、孙志祥先生、毛学工先生回避了表决。

     （四）公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。

     （五）本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

     （六）基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益。

     （七）公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将可转债方案等相关议案提交公司股东大会审议。

     （八）本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

     二、本次董事会会议的召集、召开程序和表决

     公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及公司章程的规定。各项提案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和《公司章程》的规定。