《关于请做好川投能源公开发行可转债发
      审委会议准备工作的函》

            的回复报告

            保荐人（主承销商）

  （办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层）

              二�一九年五月


                            目  录


第1题............................................................ 4
第2题........................................................... 32
第3题........................................................... 40
中国证券监督管理委员会：

  根据贵会2019年4月25日下发的《关于请做好川投能源公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求，四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”、“发行人”、“公司”或“本公司”），已会同公司本次发行的保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。

  如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。

  本回复报告的字体：

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              对问题的答复            宋体

第1题

    发行人与控股股东川投集团存在同业竞争情形，历史上存在多次同业竞争承诺变更情况，2018年1月31日最新一次承诺变更中明确了注入范围、注入时间和注入条件，强化了信息披露要求。2019年3月8日申请人召开董事会审议相关议案，在2018年1月基础上对解决同业竞争的措施进行了进一步的细化和明确，同意通过托管8家同业竞争公司股权、即时启动盈利资产注入等方式进一步加快解决同业竞争问题。请发行人：（1）说明2018年1月承诺内容变更的依据和决策是否审慎，是否能切实有效避免和解决同业竞争，是否能切实保护上市公司中小股东的合法权益；（2）逐项说明截止目前川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施的目前进展情况；（3）说明股权托管事项是否已履行发行人相关审议程序，是否已签署相关协议，相关协议主要条款是否已披露，托管费用定价是否公允；发行人是否因托管而实质控制上述公司，是否将其纳入合并报表；（4）说明川投集团2019年3月8日董事会决议中承诺的将根据2018年1月出具的承诺“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义；（5）说明川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施是否构成承诺变更，是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定；（6）逐项说明和披露上述细化措施的未来可执行性，是否面临再次变更的风险，相关风险是否充分揭示。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

  问题回复：

    （1）说明2018年1月承诺内容变更的依据和决策是否审慎，是否能切实有效避免和解决同业竞争，是否能切实保护上市公司中小股东的合法权益；

    一、2018年1月承诺内容变更的依据和决策审慎

  由于川投集团及公司意识到在以前的各次承诺中存在1）没有明确的资产注入量化指标；2）国家能源规划、能源行业发展情况和川投能源发展战略发生了较大变化，部分资产如火电业务注入已不符合能源发展战略，且不利于上市公司
和中小股东利益；3）没有同业竞争问题解决的信息披露要求等问题，川投集团于2018年1月对存在的问题在新承诺中进行了修订。该次同业竞争承诺的变更充分考虑了国家能源规划和川投能源发展战略变化情况，并针对上述变化重新明确了注入范围；进一步明确了注入资产的量化财务条件，有利于后续注入的判断和实施；同时明确了通过定期公告方式披露同业竞争问题的解决情况。

  在四川省国资委对川投集团的资产证券化率有较高要求的背景下，发行人、川投集团与四川省国资委就承诺内容变更的决策进行了充分沟通，同时充分听取了中小股东的意见和建议。为了充分保护川投能源股东尤其是中小股东的利益，以及为了进一步提升川投能源的盈利能力和可持续发展能力，2018年1月修订的承诺中进一步对注入范围、注入时间、注入条件进行了明确。上述修订承诺事项已经发行人第九届二十六次董事会决议、第九届二十八监事会决议、独立董事发表的独立意见及2018年第一次临时股东大会决议审议通过，该表决川投集团进行了回避，在其他参与表决的股东中取得了97.53%的高比例通过率，体现了中小股东对于本次修订同业竞争承诺的肯定。

  承诺事项中注入范围的设定充分考虑了国家和川投能源的发展战略，注入时间的设定考虑了注入事项实践中的操作流程和时间，注入指标的设定考虑了公司自身的情况、行业可比公司的情况和同行业案例情况。具体如下：

    1、注入范围的合理性及必要性

  川投集团分别于2008年11月28日、2009年6月15日、2009年8月18日及2010年9月出具了解决同业竞争的相关承诺，上述承诺出具背景为国家“十一五”发展阶段，根据国家发展和改革委员会出具的《能源发展“十一五”规划》，“十一五”期间的建设重点为：“根据资源条件，按照‘优化结构、区域协调、产销平衡、留有余地’的原则，‘十一五’时期我国能源建设的总体安排是：有序发展煤炭；加快开发石油天然气；在保护环境和做好移民工作的前提下积极开发水电，优化发展火电，推进核电建设；大力发展可再生能源。适度加快‘三西’煤炭、中西部和海域油气、西南水电资源的勘探开发，增加能源基地输出能力；优化开发东部煤炭和陆上油气资源，稳定生产能力，缓解能源运输压力。重点建设五大能源工程。??2010年，一次能源生产目标为24.46亿吨标准煤，年均增
长3.5%。煤炭、石油、天然气、核电、水电、其他可再生能源分别占74.7%、11.3%、5.0%、1.0%、7.5%和0.5%。”在国家“十一五”发展阶段中，火力发电仍然是国家电力生产的战略重点，“十一五规划”虽然提出了可再生能源的开发要求，但火力发电指标仍然是每年持续增长。在当时的发展背景下，火电业务是各大电力集团的核心业务。

  我国《能源发展“十三五”规划》指出：“2020年能源发展主要目标包括非化石能源消费比重提高到15%以上，煤炭消费比重降低到58%以下。2020年常规水电规模达到3.4亿千瓦，“十三五”新开工规模6,000万千瓦以上，并加强四川、云南等弃水问题突出地区水电外送通道建设，扩大水电消纳范围”。
  国家能源局于2016年11月30日下发的《水电发展“十三五”规划（2016-2020年）》明确指出：我国水电开发程度为37%（按发电量计算），与发达国家相比仍有较大差距，还有较广阔的发展前景。“十三五”将加快抽水蓄能电站建设，以适应新能源大规模开发需要，保障电力系统安全运行。继续做好金沙江中下游、雅砻江、大渡河等水电基地建设工作。基本建成长江上游、黄河上游、乌江、南盘江红水河、雅砻江、大渡河六大水电基地，总规模超过1亿千瓦。

  由上述“十三五”规划可见，为提升能源消费清洁化水平，逐步构建节约高效、清洁低碳的社会用能模式，我国对于水电需求将会逐步上升以支撑新时期的能源战略安排。

  根据国家统计局及中国电力企业联合会网的数据，2017年，我国火力发电量为46,627亿千瓦时，占全国发电量的71.80%，火力发电占比已低于2010年“十一五”规划占比水平。四川省2007年的发电量为1,262.92亿千瓦时，经过十年的高速发展，2017年已达到3,340.00亿千瓦时，年复合增长率达到10.21%。其中，水电发电量从2007年的814.13亿千瓦时增长到2017年的2,909.90亿千瓦时，年均复合增长率达到13.58%。水电发电量占四川省发电量的比重也从2007年的64.5%增长至2017年的87.1%；与此同时，火电发电量从2007年的447.76亿千瓦时减少到2017年的380.50亿千瓦时，占四川省发电量的比重从2007年的35.45%减少至2017年的11.39%。水电业务在全国电力行业，尤其是四川省内的重要性越发明显。


  川投能源作为扎根于四川省的国内大型电力企业，严格按照国家能源发展规划进行战略调整，拟成为国内优质的清洁能源平台，不断提升资产质量和盈利能力。

  川投集团历史上出具的各次承诺时间较早，出具时的背景情况已与国家能源发展现状存在较大差异，2018年1月，川投集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，针对注入范围，对川投集团参、控股的火电业务公司（非清洁能源资产且盈利能力相对较低）在宏观行业环境及能源行业发展趋势不发生重大变化的情况下将不再注入川投能源。同时，为了避免未来可能出现的同业竞争，针对绿色清洁能源项目，由川投能源优先负责开发、投资、建设和运营；川投集团已有的参、控股绿色清洁能源企业或公司，在同等条件下由川投能源优先收购。该承诺更新有利于帮助川投能源在新行业战略背景下解决同业竞争问题，有助于川投能源资产质量和盈利能力的提高，满足中小股东利益。

    2、注入时间的合理性和必要性

  川投集团出具的原承诺中，对于在标的资产满足注入条件的注入时间要求不具备实际操作性。因此，川投集团在2018年1月出具承诺中对注入时间要求进行了修订和明确：“川投集团将在清洁能源发电业务资产满足资产注入条件后两年内，完成向川投能源注入资产的工作。”考虑到资产注入工作需要涉及到聘请中介机构、审计、评估、尽职调查、国资委审批、证监会审批（在发行股份进行收购的情况下）等程序，在满足相关资产注入条件后两年内完成是较为合理的时间设置。

    3、注入条件细化制定的合理性及必要性

  川投集团原出具承诺中对注入标的资产的要求为“资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升上市公司每股收益等财务指标”，该要求比较宽泛，在实际操作过程中不利于川投集团、川投能源和中小股东判断相关资产注入的可行性。川投集团于2018年1月出具的承诺中，明确了注入标的资产的财务指标要求，在满足相关条件后启动并完成相关注入工作。新增的量化指标条件有利于后续同业竞争问题的落实和解决，并对川投能源和中小股东利益进行切实保护。财务指标中关于净资产收益率高于10%，资产负债率不高于80%的制定依据主要
是参考了公司自身及雅砻江水电的情况、同行业可比公司的情况及同行业的案例情况。具体如下：

  （1）公司自身及雅砻江水电的情况

  2015年、2016年、2017年，公司及雅砻江水电的净资产收益率及资产负债率情况如下：

      公司                            净资产收益率（%）

                        2017年              2016年            2015年

    川投能源                      15.34                18.16            22.66

  雅砻江水电                    16.44                19.93            25.32

      公司                              资产负债率（%）

                        2017年              2016年            2015年

    川投能源                      21.09                22.05            23.30

  雅砻江水电                    68.30                70.95            73.38

  公司自身及雅砻江水电的净资产收益率均高于10%，资产负债率均低于80%，尤其公司自身的资产负债率近三年均在25%以下，资产质量较好。

  （2）同行业可比公司的情况

  2015年、2016年、2017年，同行业可比公司的净资产收益率及资产负债率情况如下：

  证券代码          证券简称                    净资产收益率(%)

                                          2017年        2016年      2015年

  600900.SH          长江电力            16.91          16.88        13.58

  600236.SH          桂冠电力            17.98          20.07        29.99

  600310.SH          桂东电力            2.35          7.53        11.87

  002039.SZ          黔源电力            14.39          6.14        17.87

  600131.SH          岷江水电            7.46          16.80        14.79

  600025.SH          华能水电            6.31          1.49        7.53

              算术平均                    10.90          11.49        15.94

        可比公司过去三年平均                            12.77

  证券代码          证券简称                    资产负债率(%)


                                          2017年        2016年      2015年

  600900.SH          长江电力            54.74          57.00        35.66

  600236.SH          桂冠电力            59.26          61.73        66.25

  600310.SH          桂东电力            80.24          72.30        67.12

  002039.SZ          黔源电力            74.11          76.15        76.43

  600131.SH          岷江水电            51.96          56.52        62.21

  600025.SH          华能水电            75.59          78.23        77.94

              算术平均                    65.98          66.99        64.27

  可比公司过去三年平均资产负债率                      65.75

  从行业可比公司的情况来看，最近三年，行业平均的净资产收益率为12.77%，高于10%，行业平均的资产负债率为65.75%，低于80%。

  （3）同行业的案例情况

  ①国投电力（600886.SH）同业竞争承诺内容

  国投公司于2015年12月24日出具了同业竞争承诺修订：国投公司将在独立发电业务资产满足资产注入条件后两年内，完成向国投电力注入资产的工作。资产注入条件如下：1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。2）所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。3）符合国投电力的战略规划，有利于国投电力提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，原则上，运行满三年的拟注入资产最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%，运行不满三年的拟注入资产连续两个完整会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%；拟注入资产最近一个会计年度末资产负债率不高于80%。国投电力主动降低净资产收益率、资产负债率要求的情况除外。4）不属于国投公司除国投电力外其他直接控股上市公司的相关资产、业务及权益，不属于煤电一体化等业务不独立的项目，有利于国投电力在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。6）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。


  ②国电电力（600795.SH）同业竞争承诺内容

  A、2010年4月承诺

  2010年4月，中国国电集团公司明确，将公司作为中国国电火电及水电业务的整合平台，力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将中国国电集团公司发电业务资产（不含中国国电集团公司除国电电力外其他直接控股上市公司的相关资产、业务及权益）注入公司。

  B、2014年7月31日承诺：进一步明确注入条件，并注入多家公司股权

  2014年7月31日，控股股东中国国电对2010年4月出具的《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》相关内容重新做出承诺：中国国电将继续坚持整体上市战略，继续将国电电力作为常规发电业务整合平台，逐步将火电及水电业务（不包括中国国电除国电电力以外其他控股上市公司的相关资产、业务及权益，且不包括区域常规发电上市公司所在区域的相关资产、业务及权益）资产注入国电电力。拟注入资产原则上以省（或区域）为单位，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于10%。拟注入国电电力的发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。拟注入资产须符合国电电力的战略规划，有利于维护国电电力利益，促进国电电力发展。资产注入后，须有利于提高国电电力公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，尤其国电电力每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势。中国国电承诺将在发电业务资产满足资产注入条件后三年内，完成向国电电力注资的工作。

  C、2018年3月2日承诺：进一步明确资产注入方式及注入时间、资产注入条件，明确对于承诺注入国电电力的存续常规能源发电业务，先委托国电电力统一归口管理，并在本次合并完成后5年内，在符合相关法律法规的前提下，由国电电力择机收购。

  公司控股股东中国国电和原神华集团有限责任公司（已更名为“国家能源集团”）实施联合重组。合并完成后，中国国电注销，国家能源集团根据《中华人民共和国公司法》的规定，承继合并前原中国国电的一切债权、债务与权益，包括原中国国电向国电电力出具的《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的
函》和《关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》中提及的相关安排。据此，在承继原中国国电相关承诺的前提下，2018年3月2日，国家能源集团对国电电力作出避免同业竞争承诺，主要内容为：

  a、明确将国电电力作为国家能源集团常规能源发电业务整合平台国家能源集团将国电电力作为常规能源发电业务（包括火电、水电，下同）整合平台，逐步将常规能源发电业务（不包括国家能源集团除国电电力以外其他控股上市公司的相关资产、业务及权益，且不包括区域常规能源发电上市公司所在区域的相关资产、业务及权益）资产注入国电电力。

  国家能源集团未来新增的常规能源发电业务由国电电力负责整合，将授予国电电力常规能源发电业务的优先选择权，并由国电电力负责该等项目的开发、建设及后续管理。在将常规能源发电业务资产注入国电电力的过程中，国家能源集团在常规能源发电业务项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持国电电力，即国家能源集团及控股子公司（不含国家能源集团除国电电力外其他直接控股上市公司，且不包括区域常规发电上市公司所在区域的相关资产、业务及权益）在转让存续常规能源发电业务资产、权益及开发、收购、投资新的常规能源发电业务项目时，国电电力具有优先选择权。

  b、资产注入方式及注入时间

  国家能源集团将根据资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进资产注入工作。对于承诺注入国电电力的存续常规能源发电业务，先委托国电电力统一归口管理，并在本次合并完成后5年内，在符合相关法律法规的前提下，由国电电力择机收购。

  c、资产注入条件

  拟注入国电电力的常规能源发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。拟注入资产须符合国电电力的战略规划，有利于维护国电电力利益，促进国电电力发展。


  国家能源集团将督促相应下属非上市子公司不从事与国电电力的常规能源发电业务存在竞争的业务，并按照本承诺确定的相关原则授予国电电力在常规能源发电业务领域对同业竞争资产的优先购买权。

  原国电集团在《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》和《关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》中作出的有关承诺与上述承诺函不一致的，以上述承诺函为准。

  综上，2018年1月承诺内容变更是针对之前承诺存在的部分缺陷改善、国家和川投能源的发展战略进行调整。承诺明确了注入资产范围和具体条件，规范了判断注入的标准，通过每年公告的方式对是否满足注入条件进行验证并由中小股东和监管机构进行公开监督，在满足注入条件的情况下，承诺在2年内完成相关资产的注入工作，该承诺事项是切实可行的。2018年1月承诺内容变更的依据和决策审慎，具有合理性。

    二、2018年1月承诺内容能切实有效避免和解决同业竞争，能切实保护上市公司中小股东的合法权益

  由于国家“十三五”能源规划提出大力发展清洁能源，四川省内水资源丰富，主要以水力发电为主，水力发电成本较火电具有较大优势，因此水电等清洁能源发电业务是川投能源未来发展的主要方向。川投能源定位为川投集团发展绿色清洁能源的战略平台，未来将以水力发电为基础，持续发展绿色清洁能源业务。此外，由于受到煤炭价格高企的影响，川投集团下属火电企业均属于大幅亏损状态，其注入将影响川投能源及中小股东利益。公司下属嘉阳电力由于亏损严重，自2017年来一直处于停产状态，目前正进行解散清算。因此，在目前宏观经济、能源规划和火电经营模式下，火电企业经营情况难以发生根本性变化。2018年1月的承诺充分考虑了上述战略定位和业务发展情况，明确将绿色清洁能源资产作为拟注入标的，在宏观行业环境及能源行业发展趋势不发生重大变化的情况下，川投集团参、控股的火电业务公司将不再注入川投能源。

  此外，为了切实有效避免和解决同业竞争，切实保护上市公司中小股东的合法权益，2018年1月新的承诺还设置了如下内容：

  （一）避免新增同业竞争


  为了避免未来可能出现的同业竞争，针对绿色清洁能源项目，由川投能源优先负责开发、投资、建设和运营；川投集团已有的参、控股绿色清洁能源企业或公司，在同等条件下由川投能源优先收购。川投能源董事会授权总经理办公会对是否进行上述优先投资和优先收购进行初步分析决策。其中，川投能源总经理办公会决定对川投集团下属控制或间接控制的除川投能源外的清洁能源发电企业暂不收购的，需要每年按照承诺第（二）款第2条规定的标准进行核查。

  （二）进一步明确注入时间和注入条件

  由于历史上原有承诺中的注入条件约定不明确，为方便川投集团、川投能源及中小股东判断相关资产的注入门槛，并更好的推动同业竞争问题的解决，川投集团在2018年1月的承诺中对注入时间及注入的财务条件进行了明确。

  1、资产注入方式及注入时间

  在将清洁能源发电企业资产注入川投能源的方式上，川投集团将按照有利于解决同业竞争的原则，根据川投集团资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。

  川投集团将在清洁能源发电业务资产满足资产注入条件后两年内，完成向川投能源注入资产的工作。

  2、资产注入条件

  当同时满足以下条件时，相关独立发电业务资产将视为符合前述所约定的资产注入条件：

  （1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  （2）所涉及的资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况。

  （3）符合川投能源的战略规划，有利于川投能源提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，除川投能源主动降低净资产收益率、资产负债率要求外，原则上，运行满三年的拟注入资产最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%，运行不满三年的拟注入资产连续两个完整会计年度加权平
均净资产收益率平均值不低于10%；拟注入资产最近一个会计年度末资产负债率不高于80%。上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。

  （4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  （5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

  （三）对同业竞争解决情况进行公告

  为有效落实同业竞争的解决，并方便监管机构、资本市场和中小股东了解同业竞争问题的解决情况，保障川投能源及中小股东利益，川投能源将每年就川投集团同业竞争承诺履行情况进行公开披露。

  首先，如前文分析，发行人目前已暂停火电业务，发行人下属从事火电业务的嘉阳电力已经停产并正进行解散清算，发行人现有水电业务与川投集团火电业务不存在实质性同业竞争问题；其次，针对川投集团持有的其他水电等资产，川投集团在承诺中明确了注入指标以方便判断是否满足注入条件；第三，为有效解决潜在同业竞争问题及保护中小股东利益，本次承诺中增加了每年对同业竞争解决情况公开披露的要求，有利于监管机构及中小股东进行公开监督。

  此外，为进一步加快解决同业竞争问题，川投集团于2019年3月8日召开了董事会审议了相关议案，在2018年1月出具的承诺的基础上对解决同业竞争的措施进行了进一步的细化和明确，川投集团同意通过由川投能源托管8家同业竞争公司股权、即时启动盈利资产注入等方式以进一步加快解决同业竞争问题。
  综上，2018年1月承诺内容可以切实有效避免和解决同业竞争，可以切实保护上市公司中小股东的合法权益。

    （2）逐项说明截止目前川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施的目前进展情况；

  为进一步加快解决同业竞争问题，川投集团于2019年3月8日召开了董事会审议了相关议案，在2018年1月出具的承诺的基础上对解决同业竞争的措施进行了进一步的细化和明确，川投集团同意通过由川投能源托管8家同业竞争公
司股权、即时启动盈利资产注入等方式以进一步加快解决同业竞争问题。截至本报告签署日，上述细化措施均在有序进展中，具体情况如下：

  截至本报告签署日，川投集团已成立领导小组并下设项目工作组，将川投集团2019年3月8日董事会审议通过的同业竞争解决方案落实到人，以推动同业竞争解决方案细化措施的顺利实施。

    一、川投能源托管8家同业竞争公司股权

  针对四川省紫坪铺开发有限责任公司、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司、四川川投燃气发电有限责任公司、川投国际尼泊尔水电联合开发公司、四川川投康定水电开发有限责任公司、神华四川能源有限公司、四川泸州川南发电有限责任公司和四川中电福溪电力开发有限公司8家同业竞争公司，经川投集团2019年3月8日董事会审议通过，川投集团同意与川投能源签署《股权委托管理合同》，川投集团将上述8家同业竞争企业股权以托管的方式交由川投能源经营管理，直至解决同业竞争。

  川投能源于2019年5月9日召开十届八次董事会审议通过了《关于与控股股东签署
<股权委托管理合同>
 关联交易的提案报告》，召开十届八次监事会审议通过了《关于对与控股股东签署
 <股权委托管理合同>
  关联交易审核意见的提案报告》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，川投集团和川投能源签署了《四川省投资集团有限责任公司与四川川投能源股份有限公司之股权委托管理合同》，对川投能源托管8家同业竞争公司股权事宜进行了约定。上述合同的主要内容如下： 委托方 四川省投资集团有限责任公司（以下简称“甲方”） 受托方 四川川投能源股份有限公司（以下简称“乙方”） 双方同意，由乙方对目标股权进行管理，主要内容包括： （1）本协议生效后，乙方有权向目标公司推荐董事、监事候选人。 （2）乙方通过其法定代表人或法定代表人的授权代表参加目标公司的股东会 股权托管 会议，并有权根据法律法规及目标公司的公司章程及本协议的规定向目标公司的内容与 股东会会议提交议案和对目标公司股东会会议的议案进行表决，如无甲方特别 形式 授权，乙方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票；甲方如须特别授权，应于 股东大会召开前十五日以书面形式作出，但甲方的该等特别授权应当只限于与 目标股权之直接财产权益相关的内容。 （3）乙方有权依照法律、法规和目标公司的公司章程的规定对其的经营计划 和投资方案以及日常经营管理业务（包括但不限于目标公司相关业务开展、资 金、财务、人员等方面的运营管理）等提出相关建议、检查其财务经营状况和 规范运作情况，行使相应监督职权。 （4）乙方作为受托管理方，有权获取目标公司生产经营、公司治理的各项文 件、资料。 （5）甲方应负责与目标公司除甲方以外的其他股东进行充分沟通，以协助乙 方行使其依据法律法规及本协议的规定所享有的相关权利。 股权托管期限自本协议生效之日起至甲方通过合法方式将目标股权注入乙方、 股权托管 或注入不涉及关联关系的其他方、或目标公司发生业务变更，不再涉及发电类 期限 业务，或是甲方、乙方通过其他方式实质上解决了甲、乙双方之间同业竞争或 潜在同业竞争问题之日止（以解决最后一家存在同业竞争或潜在同业竞争公司 的日期为准）。 1、在股权托管期间内，目标股权所产生的利润由甲方享有。 股权托管 2、在股权托管期间内，目标公司运行过程中目标股权相对应的营业成本、费期间的利 用、税赋及亏损等全部由甲方自行承担。 润分配及 3、委托管理费用50万元人民币/每年，甲方按年度向乙方支付。同时，若乙方 费用 每年因履行托管义务而实际发生/支出的费用[包括但不限于：乙方指派的管理 人员的差旅费（包括交通、食宿费用等）、通讯等]超过50万元，则就超额部分 应由甲方直接承担或实报实销并按年度支付给乙方。 本合同的 1、本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立。 成立与生 2、本合同在下述条件全部满足时生效： 效 （1）甲方董事会审议通过本合同； （2）乙方董事会审议通过本合同。 根据上述合同，川投集团将8家同业竞争公司股权以托管的方式交由川投能源经营管理，直至解决同业竞争。截至本报告签署日，鉴于上述《股权委托管理合同》已签署完毕，川投能源正着手制定上述《股权委托管理合同》签订后的相关制度安排，包括但不限于《股权受托管理工作制度》及其实施细则、经营管理方案的制定，待制定完毕且履行相应审议程序后会全面实施。 二、两家盈利水电公司解决方案 四川省紫坪铺开发有限责任公司、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司均为盈利水电公司。其中，嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司最近三年净利润分别为706.77万元、22,673.41万元及27,355.86万元；四川省紫坪铺开发有限责任公司最近三年净利润分别为14,367.77万元、13,899.32万元及4,432.15万元。川投集团考虑到上述两个水电公司已实现盈利以及川投能源可以按照2018年1月的承诺主动降低财务指标要求，故为进一步加快解决同业竞争问题，川投集团于2019年3月8日召开董事会审议通过了下列事项：（1）即时启动将相关股权注 入川投能源的前期准备工作；（2）在川投能源本次可转债发行结束之日起的3个月内启动上市公司层面相关收购流程及相关审议程序。 截至本报告签署日，川投集团已确定股权注入工作小组的具体人员名单，并正在持续与亭子口公司、紫坪铺公司的其他股东积极沟通两家公司的股权转让事宜。此外，紫坪铺公司和亭子口公司2018年度的审计工作已完成，两家公司2018年度仍保持一定的盈利水平。结合本次可转债审核及发行进度，股权注入工作小组就上述股权转让事宜未来会启动相关中介机构的选聘事宜。 三、其余6家尚未实现盈利的同业竞争公司解决方案 根据其余6家尚未实现盈利资产的实际情况，川投集团和川投能源将分以下三类情况推动实际解决同业竞争问题： （1）四川川投燃气发电有限责任公司为燃气发电公司，于2015年开始正式经营，目前由于行业原因处于亏损状态，但亏损情况逐年转好，2015年、2016年、2017年、2018年，川投燃气的净利润分别为-13,308.38万元、-7,281.00万元、-4,601.97万元及-3,580.17万元，2018年亏损金额继续降低。川投国际尼泊尔水电联合开发公司为境外的水电发电公司，目前水电站尚在建设中。本着有利于加快解决同业竞争的目的，根据2018年1月承诺以及经川投集团于2019年3月8日通过的董事会决议，未来川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动四川川投燃气发电有限责任公司、川投国际尼泊尔水电联合开发公司相关股权的注入程序。截至本报告签署日，经发行人2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审议，发行人已将上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义明确为“连续三个会计年度盈利”。 （2）四川川投康定水电开发有限责任公司设立主要为从事力丘河水电资源开发，根据《四川省人民政府第十二届第138次7号常务会议议定事项通知》，已将力丘河水电资源开发权配置给甘孜州，因此四川川投康定水电开发有限责任公司至今未取得发电业务许可证。根据2018年1月承诺以及经川投集团于2019年3月8日通过的董事会决议，川投集团将尽快启动川投康定的注销或转让程序，在注销或转让程序启动之前由川投能源进行托管。截至本报告签署日，甘孜州政府和川投集团已共同委托审计机构完成了川投康定在力丘河水电资源开发前期 投入的审计工作。目前，川投集团已编制好选择评估机构的比选文件，并正与甘孜州政府共同协商力丘河水电资源开发前期投入的评估工作，川投康定的注销或转让程序有序进展中。 （3）神华四川能源有限公司、四川泸州川南发电有限责任公司、四川中电福溪电力开发有限公司系火电业务公司，系非清洁能源资产且处于大幅亏损状态，2017年净利润分别为-21,766.27万元、-22,773.27万元、-26,034.96万元，2018年净利润分别为-13,374.47万元、-10,932.32万元、-9,579.37万元，亏损金额较高，且不符合国家当前能源发展规划和川投能源发展战略。相关资产目前注入不利于提高上市公司资产质量和盈利能力，也不符合上市公司和中小股东利益。在宏观行业环境及能源行业发展趋势不发生重大变化的情况下，上述3家公司的相关股权将按照川投集团2018年1月出具的承诺不再注入川投能源。经川投集团于2019年3月8日召开的董事会审议通过，未来若宏观行业环境及能源行业发展趋势发生变化，本着有利于解决同业竞争的目的，川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动注入程序。截至本报告签署日，经发行人2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审议，发行人已将上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义明确为“连续三个会计年度盈利”。 综上所述，截至本报告签署日，川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施均在有序进展中。 （3）说明股权托管事项是否已履行发行人相关审议程序，是否已签署相关协议，相关协议主要条款是否已披露，托管费用定价是否公允；发行人是否因托管而实质控制上述公司，是否将其纳入合并报表； 一、股权托管事项已履行发行人相关审议程序，已签署相关协议，相关协议主要条款已披露 川投能源于2019年5月9日召开十届八次董事会审议通过了《关于与控股股东签署
  <股权委托管理合同>
   关联交易的提案报告》，召开十届八次监事会审议通过了《关于对与控股股东签署
   <股权委托管理合同>
    关联交易审核意见的提案报告》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，川投集团和川投 能源签署了《四川省投资集团有限责任公司与四川川投能源股份有限公司之股权委托管理合同》，对川投能源托管8家同业竞争公司股权事宜进行了约定。2019年5月11日，川投能源公开披露了《关于与控股股东签署
    <股权委托管理合同>
     的关联交易公告》，协议的主要条款已披露。 二、托管费用定价公允 《四川省投资集团有限责任公司与四川川投能源股份有限公司之股权委托管理合同》约定了股权托管期间的委托管理费用为50万元人民币/每年。同时，若乙方每年因履行托管义务而实际发生/支出的费用超过50万元，则就超额部分应由甲方直接承担或实报实销并按年度支付给乙方。川投集团、川投能源通过参考2018年至今的同行业公司可比案例以及市场案例，并谨慎预估了每年因履行托管工作而发生的成本费用后，协商确认了上述委托管理费用的金额，并对实际支出超额部分由川投集团进行支付进行了约定，托管费用定价的标准与市场案例基本一致，托管费用定价公允。参考的市场案例主要如下： （一）同行业公司可比案例 上市 公告日期 托管标的 托管费定价依据 每年托管费（万元） 公司 收取每家粤电集团直接控 珠海经济特区广珠发 参考目前已公开 股一级标的公司的托管费 粤电 2018年 电有限责任公司、沙角 披露的市场惯 用为10万元/年（20家）， 力A 1月13日 发电公司、粤电云河发 例，经双方协商 收取每家粤电集团间接控 电等29家公司 确定 股二级标的公司的托管费 用为5万元/年（公司9家） 响洪甸蓄能发电45% 预计公司受托管 股权；蚌埠发电30%股 理每年增加的人 皖能 2018年 权；铜陵发电25%股 工成本，在此基 50万元/年 电力 8月4日 权；琅琊山抽水蓄能 础上双方协商确 30%股权等13家目标 定 公司股权 在综合考虑公司 为履行《股权托 银星 2019年 电力定边能源公司 管协议》时而发 8,000元/月 能源 3月19日 49%股权 生的管理成本等 因素的基础上， 由双方协商确定 （二）其他市场案例 上市 公告日期 托管标的 托管费定价依据 每年托管费（万元） 公司 *ST 2018年 攀欧公司100%股权 未披露 30万元/年 钒钛 1月24日 *ST 2018年 攀港公司100%股权 未披露 50万元/年 钒钛 1月24日 风神 2018年 桂林倍利100%股权 未披露 50万元/6个月 股份 3月16日 综合考虑浩物股 浩物 2018年 31家经营乘用车经销 份为履行协议项 股份 4月24日 业务和汽车后市场服 下的托管工作而 200万元/年 务业务的公司 发生的管理成本 等因素 经双方友好协 商，考虑受托管 国投 2018年 中投保47.2%的股权 理资产可能发生 40万元/年 资本 7月30日 的差旅费用、人 工成本等合理成 本 宝胜 2018年 西飞亨通52%的股权 未披露 10万元/年 股份 8月10日 宝胜 2018年 宝胜高压100%的股权 未披露 10万元/年 股份 9月20日 物流基地开发公司 每年度委托方向受托方支 空港 2018年 100%股权；金桥置业 未披露 付托管费200万元，且不 股份 10月29日 100%股权；国门空港 得少于受托方为托管事宜 100%股权 所支出的成本、费用 风神 2018年 黄海有限100%的股权 未披露 50万元/6个月 股份 12月3日 盛达 2018年 金山矿业33%的股权 未披露 10万元/年 矿业 12月7日 综合考虑公司为 深赤 2018年 辽宁港口集团49.90% 履行《股权托管 湾A 12月14日 的股权 协议》项下的托 100万元/年 管工作而发生的 管理成本等因素 安徽 2019年 安徽一建100%股权 未披露 50万元/年 水利 1月24日 安徽二建100%股权 云赛 2019年 上海仪电分析77.87% 未披露 50万元/年 智联 2月19日 股权的 三、发行人不因托管而实质控制上述公司，未将其纳入合并报表 根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。” 《四川省投资集团有限责任公司与四川川投能源股份有限公司之股权委托管理合同》约定了： “??双方同意，甲方委托乙方管理目标股权的内容不包含与目标股权之直接财产权益相关的内容，该等直接财产权益指甲方能够从相关股东会或董事会决议中获得的直接财产利益，如现金分红、送红股、公积金转增股本、增资权利的获得等??” “??甲方同意委托乙方在本协议约定的股权托管期限内对目标股权进行管理，但此委托并不构成目标股权股东的改变??” “??1、在股权托管期间内，目标股权所产生的利润由甲方享有。2、在股权托管期间内，目标公司运行过程中目标股权相对应的营业成本、费用、税赋及亏损等全部由甲方自行承担。??” 根据上述约定，本次托管事宜不发生任何资产权属的转移，公司仅提供托管服务并向委托方收取委托管理费，公司不享有被托管标的收益权，也不承担任何经营风险，公司不因托管而实质控制上述公司，不影响公司合并报表范围。 （4）说明川投集团2019年3月8日董事会决议中承诺的将根据2018年1月出具的承诺“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义； 根据川投集团2018年1月出具的承诺，“2、资产注入条件??符合川投能源的战略规划，有利于川投能源提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，除川投能源主动降低净资产收益率、资产负债率要求外，原则上，运行满三年的拟注入资产最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%，运行不满三年的拟注入资产连续两个完整会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%；拟注入资产最近一个会计年度末资产负债率不高于80%。上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。” 根据上述川投集团出具的承诺，若标的公司不满足川投集团2018年1月承诺中的相关财务条件，川投能源可以采取“主动降低注入财务条件”的形式以进一步加快解决同业竞争问题。因此，川投集团考虑到亭子口、紫坪铺两个水电公司已实现盈利1以及川投能源可以按照川投集团2018年1月的承诺主动降低财务条件，川投集团已于2019年3月8日召开董事会审议通过了下列事项：（1）即时启动将相关股权注入川投能源的前期准备工作；在川投能源本次可转债发行结束之日起的3个月内启动上市公司层面相关收购流程及相关审议程序；（2）本着有利于加快解决同业竞争的目的，未来川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动四川川投燃气发电有限责任公司、川投国际尼泊尔水电联合开发公司相关股权的注入程序；（3）未来若宏观行业环境及能源行业发展趋势发生变化，本着有利于解决同业竞争的目的，川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动神华四川能源有限公司、四川泸州川南发电有限责任公司、四川中电福溪电力开发有限公司三家火电公司的注入程序。 从有利于提高上市公司持续盈利能力等方面考虑，并经发行人2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审议，发行人上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义为“连续三个会计年度盈利”。若上述涉及同业竞争的企业达到“连续三个会计年度盈利”，同时根据川投集团出具的2018年1月承诺，川投能源总经理办公会将上述情况进行初步分析决策，在注入条件满足后，提交川投能源董事会进行审议并启动上述同业竞争企业的注入程序。根据川投集团2018年1月承诺，川投集团将在满足资产注入条件后两年内，完成向川投能源注入资产的工作。 （5）说明川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施是否构成承诺变更，是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定； 川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措1嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司最近三年净利润分别为706.77万元、22,673.41万元及27,355.86万元；四川省紫坪铺开发有限责任公司最近三年净利润分别为14,367.77万元、13,899.32万元及4,432.15万元。 施不构成承诺变更，主要原因如下： 川投集团2018年1月出的承诺中关于“资产注入条件”的内容如下“??3、符合川投能源的战略规划，有利于川投能源提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，除川投能源主动降低净资产收益率、资产负债率要求外，原则上，运行满三年的拟注入资产最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%，运行不满三年的拟注入资产连续两个完整会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%；拟注入资产最近一个会计年度末资产负债率不高于80%。上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。??” 在上述川投集团2018年1月承诺的基础上，川投集团于2019年3月8日董事会决议通过了关于解决同业竞争的进一步细化措施，主要包括： 一、川投集团考虑到上述两个水电公司已实现盈利以及川投能源可以按照2018年1月的承诺主动降低财务指标要求，故为进一步加快解决同业竞争问题，川投集团于2019年3月8日召开董事会审议通过了下列事项：（1）即时启动将相关股权注入川投能源的前期准备工作；（2）在川投能源本次可转债发行结束之日起的3个月内启动上市公司层面相关收购流程及相关审议程序。 二、本着有利于加快解决同业竞争的目的，根据2018年1月承诺，未来川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动四川川投燃气发电有限责任公司、川投国际尼泊尔水电联合开发公司相关股权的注入程序； 三、未来若宏观行业环境及能源行业发展趋势发生变化，本着有利于解决同业竞争的目的，川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动神华四川能源有限公司、四川泸州川南发电有限责任公司、四川中电福溪电力开发有限公司三家火电业务公司的注入程序。 在川投集团2018年1月承诺的基础上，川投集团2019年3月8日董事会决议对两家盈利水电资产、六家尚未实现盈利资产的注入事宜进行了明确，可进一步保证川投集团切实遵守2018年1月出具的避免同业竞争的承诺。综上，川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施未构成 承诺的变更，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。 （6）逐项说明和披露上述细化措施的未来可执行性，是否面临再次变更的 风险，相关风险是否充分揭示。 一、上述细化措施的未来可执行性 1、川投能源与川投集团已完成8家同业竞争公司股权托管协议的签署 川投能源已于2019年5月9日召开十届八次董事会审议通过了《关于与控 股股东签署
     <股权委托管理合同>
      关联交易的提案报告》，召开十届八次监事会审 议通过了《关于对与控股股东签署
      <股权委托管理合同>
       关联交易审核意见的提案 报告》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，川投集团和川 投能源签署了《四川省投资集团有限责任公司与四川川投能源股份有限公司之股 权委托管理合同》，对川投能源托管8家同业竞争公司股权事宜进行了约定。川 投能源与川投集团已完成8家同业竞争公司股权托管协议的签署。根据上述合 同，川投集团将8家同业竞争公司股权以托管的方式交由川投能源经营管理，直 至解决同业竞争。截至本报告签署日，鉴于上述《股权委托管理合同》已签署完 毕，川投能源正着手制定上述《股权委托管理合同》签订后的相关制度安排，包 括但不限于《股权受托管理工作制度》及其实施细则、经营管理方案的制定，待 制定完毕且履行相应审议程序后会全面实施。上述股权托管事宜具有较强的可执 行性。 2、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司、四川省紫坪铺开发有限责任公司 的可执行性 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司、四川省紫坪铺开发有限责任公司近三 年主要财务数据情况如下： 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 收入 净利润 净资产收 资产负债率 益率 2016年 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 1,564,895.30 661,011.70 79,303.55 706.77 0.11% 57.76% 四川省紫坪铺开发有限责任公司 594,548.81 174,196.48 75,757.03 14,367.77 8.55% 70.70% 2017年 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 1,572,061.25 690,203.25 93,348.07 22,673.41 3.36% 56.10% 四川省紫坪铺开发有限责任公司 564,209.22 188,574.74 74,853.16 13,899.32 7.66% 66.58% 2018年 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 1,561,526.63 697,153.05 108,252.28 27,355.86 3.94% 55.35% 四川省紫坪铺开发有限责任公司 528,622.87 186,806.26 65,403.98 4,432.15 2.36% 64.66% 四川省紫坪铺开发有限责任公司、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司为水 电发电公司，最近三年均实现了盈利。其中嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 最近三年净利润分别为706.77万元、22,673.41万元及27,355.86万元；四川省紫 坪铺开发有限责任公司最近三年净利润分别为14,367.77万元、13,899.32万元及 4,432.15万元。川投集团考虑到上述两个水电公司已实现盈利以及川投能源可以 按照2018年1月的承诺主动降低财务指标要求，故为进一步加快解决同业竞争 问题，川投集团于2019年3月8日召开董事会审议通过了下列事项：（1）即时 启动将相关股权注入川投能源的前期准备工作；（2）在川投能源本次可转债发 行结束之日起的3个月内启动上市公司层面相关收购流程及相关审议程序。 截至本报告签署日，川投集团已确定股权注入工作小组的具体人员名单，并 正在持续与亭子口公司、紫坪铺公司的其他股东积极沟通两家公司的股权转让事 宜。此外，紫坪铺公司和亭子口公司2018年度的审计工作已完成，两家公司2018 年度仍保持一定的盈利水平。结合本次可转债审核及发行进度，股权注入工作小 组就上述股权转让事宜未来会启动相关中介机构的选聘事宜。 因此，上述两家水电公司的注入具有较强的可执行性。 3、四川川投燃气发电有限责任公司、川投国际尼泊尔水电联合开发公司的 可执行性 四川川投燃气发电有限责任公司近三年主要财务数据情况如下： 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 收入 净利润 净资产收 资产负债率 益率 2016年 四川川投燃气发电有限责任公司 340,773.68 29,410.63 58,427.12 -7,281.00 -22.03% 91.37% 2017年 四川川投燃气发电有限责任公司 261,052.69 24,808.65 51,024.46 -4,601.97 -16.98% 90.50% 2018年 四川川投燃气发电有限责任公司 280,849.93 21,228.48 61,261.83 -3,580.17 -15.55% 92.44% 备注：川投国际尼泊尔水电联合开发公司所投资的尼泊尔水电站仍然在投资开发过程中，未在上述表格中进行披露。 四川川投燃气发电有限责任公司为燃气发电公司，于2015年开始正式经营，目前由于行业原因处于亏损状态，但亏损情况逐年转好，2015年、2016年、2017年、2018年，川投燃气的净利润分别为-13,308.38万元、-7,281.00万元、-4,601.97万元及-3,580.17万元，2018年亏损金额继续降低。川投国际尼泊尔水电联合开发公司为境外的水电发电公司，目前水电站尚在建设中。本着有利于加快解决同业竞争的目的，根据2018年1月承诺以及经川投集团于2019年3月8日通过的董事会决议，未来川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件（即连续三个会计年度盈利）后启动四川川投燃气发电有限责任公司、川投国际尼泊尔水电联合开发公司相关股权的注入程序，也具有较强的可执行性。 4、四川川投康定水电开发有限责任公司可执行性 四川川投康定水电开发有限责任公司设立主要为从事力丘河水电资源开发，根据《四川省人民政府第十二届第138次7号常务会议议定事项通知》，已将力丘河水电资源开发权配置给甘孜州，因此四川川投康定水电开发有限责任公司至今未取得发电业务许可证。经川投集团于2019年3月8日召开的董事会审议通过，川投集团将尽快启动川投康定的注销或转让程序，在注销或转让程序启动之前由川投能源进行托管。截至本报告签署日，甘孜州政府和川投集团已共同委托审计机构完成了川投康定在力丘河水电资源开发前期投入的审计工作。目前，川投集团已编制好选择评估机构的比选文件，并正与甘孜州政府共同协商力丘河水电资源开发前期投入的评估工作，川投康定的注销或转让程序有序进展中。因此其不存在可执行困难。 5、神华四川能源有限公司、四川泸州川南发电有限责任公司、四川中电福溪电力开发有限公司的可执行性 神华四川能源有限公司、四川泸州川南发电有限责任公司及四川中电福溪电力开发有限公司系火电业务公司，系非清洁能源资产且处于大幅亏损状态，2017年净利润分别为-21,766.27万元、-22,773.27万元、-26,034.96万元，2018年净利润分别为-13,374.47万元、-10,932.32万元、-9,579.37万元，亏损金额较高，且 不符合国家当前能源发展规划和川投能源发展战略。相关资产目前注入不利于提高上市公司资产质量和盈利能力，也不符合上市公司和中小股东利益。根据2018年1月承诺内容，由于火电业务与国家能源发展规划及川投能源发展规划不符，川投能源未来发展战略为成为川投集团下属的除火电以外的优质绿色清洁能源业务的整合平台，在宏观行业环境及能源行业发展趋势不发生重大变化的情况下，川投集团参、控股的火电业务公司将不再注入川投能源。因此，火电资产目前不存在可执行性问题。经川投集团于2019年3月8日召开的董事会审议通过，未来若宏观行业环境及能源行业发展趋势发生变化，本着有利于解决同业竞争的目的，川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件（即连续三个会计年度盈利）后启动注入程序。 二、上述细化措施面临再次变更的风险较小，相关风险已充分揭示 川投集团于2018年1月已经出具了避免同业竞争的承诺，在此承诺的基础上，川投集团于2019年3月8日召开董事会进一步审议通过了关于解决同业竞争的细化措施。未来川投集团将严格按照上述承诺和细化措施推进同业竞争问题的解决。截至本报告签署日，川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施均在有序进展中。在行业趋势不发生重大变化的情况下，上述细化措施再次变更的风险较小。 发行人及中介机构已经在募集说明书“第三章风险因素”披露了“六、同业竞争的风险”，对相关风险进行了揭示： “?? 尽管在当前的电力市场体制下，发行人和川投集团所属的各个发电企业的上网电价均由国家发改委和物价部门核定，每年的发电量由省政府按照用电需求和“公平、公正、公开”的原则统一核定发电计划，川投集团控股或参股的其他从事电力开发业务的公司和川投能源并不存在实质的竞争关系；川投集团也出具了明确的避免同业竞争的承诺。但若上述公司经营不善或长时间处于亏损状态，则可能控股股东的同业竞争仍将存在较长时间。同时，现有情况下川投集团不会再次变更承诺内容，但若行业政策及趋势发生重大变化，控股股东同业竞争承诺可能会根据政策进行相应变更。” 现将上述“同业竞争的风险”修订如下： “尽管在当前的电力市场体制下，发行人和川投集团所属的各个发电企业的上网电价均由国家发改委和物价部门核定，每年的发电量由省政府按照用电需求和“公平、公正、公开”的原则统一核定发电计划，川投集团控股或参股的其他从事电力开发业务的公司和川投能源并不存在实质的竞争关系；川投集团也出具了明确的避免同业竞争的承诺，并于2019年3月8日召开董事会进一步审议通过了托管8家同业竞争公司股权、即时启动盈利资产注入等关于解决同业竞争的细化措施。但若上述公司经营不善或长时间处于亏损状态，则可能控股股东的同业竞争仍将存在较长时间。同时，现有情况下川投集团不会再次变更承诺内容和上述细化措施，但若行业政策及趋势发生重大变化，控股股东同业竞争承诺和上述细化措施可能会根据政策进行相应变更。” 综上，上述细化措施面临再次变更的风险较小，相关风险已充分揭示。 保荐机构核查意见 保荐机构通过核查川投集团下属涉及同业竞争企业工商及财务资料、调查了解国内能源规划政策和发电情况、核查川投集团历次同业竞争出具情况、查阅发行人历次承诺披露文件、内部决策文件等方式对2018年1月承诺内容变更的依据和决策是否审慎，是否能切实有效避免和解决同业竞争，是否能切实保护上市公司中小股东的合法权益；截止目前川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施的目前进展情况；股权托管事项是否已履行发行人相关审议程序，是否已签署相关协议，相关协议主要条款是否已披露，托管费用定价是否公允；发行人是否因托管而实质控制上述公司，是否将其纳入合并报表等相关事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：2018年1月承诺内容变更的依据和决策审慎，具有合理性。2018年1月承诺内容能切实有效避免和解决同业竞争，能切实保护上市公司中小股东的合法权益。 川投能源于2019年5月9日召开十届八次董事会审议通过了《关于与控股股东签署
       <股权委托管理合同>
        关联交易的提案报告》，召开十届八次监事会审议通过了《关于对与控股股东签署
        <股权委托管理合同>
         关联交易审核意见的提案报告》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，川投集团和川投能源签署了《四川省投资集团有限责任公司与四川川投能源股份有限公司之股权委托管理合同》，对川投能源托管8家同业竞争公司股权事宜进行了约定。截至本报告签署日，鉴于上述《股权委托管理合同》已签署完毕，川投能源正着手制定上述《股权委托管理合同》签订后的相关制度安排，包括但不限于《股权受托管理工作制度》及其实施细则、经营管理方案的制定，待制定完毕且履行相应审议程序后会全面实施。截至本报告签署日，针对亭子口、紫坪铺注入事宜，川投集团已确定股权注入工作小组的具体人员名单，并正在持续与亭子口公司、紫坪铺公司的其他股东积极沟通两家公司的股权转让事宜。此外，紫坪铺公司和亭子口公司2018年度的审计工作已完成，两家公司2018年度仍保持一定的盈利水平。结合本次可转债审核及发行进度，股权注入工作小组就上述股权转让事宜未来启动相关中介机构的选聘事宜。截至本报告签署日，甘孜州政府和川投集团已共同委托审计机构完成了川投康定在力丘河水电资源开发前期投入的审计工作。目前，川投集团已编制好选择评估机构的比选文件，并正与甘孜州政府共同协商力丘河水电资源开发前期投入的评估工作，川投康定的注销或转让程序有序进展中。川投燃气2018年亏损金额继续降低，川投国际尼泊尔水电联合开发公司水电站尚在建设中，未来川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动四川川投燃气发电有限责任公司、川投国际尼泊尔水电联合开发公司相关股权的注入程序。截至本报告签署日，经发行人2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审议，发行人已将上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义明确为“连续三个会计年度盈利”。截至本报告签署日，川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施均在有序进展中。 股权托管事项已履行发行人相关审议程序，已签署相关协议，相关协议主要条款已披露，托管费用定价公允。发行人不因托管而实质控制上述公司，未将其纳入合并报表。 从有利于提高上市公司持续盈利能力等方面考虑，并经发行人2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审议，发行人上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义为“连续三个会计年度盈利”。若上述涉及同业竞争的企业达到“连续三个会计年度盈利”，同时根据川投集团出具的2018年1月承诺，川投能源总经理办公会将上述情况进行初步分析决策，在注入条件满足后，提交川投能源董事会进行审议并启动上述同业竞争企业的注入程序。根据川投集团2018年1月承诺，川投集团将在满足资产注入条件后两年内，完成向川投能源注入资产的工作。 在川投集团2018年1月承诺的基础上，川投集团2019年3月8日董事会决议对两家盈利水电资产、六家尚未实现盈利资产的注入事宜进行了明确，可进一步保证川投集团切实遵守2018年1月出具的避免同业竞争的承诺。川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施未构成承诺的变更，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。 川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施具有较强的可执行性。上述细化措施面临再次变更的风险较小，相关风险已充分揭示。 发行人律师核查意见 通过核查川投集团下属涉及同业竞争企业工商及财务资料、调查了解国内能源规划政策和发电情况、核查川投集团历次同业竞争出具情况、查阅发行人历次承诺披露文件、内部决策文件等方式对2018年1月承诺内容变更的依据和决策是否审慎，是否能切实有效避免和解决同业竞争，是否能切实保护上市公司中小股东的合法权益；截止目前川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施的目前进展情况；股权托管事项是否已履行发行人相关审议程序，是否已签署相关协议，相关协议主要条款是否已披露，托管费用定价是否公允；发行人是否因托管而实质控制上述公司，是否将其纳入合并报表等相关事项进行了核查。 经核查，本所承办律师认为：2018年1月承诺内容变更的依据和决策审慎，具有合理性。2018年1月承诺内容能切实有效避免和解决同业竞争，能切实保护上市公司中小股东的合法权益。 川投能源于2019年5月9日召开十届八次董事会审议通过了《关于与控股股东签署
         <股权委托管理合同>
          关联交易的提案报告》，同日，召开十届八次监事会审议通过了《关于对与控股股东签署
          <股权委托管理合同>
           关联交易审核意见的提案报告》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，川投集团和川投能源签署了《四川省投资集团有限责任公司与四川川投能源股份有限公司之股权委托管理合同》，对川投能源托管8家同业竞争公司股权事宜进行了约定。截至本补充法律意见（四）出具日，鉴于上述《股权委托管理合同》已签署完毕，川投能源正着手制定上述《股权委托管理合同》签订后的相关制度安排，包括但不限于《股权受托管理工作制度》及其实施细则、经营管理方案的制定，待制定完毕且履行相应审议程序后会全面实施。截至本补充法律意见（四）出具日，针对亭子口、紫坪铺注入事宜，川投集团已确定股权注入工作小组的具体人员名单，并正在持续与亭子口公司、紫坪铺公司的其他股东积极沟通两家公司的股权转让事宜。此外，紫坪铺公司和亭子口公司2018年度的审计工作已完成，两家公司2018年度仍保持一定的盈利水平。结合本次可转债审核及发行进度，股权注入工作小组就上述股权转让事宜未来启动相关中介机构的选聘事宜。截至本补充法律意见（四）出具日，甘孜州政府和川投集团已共同委托审计机构完成了四川川投康定水电开发有限责任公司在力丘河水电资源开发前期投入的审计工作。目前，川投集团已编制好选择评估机构的比选文件，并正与甘孜州政府共同协商力丘河水电资源开发前期投入的评估工作，四川川投康定水电开发有限责任公司的注销或转让程序有序进展中。四川川投燃气发电有限责任公司2018年亏损金额继续降低，川投国际尼泊尔水电联合开发公司水电站尚在建设中，未来川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动四川川投燃气发电有限责任公司、川投国际尼泊尔水电联合开发公司相关股权的注入程序。截至本补充法律意见（四）出具日，经发行人2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审议，发行人已将上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义明确为“连续三个会计年度盈利”。截至本补充法律意见（四） 出具日，川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施均在有序进展中。 股权托管事项已履行发行人相关审议程序，已签署相关协议，相关协议主要条款已披露，托管费用定价公允。发行人不因托管而实质控制上述公司，未将其纳入合并报表。 从有利于提高上市公司持续盈利能力等方面考虑，并经发行人2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审议，发行人上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义为“连续三个会计年度盈利”。若上述涉及同业竞争的企业达到“连续三个会计年度盈利”，同时根据川投集团出具的2018年1月承诺，川投能源总经理办公会将上述情况进行初步分析决策，在注入条件满足后，提交川投能源董事会进行审议并启动上述同业竞争企业的注入程序。根据川投集团2018年1月承诺，川投集团将在满足资产注入条件后两年内，完成向川投能源注入资产的工作。在川投集团2018年1月承诺的基础上，川投集团2019年3月8日董事会决议对两家盈利水电资产、六家尚未实现盈利资产的注入事宜进行了明确，可进一步保证川投集团切实遵守2018年1月出具的避免同业竞争的承诺。川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施未构成承诺的变更，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。 川投集团2019年3月8日董事会决议中关于解决同业竞争的进一步细化措施具有较强的可执行性。上述细化措施面临再次变更的风险较小，相关风险已充分揭示。 第2题 发行人本次募投项目系对其持股48%非控制的参股公司雅砻江水电下属的杨房沟水电站增资40亿元，而持有52%雅砻江水电股权的另一股东国投电力原计划使用配股募集资金22.51亿元投入杨房沟水电站项目，后国投电力终止上述配股事宜。请发行人说明：（1）国投电力在终止配股情形下仍按原计划增资22.51亿元投入杨房沟水电站，而未和申请人保持对单个项目同比例使用增资资 金的原因及合理性；双方增资协议及相应安排，是否能保证国投电力在终止配股后仍能继续履行增资义务；双方股东在雅砻江水电下属其他水电站投资是否也存在单个项目未按股权比例增资资金的情形；以列表方式列示国投电力及川投能源历年增资的时间、金额、方式；（2）雅砻江水电的现有治理结构是否能确保申请人对募投项目和募集资金实施有效控制。请保荐机构核查并发表意见。 问题回复： （1）国投电力在终止配股情形下仍按原计划增资22.51亿元投入杨房沟水电站，而未和申请人保持对单个项目同比例使用增资资金的原因及合理性；双方增资协议及相应安排，是否能保证国投电力在终止配股后仍能继续履行增资义务；双方股东在雅砻江水电下属其他水电站投资是否也存在单个项目未按股权比例增资资金的情形；以列表方式列示国投电力及川投能源历年增资的时间、金额、方式 一、国投电力在终止配股情形下仍按原计划增资22.51亿元投入杨房沟水电站，而未和申请人保持对单个项目同比例使用增资资金的原因及合理性 经国投电力第十届董事会第十八次会议、发行人九届二十六次董事会、发行人2018年第一次临时股东大会审议通过，国投电力与发行人签署了《关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资事宜之协议》，国投电力与发行人已确认针对雅砻江水电根据目前各自持股比例（52%:48%）进行同比例增资，增资总额为人民币不低于135亿元，增资方式为货币出资，双方通过资本市场融资或自筹资金作为资金来源，双方将在上述协议签署之日起五年内根据雅砻江水电各个项目的进展情况适时向雅砻江水电逐步出资到位。 川投能源本次申请公开发行可转换公司债券所募集资金不超过40亿元（含40亿元），扣除发行费用后，将全部用于对雅砻江水电进行增资并投资于杨房沟水电站项目建设。 根据国投电力2017年11月10日第十届董事会第十八次会议、2018年2月12日2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于国投电力控股股份有限公司2017年配股发行方案的议案》，国投电力拟通过配股方式募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费用后的净额用于向雅砻江水电增资。 其中，拟投入22.51亿元用于杨房沟水电站项目建设。如果上述配股募集资金不能满足募投项目的资金需要，不足部分将由国投电力以自有资金或者其他融资方式解决。国投电力于2019年2月11日召开第十届董事会第四十五次会议审议通过了《关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的议案》，终止了该配股方案，并已收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]46号）。在原配股方案终止的情况下，国投电力于2019年3月出具了《国投电力控股股份有限公司关于增资雅砻江水电相关事项的说明》，国投电力确认将严格履行上述增资协议以支持雅砻江水电各个水电站项目的建设，根据上述增资协议，国投电力对应同比例（52%:48%）增资金额为70.20亿元，国投电力确认上述70.20亿元增资资金来源于国投电力自筹资金，且70.2亿中的22.5亿将投入杨房沟水电站项目。 国投电力及川投能源作为雅砻江水电的股东，分别持股52%及48%，在对雅砻江水电的增资层面始终保持同比例增资，但双方并没有约定在雅砻江水电下属项目层面需要同比例出资。国投电力和川投能源均不直接持有杨房沟水电站项目的权益，未来系通过雅砻江水电层面间接取得杨房沟水电站项目的相关收益。发行人从雅砻江水电取得的利润分配，以及针对雅砻江水电确认的投资收益均以发行人对雅砻江水电的持股比例48%为基础，与雅砻江水电单个项目的双方股东资金投入情况无关。 雅砻江水电根据双方股东增资金额、增资资金到位时间、项目投资进度、资金使用效率等具体情况对增资资金进行统筹安排，因此存在具体的单个项目并非按照股东持股比例同比例使用股东增资资金的情形，具有合理性。 二、双方增资协议及相应安排，是否能保证国投电力在终止配股后仍能继续履行增资义务 根据国投电力与发行人签署的《关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资事宜之协议》，“甲、乙双方同意，将对雅砻江水电按各自持股比例（52%:48%）进行增资，增资总额为人民币不低于135亿元，增资方式为货币出资，双方通过资本市场融资或自筹资金作为资金来源。”同时，双方在上述协议中设置了违约责任相关条款，“本协议正式签署后，任何一方不履行或不完全履行本协议约 定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。” 在上述协议签署后，川投能源和国投电力于2018年度已按持股比例向雅砻江水电增资到位人民币30亿元，其中川投能源出资14.4亿元，国投电力出资15.6亿元。 在国投电力终止配股后，国投电力于2019年3月出具了《国投电力控股股份有限公司关于增资雅砻江水电相关事项的说明》：“国投电力确认将严格履行上述协议以支持雅砻江水电各个水电站项目的建设。根据上述协议，国投电力对应同比例（52%:48%）增资金额为70.20亿元。截至目前，国投电力确认上述70.20亿元增资资金来源于国投电力自筹资金，且70.2亿中的22.5亿将投入杨房沟水电站项目。国投电力资金状况良好，资产规模和银行授信额度较高，可以满足针对雅砻江水电的上述增资资金需要。未来国投电力根据自身资金情况也可适时采取资本市场融资方式以进一步满足雅砻江水电的增资资金需要。” 截至2019年3月31日，国投电力总资产为2,210.39亿元，归属于母公司股东的净资产为388.50亿元，流动资产为175.46亿元，货币资金为77.24亿元。截止2018年12月31日，国投电力共获得银行授信总额2,797.00亿元，其中已使用额度1,312.42亿元，未使用额度为1,484.58亿元，可以满足针对雅砻江水电的增资资金需要。 综上所述，国投电力与发行人已针对雅砻江水电同比例增资事宜，以及增资资金来源为资本市场融资或自筹资金事宜进行了协议约定，并设置了相关违约条款，协议的签署合法有效。2018年度，川投能源和国投电力于2018年度已按持股比例向雅砻江水电增资到位人民币30亿元，已履行了增资协议。同时，在国投电力终止配股方案后，国投电力已出具了《国投电力控股股份有限公司关于增资雅砻江水电相关事项的说明》，确认仍将严格履行上述增资协议的约定完成增资。国投电力资金状况良好，资产规模较高，银行授信额度较为充足，有能力满足针对雅砻江水电的增资资金需要。因此，上述增资协议及相应安排可以保证国投电力在终止配股后仍能继续履行增资义务。 三、双方股东在雅砻江水电下属其他水电站投资是否也存在单个项目未按股权比例增资资金的情形；以列表方式列示国投电力及川投能源历年增资的时间、金额、方式 雅砻江水电的主营业务系水电开发。经国家发改委发改办能源[2003]1052号文件授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源的开发并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。雅砻江流域水量丰沛，是一座天然的绿色能源宝库，具有水能资源富集、调节性能好、淹没损失少、经济指标优越等特点。雅砻江水电开发雅砻江流域梯级电站群，得到了国家和四川省政府的高度重视和支持。雅砻江流域水电资源开发所需资金总额超过3,000亿元，金额较高，开发周期较长，开发难度较大，需要有资金实力的公司持续进行投资。川投能源通过持股雅砻江水电承担了雅砻江流域水电资源持续开发的历史使命，需要通过资本市场融资为雅砻江流域水电开发提供资金支持，是贯彻国家经济发展战略的重要举措。 川投能源及国投电力历次对雅砻江水电的增资均按照48%和52%的股权比例同比例增资。但在增资资金到位后，由雅砻江水电根据项目投资进度、资金使用效率等具体情况对下属水电站的建设进行投入，并不按照股东的持股比例对单个项目进行投资，因此双方股东在雅砻江水电下属其他水电站投资也存在单个项目未按股权比例增资资金的情形。 国投电力及川投能源历年增资的时间、金额、方式列示情况如下： 增资到 川投能源 国投电力 增资总金 使用方式 位时间 增资金额 增资金额 额 2010年 2.40亿 2.60亿 5亿 卡杨公路0.6亿元，补充二滩水电站资本 金4.4亿元 2011年 33.60亿 36.40亿 70亿 锦屏一级水电站31.66亿元，锦屏二级水 电站38.34亿元 2012年 19.20亿 20.80亿 40亿 官地水电站28.75亿元，桐子林水电站 11.25亿元 2013年 4.80亿 5.20亿 10亿 卡杨公路5亿元，官地水电站3.59亿元， 桐子林水电站1.41亿元 2014年 9.60亿 10.40亿 20亿 全部用于两河口水电站 2015年 24.00亿 26.00亿 50亿 锦屏一二级水电站40亿元，两河口水电 站7亿元，卡杨公路3亿元 锦屏一级水电站10亿元、锦屏二级水电 2016年 20.64亿 22.36亿 43亿 站10亿元、两河口水电站14.6亿元、杨 房沟水电站6亿元、卡拉水电站1.2亿元、 卡杨公路1.2亿元 锦屏一级水电站15亿元、锦屏二级水电 2017年 18.72亿 20.28亿 39亿 站11.5亿元、两河口水电站9亿元、杨房 沟水电站3.5亿元 2018年 14.40亿 15.60亿 30亿 两河口水电站20亿，杨房沟水电站10亿 （2）雅砻江水电的现有治理结构能确保申请人对募投项目和募集资金实施有效控制 一、在公司治理层面 雅砻江水电为按照现代企业制度设立的有限责任公司，根据《公司法》制定了《公司章程》。根据《公司章程》，雅砻江水电实行权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，建立了由股东会、董事会、监事会和公司高级管理人员构成的法人治理结构，川投能源历年来一直根据《公司章程》等规定充分行使相应权利参与雅砻江水电的经营管理，可以保证雅砻江水电的规范运行，保证发行人对募投项目和募集资金实施有效控制。 在股东权利层面，雅砻江水电的《公司章程》对股东所享有的权利进行了明确规定。根据《公司章程》，川投能源可查阅和复制雅砻江水电的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，提出建议或质询；查阅雅砻江水电的会计账簿，获得雅砻江水电的经营信息和财务信息，了解雅砻江水电的经营状况和财务状况等等。通过行使上述股东权利，川投能源可充分了解雅砻江水电的经营与财务情况，可以保证川投能源作为雅砻江水电的股东对募投项目和募集资金实施有效控制。 在股东会方面，根据雅砻江水电的《公司章程》，雅砻江水电股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司章程》行使职权，股东会会议应有代表三分之二以上表决权的股东出席方可举行。在股东会层面，发行人可以参与决定雅砻江水电的经营方针、投资计划，以及审议批准年度财务预算方案、决算方案等，通过行使上述股东会职权，可以保证川投能源在股东会层面对募投项目和募集资金实施有效控制。 在董事会方面，根据《公司章程》，雅砻江水电设董事会。董事会为公司的经营决策机构，对股东会负责，执行股东会决议。董事会由十人组成，其中国投电力推荐五人，发行人推荐四人，职工代表一人。股东推荐的董事由股东会选举产生，职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一名，由国投电力推荐担任，副董事长一名，由发行人推荐担任。发行人在雅砻江水电拥有四位董事席位，可以参与决定雅砻江水电的经营计划和投资方案，参与制定年度财务预算方案、决算方案、基本管理制度，参与决定内部管理机构的设置等。董事会会议应有二分之一之上的董事出席方为有效；董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项做出的决定经二分之一之上董事同意方为有效。通过行使上述董事会职权，可以保证川投能源在董事会层面对募投项目和募集资金实施有效控制。 在监事会方面，根据《公司章程》，雅砻江水电公司设监事会。监事会由三名成员组成：其中国投电力推荐一名，发行人推荐一名，职工代表一名。股东推荐的监事由股东会选举产生，职工代表由公司职工代表大会选举产生。发行人在雅砻江水电拥有一位监事席位，且监事会主席系由发行人推荐经全体监事过半数选举产生，可以参与检查雅砻江水电的财务情况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等，从而可以保证川投能源在监事会层面对募投项目和募集资金实施有效控制。 二、在经营管理层面以及资金、财务方面 川投能源将针对本次可转债募集资金开具专项账户，雅砻江水电也将针对川投能源本次可转债募集资金增资金额开具专项账户，用于对杨房沟水电站投入的监管。募集资金到位后，为进一步规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，川投能源、雅砻江水电、银行、保荐机构将签署四方监管协议，针对募集资金的使用实施监管，对募集资金的存储、使用、监督和责任追究做出约定。其中，川投能源、雅砻江水电在银行分别开设专项账户，该专户仅用于本次募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；在开户银行专户有资金余额的情况下，银行会按月向发行人出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐机构；保荐机构会按照《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及发行人制订的募集资金管理制度对募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 此外，雅砻江水电在经营管理方面建立了较为完备的内部控制制度以及风控体系，贯穿财务管理制度、投融资管理、风险管理等公司重要的内部控制环节，例如，雅砻江水电按照《公司法》、《企业会计准则》的规定建立了规范、完整、适合经营特点的会计制度和财务管理制度，包括：《资金管理办法》、《重大财务事项报告制度》、《电力生产单位财务稽核制度》、《建设项目财务稽核暂行办法》、《公司对项目建设管理局财务管理和会计核算暂行办法》、《电力生产单位财务管理和会计核算暂行办法》、《内部审计工作管理办法》等，通过上述财务制度的有效实施，可以进一步保证本次募集资金项目实施过程中的合法合规性。 综上，雅砻江水电的现有治理结构及后续募集资金使用及监管制度能确保申请人对募投项目和募集资金实施有效控制。 保荐机构核查意见 保荐机构查阅了雅砻江水电的历史沿革资料与工商资料、发行人与国投电力签署的《关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资之股东协议》、《关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资事宜之协议》、国投电力出具的《国投电力控股股份有限公司关于增资雅砻江水电相关事项的说明》、雅砻江水电公司章程、董事会成员信息、发行人及雅砻江水电审计报告及财务报告、雅砻江水电内部控制制度等资料对问题进行了核查。 经核查，保荐机构认为，国投电力及川投能源作为雅砻江水电的股东，在增资层面始终保持同比例增资，但在具体项目建设方面并未约定按照持股比例进行出资，而是由雅砻江水电根据双方股东增资金额、增资资金到位时间、项目投资进度、资金使用效率等具体情况对增资资金进行统筹安排，因此存在国投电力在终止配股情形下仍按原计划增资22.51亿元投入杨房沟水电站，而未和申请人保持对单个项目同比例使用增资资金的情况，且具有合理性。发行人从雅砻江水电 取得的利润分配，以及针对雅砻江水电确认的投资收益均以发行人对雅砻江水电的持股比例48%为基础，与雅砻江水电单个项目的双方股东资金投入情况无关。 国投电力与发行人已针对雅砻江水电同比例增资事宜，以及增资资金来源为资本市场融资或自筹资金事宜进行了协议约定，并设置了相关违约条款，协议的签署合法有效。2018年度，川投能源和国投电力于2018年度已按持股比例向雅砻江水电增资到位人民币30亿元，已履行了增资协议。同时，在国投电力终止配股方案后，国投电力已出具了《国投电力控股股份有限公司关于增资雅砻江水电相关事项的说明》，确认仍将严格履行上述增资协议的约定完成增资。国投电力资金状况良好，资产规模较高，银行授信额度较为充足，有能力满足针对雅砻江水电的增资资金需要。因此，上述增资协议及相应安排可以保证国投电力在终止配股后仍能继续履行增资义务。 川投能源及国投电力（或国投电力有限公司）历次对雅砻江水电的增资均按照48%和52%的股权比例同比例增资。但在增资资金到位后，由雅砻江水电根据项目投资进度、资金使用效率等具体情况对下属水电站的建设进行投入，并不按照股东的持股比例对单个项目进行投资，因此双方股东在雅砻江水电下属其他水电站投资也存在单个项目未按股权比例增资资金的情形。同时以列表方式列示了国投电力及川投能源历年增资的时间、金额、方式。 雅砻江水电的现有治理结构及后续募集资金使用及监管制度能确保申请人对募投项目和募集资金实施有效控制。 第3题 报告期内多名董事、高级管理人员存在被追责的情形。请发行人说明：（1）监事会在上述违法违规违纪及被追责事项发生过程中采取了哪些履职措施，是否存在履职不到位的情形，是否充分行使了《公司法》第五十三条规定的监事会职权；（2）上述情形发生后的信息披露情况，是否存在违反信息披露法律法规的情形；（3）2015年7月29日至2017年6月23日，吕先锫继续履行独立董事职务，仍属于发行人董事、监事、高级管理人员，发行人在2016年年度报告将其任职期间披露为2015年7月29日止的原因及合理性；（4）证监会行政 处罚属于公开信息，属于发行人理应知悉信息，发行人未在2016年年报中对吕先锫被证监会行政处罚说明原因及结论的原因及合理性；（5）在吕先锫提交辞职报告后的两年内，发行人未及时选举新任独立董事的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 问题回复： （1）监事会在上述违法违规违纪及被追责事项发生过程中采取了哪些履职措施，是否存在履职不到位的情形，是否充分行使了《公司法》第五十三条规定的监事会职权 一、报告期内公司董事、高级管理人员被追责具体情况 经核查，报告期内，公司原独立董事吕先锫受到行政处罚，除此之外，报告期内公司的其他原任及现任董事、高级管理人员在任期间不存在被追责的情况，2014年（报告期外），公司有三位原董事/高级管理人员涉及犯罪被追责。具体情况如下： 2014年（报告期外），原董事、原高级管理人员被追责情况 原职务 董事长 任职期限 2011年5月19日-2014年12月29日在公司任职，报告期内未担任发行 人任何职务 根据四川省达州市中级人民法院作出“（2016）川17刑初14号”判决， 发行人原董事长黄顺福身为国家工作人员（1995年至2014年，在担任原 四川省雅安地委副书记兼雅安纸浆造纸厂建设工程指挥长、四川省南充 黄顺福 市委书记、川投集团董事长等职务期间），利用职务便利，为相关单位和 被追责 个人在工程项目建设、工程项目招标等方面提供帮助，其亲属及本人收 的情况 受相关人员给予的财物折合人民币1,409.06万元；作为涉案内幕信息知 基本情况 情人，在涉及对证券交易价格有重大影响的信息尚未公布前，授意其配 偶利用他人股票交易账户从事与该内幕信息有关的证券交易，涉嫌受贿 和内幕交易犯罪，2016年5月，经四川省人民检察院指定管辖，由达州 市人民检察院依法向达州市中级人民法院提起公诉。达州市中级人民法 院作出判决，决定执行有期徒刑十五年，并处罚金人民币800万元，黄 顺福受贿罪和内幕交易罪成立。黄顺福未提起上诉，该判决已生效。 原职务 副董事长兼总经理 赵德胜 2011年5月19日-2014年12月29日在公司任职，报告期内未担任发行 被追责 任职期限 人任何职务 的情况 发行人原副董事长兼总经理赵德胜身为国家工作人员（1998年至2014 基本情况 年，在担任四川省南充市政府副市长，川投集团党委副书记、纪委书记、 副董事长，川投能源公司党委书记、副董事长、总经理等职务期间），利 用其职务上的便利条件，为相关单位和个人在工程项目招标、员工招录、 工作调动及职务升迁等方面提供帮助，先后收受相关人员给予的财物共 计折合人民币554.4177万元（其中未遂205.5779万元），数额特别巨大， 行为构成受贿罪，2016年11月，达州市人民检察院决定，依法对赵德胜 以涉嫌受贿罪向达州市中级人民法院提起公诉。2017年3月27日，达州 市中级人民法院对该案作出一审判决，判处有期徒刑八年，并处罚金人 民币五十万元。赵德胜不服提起上诉。截至目前，四川省高级人民法院 已作出终审裁定，驳回上诉，维持原判。 原职务 副总经理 任职期限 2011年5月19日-2014年12月23日在公司任职，报告期内未担任发行 人任何职务 四川省达州市通川区人民法院于2016年6月23日作出（2015）通川刑 初字第360号刑事判决，谢洪先不服提起上诉；四川省达州市中级人民 法院于2017年10月27日作出（2016）川17刑终193号终审刑事判决， 该院认定，谢洪先身为川投能源工作人员，利用职务上的便利，索取或 谢洪先 者非法收受他人财物共计人民币172万元（其中索贿50万元），数额巨 被追责 大，为他人谋取利益，其行为构成非国家工作人员受贿罪。谢洪先作为 的情况 证券交易内幕信息的知情人员，在涉及证券发行、证券交易或者对证券 基本情况 交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入该证券（川投能源股票）， 或者泄露该信息，非法获利3,404,501.60元，情节特别严重，其行为构成 内幕交易、泄露内幕信息罪。判决谢洪先犯非国家工作人员受贿罪，判 处有期徒刑六年，并处没收个人财产人民币20万元；犯内幕交易、泄露 内幕信息罪，判处有期徒刑五年，并处罚金人民币350万元，决定执行 有期徒刑九年，并处没收个人财产人民币20万元、罚金人民币350万元。 该判决已生效。 报告期内，原董事、原高级管理人员被追责的情况 原职务 独立董事 2014年12月30日-2017年6月23日在公司任职（吕先锫已于2015年7 任职期限 月29日辞去独立董事职务，因公司补选董事至2017年6月23日到位， 吕先锫 因此，吕先锫履行独立董事职责至2017年6月23日） 被追责 根据中国证券监督管理委员会四川监管局2016年9月6日作出的“川 的情况 [2016]1号”处罚决定书，发行人原独立董事吕先锫在担任成都前锋电子 行政处罚 股份有限公司原独立董事期间，因前锋股份未依法披露发生的重大诉讼 基本情况 事件、重大担保事件，吕先锫作为其他直接责任人，对吕先锫予以警告， 并处以3万元罚款。 报告期内，现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或被追责的情形 二、监事会履职情况 《公司法》第五十三条规定，监事会行使下列职权： “（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十一条2的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。3” 发行人现行的监事会议事规则由2013年第一次临时股东大会审议通过，该次股东大会会议召开程序、表决结果合法有效，监事会议事规则合法有效；监事会议事规则对监事会议事范围及方式、会议通知、表决方式、会议决议与记录进行了规定。发行人监事会制度健全，能够依法有效履行职责。根据《四川川投能源股份有限公司监事会议事规则》第三条规定，监事会会议是监事会行使职权的主要方式。 公司核查了在上述违法违规违纪及被追责事项发生期间的监事会会议决议、年度报告、监事会工作报告等监事会履行职责的文件、记录，经核查，在上述违法违规违纪及被追责事项发生期间，公司监事会成员列席了全部的董事会、股东大会，对董事会、股东大会的表决事项全部知悉，参与公司全部重大事项决策的讨论，对董事会、股东大会的依法召开进行了监督，对监事会职责范围内的检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等相关事项均召开监事会进行了审议，并对监事会职权范围内的重要事项在监事会工作报告中予2《公司法》151条主要内容是：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前述情形的，股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。3除上述职权外，《四川川投能源股份有限公司章程》规定的监事会职权还有：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 以报告并给出监督意见。 监事会已根据《公司法》规定对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并在发现其违法违规行为后及时履行了相应程序对董事、高级管理人员进行了相应更换。黄顺福、赵德胜、谢洪先因涉嫌严重违纪违法被组织调查后，公司及时召开股东大会改选了董事；召开董事会改选了董事长、副董事长；改聘了总经理、副总经理，监事会均出列席会议，且于2014年12月30日召开九届一次监事会对副董事长、总经理、副总经理的候选人资格进行了核查并审议通过相关议案，于2015年4月23日召开九届四次监事会对董事长的侯选人资料进行了核查及审议通过相关议案，并对改选的董事会、股东大会会议的召开、表决程序进行了核查监督并发表意见。报告期内，发行人原独立董事吕先锫因其担任其他上市公司独立董事任职期间因其他上市公司信息披露问题而被处罚，其违法行为与发行人无关。发行人在得知其受行政处罚后，及时更换了独立董事，新任独立董事候选人为王秀萍，监事会于2017年6月6日召开了九届二十一次监事会对王秀萍的任职资格及提名、选举程序进行了审核和确认。 此外，报告期内，公司已全面梳理了相关内控缺陷，提出了切实可行的整改方案，对工程项目建设、招投标、员工招录、工作调动及职务升迁、内幕交易及信息管理、监督管理机制等方面的内控制度进行了新增或修订，制定和完善了相关内部控制制度，并以专项议案的形式于2018年10月24日履行了董事会审批程序、于2018年11月15日履行了股东大会审批程序并予以充分信息披露，进一步切实有效的完善了相关内控制度。监事会亦于2018年10月24日召开了十届四次监事会会议，审议了《关于对制定和完善内部控制制度审核意见的提案报告》并对《四川川投能源股份有限公司内部监督管理制度》、《四川川投能源信息披露与暂缓豁免业务管理制度》、《四川川投能源股份有限公司举报工作管理制度》等制度进行了审查和表决。 综上，在上述违法违规违纪及被追责事项发生期间，公司监事会成员列席了全部的董事会、股东大会，对董事会、股东大会的表决事项全部知悉，参与公司全部重大事项决策的讨论，对董事会、股东大会的依法召开进行了监督，对监事会职责范围内的检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督等相关事项均召开监事会进行了审议，并对监事会职权范围内的重要事项在监事会工作报告中予以报告并给出监督意见。监事会已根据《公司法》规定对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并在发现其违法违规行为后及时履行了相应程序对董事、高级管理人员进行了相应更换，并召开监事会会议审核了改选的董事长、副董事长、独立董事、总经理、副总经理的任职资格并对改选的董事会、股东大会会议的召开、表决程序进行了核查监督并发表意见。报告期内，发行人进一步切实有效的完善了相关内控制度，监事会参与了上述相关内控制度的审核，且发行人没有再出现类似的违法违规情况。发行人监事会不存在履职不到位的情形，充分行使了《公司法》第五十三条规定的监事会职权。 （2）上述情形发生后的信息披露情况，是否存在违反信息披露法律法规的情形； 在上述情形发生后，公司的信息披露情况如下： 一、2014年8月21日，公司发布公告《关于媒体报道相关情况的说明》（2014-055号），主要内容如下：2014年8月20日，公司从有关方面获悉公司副董事长赵德胜涉嫌严重违法违纪，目前正接受组织调查。公司生产经营正常，该事项不会对公司产生重大影响。针对上述事项，公司在2014年8月20日至2014年12月29日召开的八届三十二次董事会、八届三十三次董事会、八届三十四次董事会、八届三十五次董事会的决议公告中，均披露了“董事赵德胜涉嫌严重违纪违法，目前正接受组织调查，故未能出席本次董事会”。 二、2014年10月28日，公司发布公告《关于媒体报道相关情况的说明》（2014-065号），主要内容如下：2014年10月25日，公司从有关方面获悉公司副总经理谢洪先涉嫌严重违法违纪，目前正接受组织调查。公司生产经营正常，该事项不会对公司产生重大影响。 三、2014年12月30日，公司发布公告《关于媒体报道相关情况的说明》（2014-80号），主要内容如下：2014年12月28日，公司从有关方面获悉公司董事长黄顺福嫌涉嫌严重违法违纪，目前正接受组织调查。公司生产经营正常，该事项不会对公司和公司业绩产生大的影响。针对上述事项，公司在2014年12月31日召开的九届一次董事会的决议公告中，披露了“因公司控股股东四川省投资集 团有限责任公司原推荐董事长人选黄顺福涉嫌严重违纪违法问题由组织进行立案调查，黄顺福在公司2014年第二次临时股东大会上没有当选为公司董事。本次会议暂时不选举董事长，待控股股东另行推荐。根据公司控股股东四川省投资集团有限责任公司推荐，选举金群先生为公司第九届董事会副董事长。根据《公司章程》第一百一十三条，第九届董事长到位履职之前，由副董事长金群先生代行董事长职权。” 四、公司原独立董事吕先锫于2015年7月29日向公司提出辞职，根据相关规定，吕先锫须持续履行独立董事职责直至新任独立董事选举产生。公司于2015年7月31日公告了《关于董事辞职的公告》（2015-028号），披露了“独立董事吕先锫先生因工作原因辞去了公司独立董事职务。根据相关规定，在董事会未改选出新任独立董事任职前，独立董事吕先锫先生仍需继续履行独立董事职务。吕先锫先生辞职不会影响公司董事会正常运作。”吕先锫于2016年9月6日因其他上市公司信息披露问题而受到行政处罚，公司当时并不知情。2017年5月下旬公司进行公开发行可转换公司债券的准备工作时，发现吕先锫被行政处罚的事项。公司知悉相关情况后，于2017年6月6日及时召开九届二十一次董事会、九届二十一次监事会，于2017年6月23日及时召开2017年第一次临时股东大会审议通过了选举王秀萍女士为公司第九届董事会独立董事的相关议案，并及时进行了上述审议事项相关的信息披露。此外，公司在《2017年半年度报告》中披露了吕先锫因前锋股份而受到行政处罚并于2017年6月23日离任的相关内容，并在《2017年年度报告》中将吕先锫的任期终止日期披露为“2017-06-23”。 公司原董事长黄顺福、原副董事长兼总经理赵德胜、原副总经理谢洪先因涉嫌严重违法违纪被组织调查，公司在得知相关信息后及时公告了相关事宜，并按《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规的规定说明事件的起因、目前的状态和可能对公司产生的影响，并及时于2014年12月30日进行了换届选举；公司原独立董事吕先锫提出辞职后，公司及时披露了上述辞职事项以及吕先锫需持续履行独立董事职责直至新任独立董事选举产生，并在发现吕先锫因前锋股份而受到行政处罚事项后，及时履行了更换独立董事的相关审议程序和信息披露程序，并针对上述事项在《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》中进行了信息披露，符合《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规的相关规 定。综上，公司及时履行了相应的信息披露义务，不存在违反信息披露法律法规的情形。 （3）2015年7月29日至2017年6月23日，吕先锫继续履行独立董事职务，仍属于发行人董事、监事、高级管理人员，发行人在2016年年度报告将其任职期间披露为2015年7月29日止的原因及合理性 发行人于2015年7月29日收到吕先锫的辞呈，并于2015年7月31日公开披露《关于董事辞职的公告》（2015-028号），披露了“独立董事吕先锫先生因工作原因辞去了公司独立董事职务。根据相关规定，在董事会未改选出新任独立董事任职前，独立董事吕先锫先生仍需继续履行独立董事职务。吕先锫先生辞职不会影响公司董事会正常运作。”根据相关法规规定，吕先锫虽已提出辞职，但在发行人下任独立董事选举填补其缺额后才生效。公司于2017年6月6日分别召开九届二十一次董事会、九届二十一次监事会，于2017年6月23日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了选举王秀萍女士为公司第九届董事会独立董事的相关议案，并及时进行了上述审议事项相关的信息披露。至此，吕先锫不再担任公司任何职务。 在公司2017年4月26日公告公司2016年年报时，根据年报的格式要求，必须要填写独立董事的任期起始日期和任期终止日期。鉴于新任独立董事侯选人尚未选定因此吕先锫的任期终止日期无法确定，同时考虑到公司已于2015年7月31日公告了吕先锫辞职信息，并对“在董事会未改选出新任独立董事任职前，独立董事吕先锫先生仍需继续履行独立董事职务”在2015年7月31日《关于董事辞职的公告》（2015-028号）中进行了披露，因此，公司在《2016年年度报告》中将其任职终止日期披露为其递交辞呈的日期2015年7月29日。发行人已在《2017年半年度报告》中披露了吕先锫于2017年6月23日离任的相关内容，并在《2017年年度报告》中将吕先锫的任期终止日期披露为“2017-06-23”。 （4）证监会行政处罚属于公开信息，属于发行人理应知悉信息，发行人未在2016年年报中对吕先锫被证监会行政处罚说明原因及结论的原因及合理性 报告期内，公司实施的独立董事制度系根据证监会、上海证券交易所的相关要求制定，该制度对独立董事的任职资格做出了明确的规定。吕先锫在2014年 12月30日开始在公司担任独立董事职务时，符合证监会、上海证券交易所、《公司章程》、《四川川投能源股份有限公司独立董事制度》中规定的独立董事任职资格要求。但在其任职后，公司没有足够及时地对影响其任职资格的情况进行持续的跟踪和检查，因此，吕先锫于2016年9月受到行政处罚时，公司未能及时获知相关情况，2017年5月下旬公司进行公开发行可转换公司债券的准备工作时，才发现吕先锫被行政处罚的事项。随后公司于2017年6月6日及时召开九届二十一次董事会、九届二十一次监事会，于2017年6月23日及时召开2017年第一次临时股东大会审议通过了选举王秀萍女士为公司第九届董事会独立董事的相关议案。因此，在公司2017年4月26日公布的公司2016年年报中，未披露吕先锫被证监会行政处罚相关事宜。发行人已在《2017年半年度报告》中披露了吕先锫受到行政处罚并于2017年6月23日离任的相关内容，并在《2017年年度报告》中将吕先锫的任期终止日期披露为“2017-06-23”。 事发后，针对上述情况，首先，公司已明确要求董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在发生影响其任职资格的事项时应及时、主动的向公司申报；其次，公司进一步加强了对董监高任职资格相关的持续性的定期核查；再次，公司组织董监高及相关部门员工认真培训和学习了董监高任职资格等相关的公司制度，加强了各方面内控制度的有效执行，以防范再次出现上述风险。 （5）在吕先锫提交辞职报告后的两年内，发行人未及时选举新任独立董事的原因及合理性 公司在收到吕先锫的辞呈后积极开始寻找替代人选。吕先锫具有注册会计师资格，为中共党员、西南财经大学教授，是会计专业人士。公司寻找的替代人选也需要为会计专业人士，同时根据川投能源的自身特点，希望其为中共党员且具有丰富的上市公司独立董事或资本市场监管经验，能够切实提升川投能源的信息披露及公司治理水平，更好的维护中小股东的利益。因此公司寻找符合上述条件的会计专业人士要求的独立董事需要一定的时间。 公司2017年6月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过选举王秀萍女士为公司第九届董事会独立董事。王秀萍女士为中共党员，曾任镇江安信会计师事务所有限公司审计部主任、通鼎互联信息股份有限公司独立董事，现任 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司独立董事、中航百慕新材料技术工程股份有限公司独立董事、朗坤智慧科技股份有限公司独立董事、北京外企服务集团有限责任公司外部董事、中证中小投资者服务中心有限责任公司持股行权专家委员会委员，并且曾担任中国证监会创业板发审委委员。至此，吕先锫不再担任公司任何职务。王秀萍女士符合川投能源独立董事的相关要求。发行人选举新任独立董事花费了较长的时间具有合理性。 保荐机构核查意见 保荐机构通过查询及查阅中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），黄顺福案件、赵德胜案件、谢洪先案件的判决书，发行人的公司章程、监事会议事规则、监事会会议资料、监事会工作报告、发行人的相关内控制度、发行人信息披露资料等方式，对上述事项进行了核查。 经核查，保荐机构认为：在上述违法违规违纪及被追责事项发生期间，公司监事会成员列席了全部的董事会、股东大会，对董事会、股东大会的表决事项全部知悉，参与公司全部重大事项决策的讨论，对董事会、股东大会的依法召开进行了监督，对监事会职责范围内的检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等相关事项均召开监事会进行了审议，并对监事会职权范围内的重要事项在监事会工作报告中予以报告并给出监督意见。监事会已根据《公司法》规定对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并在发现其违法违规行为后及时履行了相应程序对董事、高级管理人员进行了相应更换，并召开监事会会议审核了改选的董事长、副董事长、独立董事、总经理、副总经理的任职资格并对改选的董事会、股东大会会议的召开、表决程序进行了核查监督并发表意见。报告期内，发行人进一步切实有效的完善了相关内控制度，监事会参与了上述相关内控制度的审核，且发行人没有再出现类似的违法违规情况。发行人监事会不存在履职不到位的情形，充分行使了《公司法》第五十三条规定 的监事会职权。 公司及时履行了相应的信息披露义务，不存在违反信息披露法律法规的情形。 在公司2017年4月26日公告公司2016年年报时，根据年报的格式要求，必须要填写独立董事的任期起始日期和任期终止日期。鉴于新任独立董事侯选人尚未选定因此吕先锫的任期终止日期无法确定，同时考虑到公司已于2015年7月31日公告了吕先锫辞职信息，并对“在董事会未改选出新任独立董事任职前，独立董事吕先锫先生仍需继续履行独立董事职务”在2015年7月31日《关于董事辞职的公告》（2015-028号）中进行了披露，因此，公司在《2016年年度报告》中将其任职终止日期披露为其递交辞呈的日期2015年7月29日。发行人已在《2017年半年度报告》中披露了吕先锫于2017年6月23日离任的相关内容，并在《2017年年度报告》中将吕先锫的任期终止日期披露为“2017-06-23”。 报告期内，公司实施的独立董事制度系根据证监会、上海证券交易所的相关要求制定，该制度对独立董事的任职资格做出了明确的规定。吕先锫在2014年12月30日开始在公司担任独立董事职务时，符合证监会、上海证券交易所、《公司章程》、《四川川投能源股份有限公司独立董事制度》中规定的独立董事任职资格要求。但在其任职后，公司没有足够及时地对影响其任职资格的情况进行持续的跟踪和检查，因此，吕先锫于2016年9月受到行政处罚时，公司未能及时获知相关情况，2017年5月下旬公司进行公开发行可转换公司债券的准备工作时，才发现吕先锫被行政处罚的事项。随后公司于2017年6月6日及时召开九届二十一次董事会、九届二十一次监事会，于2017年6月23日及时召开2017年第一次临时股东大会审议通过了选举王秀萍女士为公司第九届董事会独立董事的相关议案。因此，在公司2017年4月26日公布的公司2016年年报中，未披露吕先锫被证监会行政处罚相关事宜。发行人已在《2017年半年度报告》中披露了吕先锫受到行政处罚并于2017年6月23日离任的相关内容，并在《2017年年度报告》中将吕先锫的任期终止日期披露为“2017-06-23”。事发后，针对上述情况，首先，公司已明确要求董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在发生影响其任职资格的事项时应及时、主动的向公司申报；其次，公司进一步加强 了对董监高任职资格相关的持续性的定期核查；再次，公司组织董监高及相关部门员工认真培训和学习了董监高任职资格等相关的公司制度，加强了各方面内控制度的有效执行，以防范再次出现上述风险。 公司在收到吕先锫的辞呈后积极开始寻找替代人选。吕先锫具有注册会计师资格，为中共党员、西南财经大学教授，是会计专业人士。公司寻找的替代人选也需要为会计专业人士，同时根据川投能源的自身特点，希望其为中共党员且具有丰富的上市公司独立董事或资本市场监管经验，能够切实提升川投能源的信息披露及公司治理水平，更好的维护中小股东的利益。因此公司寻找符合上述条件的会计专业人士要求的独立董事需要一定的时间。公司2017年6月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过选举王秀萍女士为公司第九届董事会独立董事。王秀萍女士为中共党员，曾任镇江安信会计师事务所有限公司审计部主任、通鼎互联信息股份有限公司独立董事，现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司独立董事、中航百慕新材料技术工程股份有限公司独立董事、朗坤智慧科技股份有限公司独立董事、北京外企服务集团有限责任公司外部董事、中证中小投资者服务中心有限责任公司持股行权专家委员会委员，并且曾担任中国证监会创业板发审委委员。至此，吕先锫不再担任公司任何职务。王秀萍女士符合川投能源独立董事的相关要求。发行人选举新任独立董事花费了较长的时间具有合理性。 发行人律师核查意见 综上所述，本所承办律师通过查询及查阅中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），黄顺福案件、赵德胜案件、谢洪先案件的判决书，发行人的公司章程、监事会议事规则、监事会会议资料、监事会工作报告、发行人的相关内控制度、发行人信息披露资料等方式，对上述事项进行了核查。 经核查，本所承办律师认为：在上述违法违规违纪及被追责事项发生期间，公司监事会成员列席了全部的董事会、股东大会，对董事会、股东大会的表决事 项全部知悉，参与公司全部重大事项决策的讨论，对董事会、股东大会的依法召开进行了监督，对监事会职责范围内的检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等相关事项均召开监事会进行了审议，并对监事会职权范围内的重要事项在监事会工作报告中予以报告并给出监督意见。监事会已根据《公司法》规定对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并在发现其违法违规行为后及时履行了相应程序对董事、高级管理人员进行了相应更换，并召开监事会会议审核了改选的董事长、副董事长、独立董事、总经理、副总经理的任职资格并对改选的董事会、股东大会会议的召开、表决程序进行了核查监督并发表意见。报告期内，发行人进一步切实有效的完善了相关内控制度，监事会参与了上述相关内控制度的审核，且发行人没有再出现类似的违法违规情况。发行人监事会不存在履职不到位的情形，充分行使了《公司法》第五十三条规定的监事会职权。 公司及时履行了相应的信息披露义务，不存在违反信息披露法律法规的情形。 发行人在2016年年度报告将吕先锫任职期间披露为2015年7月29日止，其主要原因在于：在公司2017年4月26日公告公司2016年年报时，根据年报的格式要求，必须要填写独立董事的任期起始日期和任期终止日期，鉴于新任独立董事侯选人尚未选定因此吕先锫的任期终止日期无法确定，同时考虑到公司已于2015年7月31日公告了吕先锫辞职信息，并对“在董事会未改选出新任独立董事任职前，独立董事吕先锫先生仍需继续履行独立董事职务”在2015年7月31日《关于董事辞职的公告》（2015-028号）中进行了披露，因此，公司在《2016年年度报告》中将其任职终止日期披露为其递交辞呈的日期2015年7月29日。发行人已在《2017年半年度报告》中披露了吕先锫于2017年6月23日离任的相关内容，并在《2017年年度报告》中将吕先锫的任期终止日期披露为“2017-06-23”。 发行人未在2016年年报中对吕先锫被证监会行政处罚说明原因及结论的原因主要在于：报告期内，公司实施的独立董事制度系根据证监会、上海证券交易所的相关要求制定，该制度对独立董事的任职资格做出了明确的规定。吕先锫在 2014年12月30日开始在公司担任独立董事职务时，符合证监会、上海证券交易所、《公司章程》、《四川川投能源股份有限公司独立董事制度》中规定的独立董事任职资格要求。但在其任职后，公司没有足够及时地对影响其任职资格的情况进行持续的跟踪和检查，因此，吕先锫于2016年9月受到行政处罚时，公司未能及时获知相关情况，2017年5月下旬公司进行公开发行可转换公司债券的准备工作时，才发现吕先锫被行政处罚的事项。随后公司于2017年6月6日及时召开九届二十一次董事会、九届二十一次监事会，于2017年6月23日及时召开2017年第一次临时股东大会审议通过了选举王秀萍为公司第九届董事会独立董事的相关议案。因此，在公司2017年4月26日公布的公司2016年年报中，未披露吕先锫被证监会行政处罚相关事宜。发行人已在《2017年半年度报告》中披露了吕先锫受到行政处罚并于2017年6月23日离任的相关内容，并在《2017年年度报告》中将吕先锫的任期终止日期披露为“2017-06-23”。事发后，针对上述情况，首先，公司已明确要求董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在发生影响其任职资格的事项时应及时、主动的向公司申报；其次，公司进一步加强了对董监高任职资格相关的持续性的定期核查；再次，公司组织董监高及相关部门员工认真培训和学习了董监高任职资格等相关的公司制度，加强了各方面内控制度的有效执行，以防范再次出现上述风险。 在吕先锫提交辞职报告后的两年内，发行人未及时选举新任独立董事的原因在于：公司在收到吕先锫的辞呈后积极开始寻找替代人选。吕先锫具有注册会计师资格，为中共党员、西南财经大学教授，是会计专业人士。公司寻找的替代人选也需要为会计专业人士，同时根据川投能源的自身特点，希望其为中共党员且具有丰富的上市公司独立董事或资本市场监管经验，能够切实提升川投能源的信息披露及公司治理水平，更好的维护中小股东的利益。因此公司寻找符合上述条件的会计专业人士要求的独立董事需要一定的时间。公司2017年6月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过选举王秀萍为公司第九届董事会独立董事。王秀萍为中共党员，曾任镇江安信会计师事务所有限公司审计部主任、通鼎互联信息股份有限公司独立董事，现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司独立董事、中航百慕新材料技术工程股份有限公司独立董事、朗坤智慧科技股份有限公司独立董事、北京外企服务 集团有限责任公司外部董事、中证中小投资者服务中心有限责任公司持股行权专家委员会委员，并且曾担任中国证监会创业板发审委委员。至此，吕先锫不再担任公司任何职务。王秀萍符合川投能源独立董事的相关要求。发行人选举新任独立董事花费了较长的时间具有合理性。 （本页无正文，为《
           <关于请做好川投能源公开发行可转债发审委会议准备工作的函>
            的回复报告》之发行人签署页） 四川川投能源股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《
            <关于请做好川投能源公开发行可转债发审委会议准备工作的函>
             的回复报告》之保荐机构签署页） 保荐代表人： 赵留军 李洋阳 瑞信方正证券有限责任公司 年 月 日 《
             <关于请做好川投能源公开发行可转债发审委会议准备工作的函>
               的回复报告》之瑞信方正证券有限责任公司相关人员的声明 本人已认真阅读四川川投能源股份有限公司本次《
              <关于请做好川投能源公开发行可转债发审委会议准备工作的函>
               的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，该回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 总经理： 汪民生 瑞信方正证券有限责任公司 年 月 日