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关于对宁夏东方钽业股份有限公司的问询函
公司部问询函〔 2018〕 第 344 号
宁夏东方钽业股份有限公司董事会：
近日，你公司直通披露了《关于公司资产置换及对外投资暨关联
交易的公告》。 我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈
如下：
一、关于风险提示
1． 请你公司补充披露相关交易风险，包括但不限于估值风险、
盈利能力波动风险、盈利预测的风险、 评估增值较高的风险、 本次交
易价格与历史交易价格存在较大差异（如有） 的风险等。
2． 请你公司补充披露交易完成后可能引致的上市公司风险，包
括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、
公司治理与内部控制风险等。
二、关于置入资产
3．请你公司补充披露置入资产及其对应的主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否
存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4．请你公司补充披露置入资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或
者刑事处罚。如是，请你公司披露相关情况，并说明对本次交易的影
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响。
5．本次交易的置入资产为参股权且涉及关联交易，请你公司补
充披露未购买标的公司控股权的原因、 如何保证上市公司利益以及是
否存在后续增持标的公司股权的计划。
6．公告显示，置入资产经审计的主要财务数据为“ 剥离相关资
产后的财务数据”。请补充披露前述资产剥离交易的具体情况、目的、
剥离价格、 对置入资产生产经营的影响、对本次交易的影响，并说明
剥离价格与本次交易价格是否存在明显差异。
7． 请你公司补充披露置入资产、置出资产及其核心资产的历史
沿革，获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括经营该项
资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需
要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的
地块周边土地的用途等），近三年又一期的交易或权益变动及评估情
况，如相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格
存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析。同时，请你公司补充
披露置入资产、置出资产主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现
有关联交易情况及减少关联交易的措施等。
三、关于置出资产
8. 置出资产 2018 年 6 月 30 日的模拟资产负债表显示，其存在
对你公司的其他应付款。 请补充披露你公司是否存在为置出资产提供
担保、财务资助、委托置出资产理财，以及其他置出资产占用你公司
资金的情况； 置出资产与你公司经营性往来情况，包括不限于往来对
象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否构成你公司对外提供
财务资助或控股股东对你公司及子公司的资金占用，是否需补充履行
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相关的审议程序。 交易完成后导致控股股东、实际控制人及其关联人
对你公司形成非经营性资金占用的，请在相关交易实施完成前解决潜
在非经营性资金占用。
9. 请补充披露你公司对置出资产的负债是否提供了担保等承诺，
如果你公司仍需承担担保等责任，或本次交易将导致你公司新增关联
方担保的，请说明你公司按照《企业会计准则第 13 号――或有事项》
的要求确认预计负债，并及时就关联担保履行相应审议程序及披露义
务。
10． 请你公司补充披露置出资产是否涉及债权债务转移，如涉及，
请详细介绍相关债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本
情况，包括债权债务人类别、债权债务金额、期限、发生日期、发生
原因等；转移债务的，还应当说明是否已经取得债权人的书面认可等。
四、关于评估
11．本次置入资产的评估增值率为 604.68%，评估增值较高。 请
你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号―资产评估相关事宜》
（以下简称“ 6 号备忘录”）的有关规定，逐项补充披露与置入资产、
置出资产评估相关信息。 同时，请详细说明你公司未披露资产评估说
明的原因，以及评估说明所含信息是否涉及国家或军事秘密（如不涉
及， 请补充披露评估说明） 。 请你公司董事会和独立董事按照 6 号备
忘录第二条的要求对评估事项发表明确意见。
12．请你公司补充披露置入资产评估、业绩承诺所依赖的相关大
宗商品价格水平条件，以及其他重大假设的情况；就相关大宗商品价
格波动等因素对标的公司业绩、估值的影响进行敏感性分析； 存在重
大不确定性的，应进行风险提示。
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五、关于交易安排及影响
13． 请你公司结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交
易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响， 补充
披露相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；同时，请你公
司明确过渡期的具体起止时间，补充披露交易标的过渡期间损益涉及
的会计处理。
14． 由于本次交易的置入资产是参股权，请你公司补充说明相关
业绩承诺金额、业绩补偿金额、减值补偿金额的计算是否已考虑参股
比例相关问题。 同时请你公司明确如下事项：（1）如果后续公司进一
步购买置入资产相关股权，业绩承诺和补偿金额是否调整，如是，说
明如何调整；（2）如果交易对手方出售置入资产控股权给第三方，如
何确保业绩承诺和业绩补偿能如约兑现；（3）业绩承诺的设置前提是
本次交易在 2018 年实施完毕， 如 2018 年未实施完毕，业绩承诺是否
调整或取消。
15. 标的资产业绩承诺期的盈利预测较其历史业绩增幅较大，其
中 2018年预计实现净利润 10,610.61万元，较 2017年业绩增长 62.65%，
2019 年、 2020 年预计实现净利润均较上一年度增长 30%左右。而截
至 2018 年 6 月 30 日，标的资产实现的净利润仅为 2,953.20 万元，仅
实现 2018 年全年预计净利润的 27.83%。请充分说明标的资产盈利预
测及业绩增长的依据及合理性，是否存在季节性波动。
16. 交易对方中色东方最近两年一期的净资产及净利润均为负
值，请说明：交易对方是否有履约能力在一年内以现金方式支付置出
资产与置入资产价值的差额部分 5,497.06 万元；标的公司在业绩不达
标的情况下，交易对方是否有足够的现金补偿能力。
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17．请你公司补充披露本次交易是否构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，并补充列示相关指标比例的计算
过程。
18．请你公司分析并披露本次交易完成后是否会新增关联交易和
同业竞争；如是，请明确相应解决措施和解决时间表。
19． 请你公司在审议本次关联交易的股东大会通知中，补充披露
与该关联交易有利害关系的关联人是否应回避表决。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2018 年 11 月 20 日前
将有关说明材料报送我部，并及时履行相应信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2018 年 11 月 16 日