证券代码：002077            证券简称：大港股份      公告代码：2012-050



                        江苏大港股份有限公司
         关于参股江苏中技新型建材有限公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“乙方”）近期与江苏中技桩业
有限公司（以下简称“中技桩业”“甲方”）就参股增资中技桩业子公司江苏中
技新型建材有限公司（以下简称“中技新材”“合资公司”）事宜达成一致，双
方各以现金人民币2000万元对中技新材增资，增资金额全部作为中技新材的注册
资本，补充中技新材的流动资金。增资完成后,中技新材注册资本由原来的1,000
万元增加至5,000万元，其中公司占合资公司注册资本的比例为40%，中技桩业占
合资公司注册资本的比例为60%。
    2、董事会审议情况
    公司于2012年12月26日召开第五届董事会第六次会议，会议以9票同意、0
票反对、0票弃权，审议通过了《关于参股江苏中技新型建材有限公司的议案》。
    3、根据《公司章程》规定，此次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，
无须提交股东大会审议。中技桩业与公司不存在关联关系，本次增资不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、 合资方介绍
    江苏中技桩业有限公司法定代表人王晓强，注册资本 29500 万元人民币，住
所为镇江新区大姚公路东侧(镇江鑫美制衣有限公司内)，营业执照注册号为
321191000043133，经营范围为预制混凝土构件研发、生产销售、安装及相关技
术咨询和售后服务。
    江苏中技桩业有限公司是上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技股
份”）的全资子公司，中技股份的实际控制人为其董事长颜静刚。颜静刚，男，
中国国籍，本科学历，持有中技股份 50.98%的股份。

    三、 投资标的的基本情况
    1、出资方式
    本公司对中技新材的出资方式为货币资金，资金来源为自有资金。
    2、标的公司基本情况
    公司名称：江苏中技新型建材有限公司；
    注册资金：1,000万元，中技桩业占100%股权；
    法定代表人：方良明；
    经营范围：研发、生产、委托加工、销售新型建材产品及相关技术咨询和售
后服务。
    主要财务指标：经江苏恒正会计师事务所有限公司审计，截止2012年11月30
日，该公司资产总额为1,015.47万元；负债总额为23.31万元；所有者权益为
992.17万元。2012年1-11月，该公司实现营业总收入为0元，利润总额为-7.83
万元，净利润为-7.83万元。目前该公司尚处于建设期。
    增资前后，中技新材股权结构：
                                       增资前                    增资后
           股东名称
                                 出资额         出资比例    出资额     出资比例

  江苏中技桩业有限公司        1,000万元           100%     3,000万元      60%
  江苏大港股份有限公司             -               -       2,000万元      40%
             合计             1,000万元           100%     5,000万元      100%
    四、对外投资合同的主要内容
    合同中除上述标的公司基本情况外的主要内容有：
    1、出资方式和时间
    双方均以货币资金出资，合资双方应按照合资公司章程和本合同的规定向合
资公司同时缴纳各自认缴的出资。注册资本在投资协议和合资公司章程生效后根
据合资公司资金需求分期或者一次性到位。
    2、出资转让
    （1）合资公司成立后，股东之间可以互相转让其全部或部分出资。
    （2）股东向股东以外的人转让其出资时，应当经双方同意；不同意转让的，
该方应该购买该转让的出资，该方不购买的，视为同意转让。在同等交易条件下，
另一股东有优先购买的权利。
    3、合资公司组织机构设置
    （1）合资公司设股东会，股东会由双方股东组成，是合资公司最高权力机
构。
    （2）合资公司设董事会，董事会为合资公司决策机构，其职责由合资公司
章程另行规定。董事会成员共五名，董事会成员由股东会选举产生。甲方推荐三
名、乙方推荐二名。董事会设董事长一名，由甲方推荐的董事担任，设副董事长
一名，由乙方推荐的董事担任。董事会每届任期三年，可连选连任。
    董事长为合资公司的法定代表人。
    （3）合资公司设监事会，设监事三名，由甲、乙各方推荐一名，由股东会
选举产生；合资公司职工监事一名，由合资公司职工全体民主大会或职工代表大
会选举产生。监事会对股东会负责，监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
    （4）合资公司设总经理一名、副总经理若干，财务负责人一名。合资公司
总经理、副总经理由董事会聘任和解聘，财务负责人由乙方委派，董事会聘任。
    4、合资公司利润分配
    在盈利年度开始后，根据经营情况，召开股东大会，决定公司利润分配。甲
乙双方在分红不影响经营原则上同意每年的可供分配利润的50%以现金分红的方
式分配给双方股东。分红资金优先用于合资公司扩大再生产所需的增资款项，可
转增注册资本。
    5、违约责任和不可抗力
    （1）公司出资双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。由于一方违
约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担前期所发生的费用及
对方造成的损失。如出现双方同时违约，则根据双方过错的大小，并按照各方认
缴的出资比例进行加权计算后，由违约方分别承担前期所发生的费用及给对方造
成的损失。
    （2）合同一方因不可抗力的原因不能履行本合同时，应立即通知合同对方，
并在十五日内提供不可抗力的详情、影响履行程度及有关证明文件，根据不可抗
力事件对履行合同的影响程度，由出资双方协商决定部分或全部免除该方的责
任。
    （3）因国家政策变化而影响本合同履行时，按国家规定执行。
    6、合同生效条件
    本合同在出资各方签章并履行内部程序后生效。
    本次增资协议尚未正式签订。
       五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资目的
    随着人们消费水平、环保意识及建筑工业化水平、建筑节能要求等日益提高，
要求新型建筑材料向安全、环保、节能、防水、优质、美观等复合功能方向发展，
加快升级步伐。中技新材拟在镇江新区建立新型墙体建筑材料生产基地，产品体
现在环保节能、保温、安全高效、科技含量高、实现建筑工厂化生产，为建筑工
程提供了一种规范的高标准、高质量、高科技而且价格低的建筑材料。公司参与
增资中技新材，一方面该公司拟生产的产品在质量、价格等方面具有市场竞争能
力，有利于公司提高经济效益；另一方面通过加强经济合作，扩大合作交流，有
利于促进公司在新型建材领域的发展，延伸公司新型建材产业链，从而对公司新
型建材产业的发展具有重要意义。
    2、存在的风险
    本次增资中技新材可能存在如下风险：

    （1）资金财务风险：中技新材拟投资的产品项目投资金额大，除本次股东
增加注册资本金外，中技新材还需要自筹大量资金，建设过程中的资金筹措、信
贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使中技新材承担一定的资金财务风险，资
金能否按期到位也存在不确定性。
    （2）盈利能力风险：虽然目前国内加气混凝土行业发展水平整体不强，企
业生产规模相对都比较小，但随着市场的发展，如中技新材产品需求和销售价格
出现大幅度变化，中技新材能否实现预期效益存在不确定性。
    （3）管理运营风险：中技新材尚处于建设期，建设周期和进程存在一定的
不确定性，建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。
    3、对公司的影响
   本次参股合资公司，公司在合资公司持股比例为 40%，采用权益法核算，合
资公司盈利或亏损情况将影响公司投资收益，从而对公司合并报表产生一定影
响。
   七、备查文件
   公司第五届董事会第六次会议决议。


   特此公告。




                                      江苏大港股份有限公司董事会
                                       二○一二年十二月二十六日