华泰联合证券有限责任公司关于江苏大港股份有限公司
     参与投资设立产业并购基金暨关联交易事项的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对参与投资设立产业并购基金暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
    一、关联交易基本情况
    中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“中节能华禹”）与公司及关联方镇江高新创业投资有限公司（以下简称“镇高新”）签订《江苏大港股份有限公司、镇江高新创业投资有限公司与中节能华禹基金管理有限公司共同发起设立绿色产业并购基金之合作框架协议》（以下简称“框架协议”），参与发起设立中节能华禹绿色产业并购基金（以下简称“华禹绿色”，“并购基金”）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）。
    并购基金总规模为人民币50亿元，其中，公司作为劣后级有限合伙人（LP），拟以自有资金认购出资额10,000万元，镇高新作为劣后级有限合伙人（LP），拟认购出资额20,000万元，中节能华禹作为普通合伙人（GP），拟认购出资额1,000万元，其余资金由中节能华禹负责向其他优先级、中间级及劣后级有限合伙人募集（中节能华禹已与中国天楹股份有限公司签署了《共同发起设立绿色产业并购基金之合作框架协议》，中国天楹股份有限公司作为劣后级资金，拟认缴的出资额为85,000万元）。
    镇高新为公司控股股东瀚瑞控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，镇高新为公司关联方，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
    二、合作方介绍
    （一）关联合作方介绍
    1、基本情况
    公司名称：镇江高新创业投资有限公司
    法定代表人：李维波
    注册资本：20,000万元整
    住所：镇江新区大港银山支路8号
    类型：有限责任公司（法人独资）
    成立日期：2010年6月11日
    经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。
    2、主要股东及实际控制人
    镇江高新创业投资有限公司为公司控股股东瀚瑞控股的全资子公司，因而为公司的关联方，其实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
    3、主要财务指标
    截至2015年12月31日，镇高新总资产为20,216.21万元，净资产为15,046.63万元。2015年度实现营业收入为0元，净利润为573.37万元。
    （二）非关联合作方介绍
    公司名称：中节能华禹基金管理有限公司
    法定代表人：唐兴宇
    注册资本：20,000万元
    类型：其他有限责任公司
    住所：北京市西城区金融大街12号B楼9层901
    成立日期：2010年5月18日
    经营范围：产业、股权投资基金管理；发起设立产业股权投资基金；投资、投资咨询与管理；资产管理。
    主要投资领域：致力于节能环保行业投资，最大限度地利用股东的主营业务优势和行业整合能力。节能与新能源开发：包括余热余气利用、建筑节能与节能建材、风能、太阳能、生物质能、海洋能、清洁技术开发、节能装备制造及配套等；环境保护：包括城市水务、固废处理、烟气治理、重金属污染防治、环境监测服务、环保设备制造及配套等；新材料与资源综合利用；
再生资源的循环利用；Pre-ipo项目等。

    控股股东：中节能资本控股有限公司
    实际控制人：中国节能环保集团公司
    中节能华禹是一家专业产业投资基金管理公司，已于2014年4月9日取得私募投资基金管理人登记证书。
    中节能华禹与公司不存在关联关系或利益安排，也与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。目前中节能华禹未直接或间接形式持有公司股份。
    三、交易标的的基本情况及协议的主要内容
    （一）基金名称：中节能华禹绿色产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准）。
    （二）组织形式：为根据《中华人民共和国合伙企业法》依法设立的有限合伙企业。
    （三）基金经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，资产管理，投资管理，企业管理，投资咨询（不含证券、期货类）（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
    （四）基金规模：基金总规模为人民币50亿元，可根据实际情况进行调整，可分期完成。
    （五）认缴出资额:公司作为有限合伙人拟认缴的出资额为人民币100,000,000元，镇高新作为有限合伙人拟认缴出资额为人民币200,000,000元，两方作为劣后级资金，享有劣后级资金收益分成；中节能华禹作为普通合伙人拟认缴的出资额为人民币10,000,000元，作为劣后级资金，享有劣后级资金收益分成；其余资金根据需求由中节能华禹向其他优先级、中间级及劣后级有限合伙人募集。
    （六）出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。
    （七）投资方向：投资重点集中于绿色产业行业（集成电路产业、航空产业、环保产业等）。
    （八）存续期限：5年，期限届满后经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，存续期可延长2年。
    （九）退出机制：基金完成对标的资产的收购且进行规范培育，优先向基金的合伙人及其指定的关联方出售，具体收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。经基金投委会同意，标的资产亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、借壳上市或转让给其他第三方等退出方式。
    （十）会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
    （十一）投资基金的管理模式：
    1、普通合伙人: 中节能华禹为基金的普通合伙人，并作为执行事务合伙
人负责执行合伙企业事务及日常管理工作，对基金债务承担无限连带责任。
    2、有限合伙人:基金的有限合伙人分为劣后级有限合伙人、中间级有限合伙人和优先级有限合伙人，并以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。其中公司、镇高新两方作为劣后级有限合伙人，中节能华禹将负责募集其他劣后级有限合伙人、中间级有限合伙人及优先级有限合伙人，参与认购基金。
    3、基金管理费: 普通合伙人收取的基金管理费投资期按照认缴出资总额
的1.8%按年计算，退出期按照每年0.25%的幅度递减，管理费由基金按季度支付于普通合伙人。
    3、投资决策机制：基金将设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对基金的项目投资及退出等重大事项进行决策。投委会设9名成员，其中：
公司有权委派1名，镇高新有权委派1名，中节能华禹有权委派4名。投委会决策事项需三分之二（含）通过即为有效。
    4、收益分配机制（按照以下顺序分配收益，并以最终签订的合伙协议为准）：分配优先级投资人本金和固定收益；分配中间级投资人本金及门槛收益；
分配劣后级投资人本金和门槛收益；分配优先级投资人约定的超额收益（如有）；分配中间级投资人约定的超额收益（如有）；分配劣后级投资人超额收益；所有劣后级投资人将超额收益中的20%部分支付基金管理人作为超额收益分成。
    5、筹备期：自本框架协议签订起六个月内。若基金不能在筹备期内依法设立并募集资金低于人民币24亿元，本框架协议将自动终止，除非三方都同意延长筹备期。
    （十二）生效条款：本框架协议经公司、镇高新、中节能华禹三方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立，经公司、镇高新、中节能华禹三方有权机构决议通过后生效。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次参与投资设立并购基金，本着平等互利的原则，以等价现金形式出资。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易无其他安排。
    六、关联交易履行的决策程序
    （一）本次交易已履行的程序
    本次交易已经大港股份第六届董事会第十一次会议审议通过。上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，关联董事林子文、王东晓、胡志超回避表决，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    本次交易尚需大港股份股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会审议具体的发起设立或与符合条件的专业投资者或金融机构共同发起设立该产业并购基金事宜。
    七、华泰联合证券对该项关联交易的核查意见
    华泰联合证券作为大港股份非公开发行股票聘请的保荐机构，对关联交易事项进行了核查。
    经核查，华泰联合证券认为：
    通过本次交易，有利于公司加强与资本市场的进一步沟通交流，有利于降低公司未来潜在投资并购的成本，符合公司未来发展策略。本次关联交易履行了必要的决策程序，已取得独立董事事前认可，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提交股东大会审议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大港股份有限公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易事项的核查意见》签章页）
    保荐代表人：  _____________        _____________
                         汪晓东               卞建光
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                                                              2016年5月31日