证券代码：002077              证券简称：大港股份            公告代码：2013-014   

                                          江苏大港股份有限公司           

                              关于收购镇江东尼置业有限公司全部股权                    

                                             暨关联交易的公告         

                      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记            

                 载、误导性陈述或者重大遗漏。      

                      一、关联交易概述   

                      江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“乙方”）与镇江新区经济开发                

                 总公司（以下简称“经发总公司”“甲方”）协商一致，由公司收购经发总公司                  

                 持有的镇江东尼置业有限公司（以下简称“标的企业”“东尼置业”）100%股权，                 

                 收购价格为1942万元（以经审计净资产和评估值为依据确定）。              

                      经发总公司为公司控股股东镇江新区大港开发有限公司的控股股东，符合            

                 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3         条规定的情形，为公司的关联法人。       

                 因而本次收购事宜属于公司关联交易。       

                     公司于2013年4月9日召开了第五届董事会第八次会议，以6票通过，0票                 

                 反对，0票弃权审议通过了《关于收购镇江东尼置业有限公司全部股权暨关联交              

                 易的议案》，由于此议案涉及本公司控股股东的股东，本议案属关联交易，关联               

                 董事林子文、王东晓、张静明回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行              

                 了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》                 

                 的审批权限，本次关联交易在董事会的审批权限内，无须提交股东大会的审议。               

                      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重            

                 组，本次交易尚需获得国资部门的批准。        

                      二、关联方基本情况    

                      经发总公司为镇江市国资委所属国有独资企业，成立于1993年5月,目前注册           

                 资本20亿元，税务登记证号码为镇地税登字32110071686068X，法定代表人邵兵，              

                 该公司经营范围为辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；房地产开发；土地               

                 批租；投资开发；仓储；租赁；咨询服务；土石方工程施工。主要股东和实际控                 

                 制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。        

                      该公司作为镇江市政府对镇江新区基础设施建设及国资管理的主要投资载           

                 体及融资平台，担负着新区范围内土地的开发和基础设施建设的任务并代表镇江            

                 市国资委对镇江新区内直接控股、参股的企业依法进行管理和监督。另外该公司             

                 还受新区管委会的委托，承担生态环境修复、改善投资环境、提升新区社会公共              

                 服务功能等任务。   

                      该公司截止2012年9月末的资产总额为502.42亿元，负债总额为313.77                

                 亿元，净资产为188.65亿元；2011年1-9月实现营业收入为67.17亿元，利润                  

                 总额为1.07亿元，净利润为8,972.82万元（其中归属于母公司所有者的净利润               

                 8,616.04  万元）。（以上数据未经审计）       

                      经发总公司为公司控股股东镇江新区大港开发有限公司的控股股东，持有镇           

                 江新区大港开发有限公司100%的股权，镇江新区大港开发有限公司持有公司            

                 53.91%的股权,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3           条规定的情形，为   

                 公司的关联法人。   

                      三、关联交易标的基本情况     

                      1、基本情况  

                      公司名称：镇江东尼置业有限公司      

                      住所：镇江新区丁卯南纬二路9号      

                      注册资本：2000万元人民币     

                      实收资本：2000万元人民币     

                      法定代表人：张静明    

                      成立时间：2011年9月14日     

                      企业类型：有限公司    

                      经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产的开发、销售。                

                      主要财务指标：截止2012年12月31日，该公司资产总额为27213.57万元；负             

                 债总额为25271.47万元；应收款项总额为0元，或有事项涉及的总额（包括担保、               

                 诉讼与仲裁事项）为0元，所有者权益为1942.10万元。2012年度，该公司实现营               

                 业总收入为0元，营业利润为-57.90元，净利润为-57.90万元，经营活动产生的               

                 现金流量净额为105.07万元。（以上数据经江苏立信会计师事务所有限公司审计）             

                      东尼置业目前正在从事房地产开发建设，尚未形成销售。          

                      股东情况：该公司2011年9月成立时，主要股东为蒋伟年和沈祖富，其中蒋              

                 伟年持有东尼置业51%的股权，沈祖富持有东尼置业49%的股权。2012年3月经发              

                 总公司与蒋伟年和沈祖富签订《股权转让合同》，经发总公司受让蒋伟年51%的               

                 股权，受让沈祖富4%的股权，本次股权转让后，东尼置业的股东情况为经发总公              

                 司持有东尼置业55%的股权，沈祖富持有东尼置业45%的股权；2012年9月，经发               

                 总公司就东尼置业剩余股权与沈祖富签订《股权转让合同》，本次股权转让后，                

                 经发总公司持有东尼置业100%的股权。       

                      截至本次股权转让前，东尼置业的主要股东为经发总公司，持有100%的股权。            

                      2、评估情况  

                      以2012年12月31日为基准日，江苏立信资产评估房地产估价有限公司对本次           

                 股权转让项目涉及的股东全部权益市场价值采取成本法（也称资产基础法）进行             

                 了评估，并出具镇立信主报字（2013）第18号《镇江东尼置业有限公司股权转让               

                 项目股东全部权益价值评估报告书》。东尼置业股东全部权益账面价值人民币              

                 1942.10万元，评估价值为人民币2006.33万元，增值额64.24万元，增值率3.31%。              

                                                 资产评估结果汇总表

                                             评估基准日：2012年12月31日

            资产占有单位：镇江东尼置业有限公司

                 项   目           账面价值       调整后账面值       评估价值       增值额       增值率%

                                       A               B               C           D=C-B    E=（C-B）/B*100%

           流动资产          1   164,896,036.50   164,896,036.50   164,896,036.50          -             0.00

           投资性房地产       2   107,239,618.93   107,239,618.93   107,882,000.00   642,381.07

           固定资产          3             -               -               -           -

           其中：在建工程     4             -               -               -           -

                建筑物      5             -               -               -           -

                设   备      6             -               -               -           -

           无形资产          7             -               -               -           -

           其中：土地使用权   8             -               -               -           -

           递延资产          9             -               -               -           -

               资产总计      10  272,135,655.43   272,135,655.43   272,778,036.50   642,381.07           0.24

           流动负债          11  252,714,698.94   252,714,698.94   252,714,698.94          -             0.00

           长期负债          12            -               -               -           -

               负债总计      13  252,714,698.94   252,714,698.94   252,714,698.94          -             0.00

               净资产      14   19,420,956.49    19,420,956.49    20,063,337.56   642,381.07           3.31

                      四、交易的定价政策及定价依据      

                      根据江苏立信会计师事务所有限公司出具苏立信审字（2013）106号审计报             

                 告和镇江立信资产评估房地产估价有限公司出具的镇立信评报字（2013）第18              

                 号评估报告，截至2012年12月31日，东尼置业经审计的净资产为1942万元，评估              

                 值为2006万元，经双方协商，本次交易价格为东尼置业经审计后的净资产，即1942            

                 万元。  

                      本次交易价格以经审计和评估的净资产值为依据，交易价格公允、合理。              

                      五、交易协议的主要内容    

                      1、转让方案  

                      （1）转让标的:本协议甲方所持标的企业的100%的股权。           

                      （2）转让价格:根据拥有江苏立信会计师事务所有限公司和镇江立信资产评            

                 估房地产估价有限公司出具的苏立信审字（2013）106号审计报告和镇立信评报              

                 字（2013）第18号评估报告，在审计和评估基准日2012年12月31日，标的企业经               

                 过审计的净资产为人民币1942万元，评估价值为人民币2006万元，未发生资产减             

                 值。以此价值为基准，经甲乙双方友好协商，确定本协议的标的价格为人民币(大             

                 写)壹仟玖佰肆拾贰万元整:(小写)1942万元(以下简称"转让价款"           )，甲方以此  

                 转让价款将标的公司转让给乙方。      

                      2、工作程序及安排    

                      （1）本协议签署后，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，               

                 并尽最大努力，配合处理审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本             

                 协议及其项下股权转让的批准。     

                      （2）甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，              

                 乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的            

                 企业新的营业执照之日，视为股权转让完成之日。         

                      （3）股权转让完成后五日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权                

                 转让的交割事项。甲方应将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、               

                 档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。               

                      （4）甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性;所提供表册与标的企业真             

                 实情况的一致性负责，并承担因隐目前、虚报所引起的一切法律责任。             

                      （5）甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移                

                 交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。         

                      （6）甲方应协助办理相关证书或批件的过户或主体变更手续，并将相关材              

                 料报国资部门审核。    

                      （7）转让价款的支付方式:乙方采用分期付款方式，于本协议签署并经乙方             

                 董事会批准和国资部门审核生效后三日内，乙方支付转让价款人民币(小写)1200            

                 万元，剩余价款人民币(小写)742万元，于工商登记变更后3日内一并付清。              

                      3、股东责任及义务    

                      （1）甲、乙两方须保证持有的公司股权是真实、合法的，且未设任何质押、                

                 留置、担保或其他第三方权益。甲方对其资产均拥有完整的产权且无瑕疵，所有              

                 资产合法、真实、有效，不存在任何债务纠纷、担保及其他第三方权益。                

                      （2）各方同意由江苏立信会计师事务所有限公司和镇江立信资产评估房地             

                 产估价有限公司出具的审计报告和资产评估报告。        

                      （3）在本协议签署后、乙方正式入主前，标的企业不得进行股东分配、出                

                 售资产、对外担保等转移资产行为。       

                      （4）本协议签署后，与该转让的股权相关的所有股东权益、权力一并转为               

                 乙方所有、行使。    

                      （5）在本次股权正式转让后，标的企业与原有客户签订的合同、协议经乙               

                 方认可后继续有效。    

                      （6）乙方进入后，对标的企业现有在册员工，按照公司有关规定进行考评，               

                 合格者继续留用。   

                      （7）本协议的签署和执行不违反各方章程、内部管理文件，甲、乙双方保                

                 证本协议的签署和执行不违反标的企业与任何第三方签署的协议、或任何约定。              

                      （8）甲方承诺将标的企业使用的土地尽快转让给标的企业。            

                      4、特别约定  

                      （1）东尼置业主体资产为土地、房产，为防范资产贬值风险，交易双方约                

                 定：甲方承诺于本次协议生效后三年内，如交易所涉股权发生重大资产损失或减             

                 值，则甲方无条件按不低于本次交易价格以现金回购本次转让给乙方的东尼置业            

                 股权。  

                      （2）自本协议签署之日起，未经甲、乙双方一致同意，东尼置业不得对外                

                 进行担保或抵押。   

                      5、违约责任  

                      （1）本协议生效后，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。                

                      （2）甲方不协助办理股权转让的批准、工商变更等法律手续的，乙方有权               

                 停止支付下期股权转让款。     

                      （3）乙方未能按照本协议的约定支付转让价款，则自款项应支付期限到期              

                 日之次日起，每天向甲方支付未付部分千分之二的违约金。           

                      6、争议解决  

                      本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方因本协议的签署和            

                 履行而发生争议，应协商解决。协商不成，提交有管辖权的人民法院裁决。               

                      7、协议生效条件   

                      本协议经双方签署并经乙方董事会同意生效。        

                      上述协议尚未正式签订。    

                      六、涉及关联交易的其他安排     

                      1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，与控股股东及其关联人在              

                 人员、资产、财务上完全分开。       

                      2、本次股权收购资金为公司自筹。       

                      七、交易目的和对上市公司的影响      

                      本次收购股权主要是为了扩大公司商品房和商业地产开发规模，加大商品房           

                 和商业地产开发力度。本次公司收购东尼置业全部股权将加快公司开发速度，促             

                 进公司房地产业务发展，符合公司发展战略。本次交易金额较小，对公司持续经              

                 营能力及当期财务状况不会产生不利影响。       

                      八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额            

                      2013年初至披露日与前述关联人拆迁安置房等资金结算累计6,583万元，              

                 除此之外已发生的各类日常关联交易的金额为342万元。          

                      九、独立董事事前认可和独立意见      

                      公司独立董事吴秋�Z、陈留平、张学军、王晓瑞在召开董事会之前，认真审              

                 议了本次关联交易事项，并进行了书面认可。四位独立董事就本次关联交易发表             

                 的独立意见认为：   

                      本次股权交易聘请了镇江立信资产评估房地产估价有限公司对涉及的镇江            

                 东尼置业有限公司全部股权进行了评估，交易价格以审计后的净资产和评估值为            

                 依据确定。本次关联交易遵行了公平、公开、公正的原则，定价公允。董事会对                

                 上述关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证               

                 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规                

                 定。不存在损害公司和股东利益的情形。        

                      十、备查文件   

                      1、公司第五届董事会第八次会议决议。        

                      2、公司第五届监事会第六次会议决议。        

                      3、镇江东尼置业有限公司2012年度财务报表审计报告。          

                      4、镇江东尼置业有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告书。             

                      特此公告。  

                                                              江苏大港股份有限公司董事会    

                                                                  二○一三年四月十日