江苏大港股份有限公司

       关于江苏艾科半导体有限公司 2016年度业绩承诺

                             完成情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）

的有关规定，江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）编制了《江苏大港股份有限公司关于江苏艾科半导体有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供本公司披露重大资产重组业绩承诺完成情况之目的使用，不适用于其他用途。

    一、重大资产重组的基本情况

    2016年4月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司

向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】946号）核准，

大港股份向江苏艾科半导体有限公司原股东王刚等共发行94,098,513股人民币普通股

（A股）股票用于购买江苏艾科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”）股权，该

部分股票于2016年5月26日在深圳证券交易所挂牌上市交易。截止2016年5月5日，

艾科半导体已完成工商变更登记手续，变更登记完成后，大港股份直接持有艾科半导体100%股权，艾科半导体成为上市公司的全资子公司。

    二、承诺业绩情况

    2015年12月14日，大港股份与艾科半导体以及艾科半导体的原股东王刚、镇江艾

柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）就艾科半导体实际净利润数少于承诺净利润数的情况，签署了《关于收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。    根据上述协议约定净利润承诺如下：2015年1月1日至2017年12月31日之间的期间为“承诺期”，承诺期内2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润每年分别为6,500万元、8,450万元和10,450万元。上述协议中的净利润系艾科半导体编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润。

    大港股份在每一承诺年度结束后四个月内，聘请具有证券从业资格的审计机构对艾科半导体当年实现的净利润情况出具审计报告或专项审核意见以确定在业绩承诺期内艾科半导体的累积实际净利润数。艾科半导体累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具的审计报告或专项审核意见的结果确定。

    每一承诺年度审计报告或专项审核意见出具后，若艾科半导体的累积实际净利润低于累积承诺净利润，王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）应以其在大港股份收购艾科半导体100%股权的重大资产重组交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）

对大港股份进行补偿，且王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）在作出该等补偿时不得要求大港股份支付对价或其他利益；王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）各自承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%，王刚和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）共同就该补偿向艾科半导体承担无限连带责任。

    股份补偿：当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际归属于大港股份的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×艾科半导体100%股权的交易价格÷购买艾科半导体100%股权发行股份的价格－已补偿股份数量

    如王刚或镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）作出股份补偿时持有的大港股份股票不足以进行补偿的，可以用现金再进行补偿：

    当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期的承诺净利润数总和×艾科半导体100%股权的交易价格－已补偿股份数量×购买艾科半导体100%股权发行股份的价格－已补偿现金额

    三、业绩承诺完成情况

    艾科半导体2016年度经审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期

间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司的净利润与盈利预测数的对比情况如下所示：

                                                                    单位：万元

                   项目                      2015年度    2016年度    累计数

1、承诺扣除非经常性损益及使用配套募集资

金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所      6,500.00      8,450.00  14,950.00

产生的净利润后归属于母公司的净利润

2、实现的扣除非经常性损益及使用配套募集

资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）     6,624.31     11,292.57  17,916.88

所产生的净利润后归属于母公司的净利润

3、超额完成金额                                  124.31      2,842.57   2,966.88

                                                         江苏大港股份有限公司

                                                     二�一七年三月二十九日