证券代码：002077       证券简称：大港股份     公告代码：2017-052

                        江苏大港股份有限公司

                       关于对外投资暨复牌公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司股票将于2017年10月23日（星期一）开市起复牌。

    2、本次对外投资涉及的后续产业基金和项目公司设立事项，仍需按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    为了进一步拓展江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“大港股份”）未来业务领域，实现公司双主业发展战略，提升综合竞争力，培育新的业务增长点，为公司持续发展提供新动力，公司拟与海峡石油化工控股有限公司（以下简称“海峡石油化工”）、GSR GO Scale Capital Advisors, Ltd.（以下简称“技术授权公司”“GSR”）的股东GREENCONCEPTGLOBALLIMITED、SONNYWU共同投资设立AESC（中国）投资有限公司（中外合资公司，以下简称“AESC中国”“合资公司”）（暂定，具体名称以工商核准登记为准），注册资本 30 亿元。公司以现金出资15.3亿元，占合资公司注册资本的51%；海峡石油化工以现金出资8.7亿元，占合资公司注册资本的29%；技术授权公司股东以技术授权公司全部股权出资6亿元（须由各方共同认定的具有专业资质评估机构的评估价格为准。评估价不足6亿元的部分由技术授权公司股东以货币出资补足，若评估价超过6亿元则作价6亿元），占合资公司注册资本的 20%，其中技术授权公司股东 GREEN CONCEPTGLOBAL LIMITED 以技术授权公司股权出资 2.96 亿元，占合资公司注册资本的9.87%；技术授权公司股东SONNY WU以技术授权公司股权出资3.04亿元，占合

资公司注册资本的10.13%。

    （二）董事会审议情况

    公司于2017年10月19日召开第六届董事会第二十四次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资的议案》。

    （三）海峡石油化工、GREEN CONCEPT GLOBAL LIMITED、SONNY WU 与公司

不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次对外投资事项须提交股东大会审议，并需国资部门的审批。

    二、交易对手方介绍

    （一）海峡石油化工控股有限公司

    海峡石油化工控股有限公司是一家香港上市公司（股份代码：00852），董事会主席王健生，法定股本1亿港币，注册办事处：Cricket Square HutchinsDriveP.O. Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands，以原油、成品油及石化产品贸易为主要业务。

    海峡石油化工主要股东情况：

             股东名称                    持股数量（股）         持股比例

ForeverWinnerInternationalLtd.        1,041,746,000             58.92%

    姚国梁                                    124,222,000              7.03%

    Sino Century Holdings Limited（「Sino Century」）与金耀控股有限公

司（「金耀」）各持有ForeverWinner 全部已发行股本50%。王健生先生持有Sino

Century 的全部已发行股本。姚国梁先生持有金耀的全部已发行股本。

    实际控制人与公司不存在关联关系。

    （二）GREEN CONCEPT GLOBAL LIMITED

    GREENCONCEPTGLOBALLIMITED为海峡石油化工控股有限公司间接全资子公

司，其实际控制人与公司不存在关联关系。

    （三）SONNY WU（伍伸俊）

    SONNYWU，系北京世纪金沙江创业投资管理有限公司之法定代表人。与公司

不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    （一）出资方式

    1、公司以现金方式出资15.3亿元，占合资公司注册资本的51%；海峡石油化工以现金方式出资8.7亿元，占合资公司注册资本的29%；技术授权公司股东以技术授权公司全部股权出资6亿元（须由各方共同认定的具有专业资质评估机构的评估价格为准。评估价不足6亿元的部分由技术授权公司股东以货币出资补足，若评估价超过6亿元则作价6亿元），占合资公司注册资本的20%，其中技术授权公司股东GREENCONCEPTGLOBALLIMITED以技术授权公司股权出资2.96亿元，占合资公司注册资本的9.87%，技术授权公司股东SONNY WU以技术授权公司股权出资3.04亿元，占合资公司注册资本的10.13%。

    2、技术授权公司情况

    （1）公司名称：GSR GO Scale Capital Advisors, Ltd.

    （2）基本情况

    GSRGOScaleCapitalAdvisors,Ltd.于2015年1月21日在开曼群岛注册成

立的有限公司，主要从事管理及投资基金，并就特许协议项下服务专业知识及业务知识产权持有许可证。

    按照国际财务报告准则，GSR GO Scale Capital Advisors, Ltd.2015年及

2016年两个财政年度亏损净额约50万美元及650万美元，截至2017年6月30日其总资产为402402.68美元。

    GSRGO ScaleCapitalAdvisors, Ltd.（买方）和NissanMotorCo.,Ltd.

（卖方）已经签订于2017年6月30日生效的具有约束力的《中国电池厂独家技术援助和许可协议》，GSR GO Scale Capital Advisors, Ltd.已经获得尼桑动力电池在中国进行扩展的独家授权。

    （3）股权结构情况：

             股东名称                         持股比例

  GREEN CONCEPT GLOBAL LIMITED                           49.3%

             SONNY WU                                       50.7%

    合计                                                      100%

    3、控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司（简称“瀚瑞控股”）拟以转让所持公司部分股份获得的资金或自有资金提供财务资助，以支持公司上述投资。公司本次对外投资资金来源为瀚瑞控股支持资金及公司自有资金。

    （二）合资公司基本情况

    1、名称：AESC（中国）投资有限公司（暂定，具体名称以工商核准登记为准）

    2、注册资本：30亿元人民币

    3、住所：镇江新区

    4、公司性质：有限责任公司（中外合资企业）

    5、经营范围：从事投资业务；项目融资；资产管理；并就特许协议项下提供服务专业知识及业务知识产权持有许可。（具体经营范围以工商核准登记为准）6、主要股东情况：

         股东名称                  出资方式          出资额（亿元）    出资比例

         大港股份                    现金                  15.3             51%

       海峡石油化工                  现金                  8.7             29%

  GREEN CONCEPT GLOBAL                                                     9.87%

                                        股权                  2.96

          LIMITED

         SONNY WU                    股权                  3.04           10.13%

            合计                        －                    30             100%

    7、本次投资设立的合资公司将运用尼桑电池技术，进行锂电池生产基地的投资，对公司来说是一个新的领域。该领域及合资公司的情况如下：

    （1）行业基本情况及发展前景

    2014年之前，全球新能源汽车发展较缓慢，一方面由于新能源汽车开发成本居高不下，相关车企大多亏损，另一方面也没有代表性车型吸引消费者；2014年以来，随着各国政府的支持政策不断出台，以及终端产品性能的大幅提升，新能源汽车行业已经跨越导入期，开始进入快速增长通道。

    2015年度，全球新能源汽车产量69.19万辆，同比大幅增长97.9%，根据世界能源理事会（WEC）发布的报告，为了达到各国政府制定的相关目标，至2020年，全球新能源汽车销量需达到760万辆以上，较2015年增长约11倍，2015年至2020年，新能源汽车行业将处于持续高速增长期。

    为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，中国将发展新能源汽车作为国家战略，大力发展和推广应用汽车节能技术，2016年我国新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，同比2015年分别增长51.7%和53%。我国新能源汽车进入了飞速发展的时代，新能源汽车保有量快速增长。2017年，随着各国禁止燃油车时间表的陆续公布，以及国内“双积分”政策的正式发布等，新能源汽车迎来了新的发展机遇。根据《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，我国新能源汽车产量将达到200万辆。

    随着新能源汽车市场的快速增长，动力锂电池市场也迎来快速发展。根据统计，全球动力锂电池出货量由2012年的3.5Gwh增长至2015年的28.21Gwh，年均复合增长率101.9%；中国2015年动力锂电池出货量15.7Gwh，较2014年增速高达324%；2016年中国国内锂动力电池企业出货量合计达到30.5Gwh，同比2015年的17.0Gwh大幅度增长79.4%。

    2011-2016年中国锂动力电池出货量：Gwh

    数据来源：EVTank，2017,02

    2016年30.5Gwh动力电池出货量中，59.1%的锂动力电池用于纯电动客车，成为2016年锂动力电池的最大消耗领域，纯电动乘用车消耗电池占比约为25.4%。

EVTank分析认为未来乘用车消耗电池的占比将逐步提升，并成为锂动力电池主要消费领域。

    2016年中国锂动力电池不同市场领域消费结构

    数据来源：EVTank，2017,02

    按不同材料，目前市场中现有的动力电池主要分为磷酸铁锂电池、三元锂电池（包括NCA和NCM）、锰酸锂池、钴酸锂池、镍氢电池、钛酸锂池等。其中，磷酸铁锂电池是目前中国电动汽车市场中的主流电池类型，但近年来市场增速明显逊色于三元锂电池。

    三元材料电池由于具有电压平台高、能量密度高、振实密度高、电化学稳定、循环性能好等特性，在提升新能源汽车的续航里程、减轻用户续航里程忧虑方面具有明显优势，同时还具有放电电压高，输出功率比较大、低温性能好、可适应全天候气温等优点，因此正逐渐受到汽车生产厂商和用户的青睐。

    不同材料的锂离子电池性能对比

          单位   LpTO     LpCO      磷酸铁锂      锰酸锂       NCA/NCM

连续充    C       6         4          1-2           1-2           1-2

电倍率

电池充   Min     10        15         30-60         30-60         30-60

电时间

 功率   W/Kg   2,400    3,600   2,000-3,000  1,500-3,000   600-1,500

循环寿次   20,000   10,000   1,000-2,000    300-700    1,000-2,000

命

安全性-         高        高          高            高         需要技术

主要电-      银泰新              比亚迪、宁  中信国安     LG、三星、松

池厂商          能源                德时代                      下、尼桑

    分车型来看，在纯电动乘用车领域三元电池的比重越来越大，从14年的16%到16年的71%；在混动乘用车领域，三元的占比还有很大的提升空间；在纯电动客车领域，目前来看依然是磷酸铁锂的市场；在混动客车领域锰酸锂是主流；在纯电动专用车领域，目前来看三元电池依然是未来的趋势。

    2017年1-9月新能源乘用车电池装机量持续领先跑，新能源乘用车接过新能源客车手中的接力棒，成为带动2017年新能源汽车产业发展的第一推手。中汽协数据显示，2017年1-9月，新能源汽车产销分别完成42.4万辆和39.8万辆比上年同期分别增长40.2%和37.7%。

    根据日本产业研究院研究数据及测算，预计至2020年，动力锂电池市场规模将达到2,457亿元。未来十年，动力锂电池行业将迎来万亿的市场空间。

    （2）行业的竞争格局

    从全球整体竞争格局来看，全球锂电池产业现阶段主要是中、日、韩三国企业之间的竞争。

    EVTank在发布的《2016年中国锂动力电池研究报告》中对中国有出货量的锂动力电池企业做了详细的统计，从市场集中度来看，前十家企业合计出货量达到23.8Gwh，占全部出货量的比重高达78%，前三家企业合计出货量达到17.0Gwh，占全部出货量的比重达到55.8%。EVTank分析认为锂动力电池行业的市场集中度已经快速提升，行业整合趋势日益明显，未来中国锂动力电池市场将进一步向优势企业和龙头企业集中。

    图 2016年中国锂动力电池企业竞争格局

                          数据来源：EVTank，2017,02

    （3）技术优势

    日本是锂离子电池最早产业化的国家之一，在核心技术方面较之中国和韩国仍然有明显的优势，其锂离子电池原料的优异性能和电池制造设备的自动化、高精度、高可靠性处于领先地位。日本通过NISSAN LEAF和特斯拉两款影响力深远的电动汽车的应用，奠定了其在动力锂离子电池领域的领先地位。

    AESC公司技术的优势：

    ①先进的三元锂电技术

    在众多的技术路线中，尼桑电池采用了目前能量密度最高，工艺最先进的NMC三元锂电技术路线。（NMC指镍钴锰三元电池材料三元材料、三元类  镍钴锰或者镍钴铝酸锂三元电池材料）。

    ②工艺先进，能量密度高

    目前生产的电池模组包括HC2和HC3，其中单体电池能量密度可达233kWh/kg，而松下电池目前主产的18650型为250kWh/kg，LG/三星能量密度为220-240kWh/kg，比亚迪主产的磷酸铁锂电池最高仅为160kWh/kg，因此尼桑的电池目前处于国际一流水平。

    ③适用温度范围宽泛，具备快速充放电能力

    尼桑电池能够在非常广的温度范围内适用，能在高温、低温条件下使用，具备快速充放电性能。

    ④安全性

    尼桑电池是目前业内最安全的动力电池生产厂商，自2010年12月正式登陆市场以来，已累计销售供全球25万辆Leaf电动汽车，累计行驶里程超过36亿公里，目前电池仍保持0安全事故。尼桑电池拥有非常严格的电池安全设计、测试流程，包括化学成分、电池单体、模组、电池包、车辆的系列精密设计到温升测试、电芯穿刺试验、电池包穿刺试验、整车碰撞试验等系类严格测试。

    ⑤全自动生产线以及高良率

    目前尼桑电池制造已经实现全部生产线自动化，保障电池一致性，其良率达到业界最高水平98%以上，而国内普通电池厂一般良率仅为70%-80%。

    （4）人才优势

    AESC公司有超过500个专利，250个尼桑授权专利。在日本目前有291名研发团队的工程师。未来计划在中国以及美国组建研发团队，预计2020年招募及培养1000名工程师专注于成本优化以及新一代电池技术的研发和创新。

    （5）市场开拓优势

    金沙江资本已与尤夫股份、骆驼股份、宁波华翔等国内知名的动力电池及汽车零部件上市企业签订了战略合作协议，为后续尼桑电池中国基地的市场开拓打下良好的基础。日产AESC团队目前已明确和正在对接的重大客户有日产尼桑汽车、美国康明斯电机、戴姆乐、合肥江淮大众（2017年底试车）、英国德国储能市场、江铃、广汽、天津爱康尼克、知豆等，其中：金沙江资本已牵头与日产汽车洽谈了长期合约。

    （6）合资公司的运营模式：

    日产公司与金沙江资本于2017年8月达成并签订最终买卖协议，金沙江资

本收购包括日产旗下电池子公司汽车能源供应公司（简称AESC）和日产位于美

国和英国的电池生产业务、以及部分日产位于日本的电池开发和工程业务。金沙江资本计划进一步加大研发投入，扩大美国、英国和日本的产能，同时在中国和欧洲新建工厂，以使AESC能服务于中国高速增长的电动车电池市场。

    AESC中国设立后，AESC中国将出资20亿元、金沙江及其引荐的第三方出资

40亿元以上共同成立一个60亿元以上的动力电池产业基金，名称暂定为AESC

中国动力电池产业基金有限公司（以下简称“电池产业基金”）。电池产业基金与金沙江及其引荐的第三方共同投资设立AESC镇江项目公司，注册资本24亿元人民币，其中：电池产业基金以货币出资20.4亿元人民币，金沙江及其引荐的第三方以货币出资3.6亿元人民币。AESC镇江项目公司投资建设年产20GWH三元锂电池及研发基地项目，项目内容具体如下：

    ①项目名称：AESC中国总部、年产20GWH三元锂电池及研发基地项目。

    ②项目规模：项目总投资125亿元人民币，固定资产投资100亿元人民币，

工业用地约1000亩，商办用地约50亩。项目分三期建设：

    A 一期投资35亿元，固定资产投资30亿元，工业用地约200亩，商办用地

约50亩，用于建设年产4.5GWH三元锂电池生产线、AESC中国总部大楼和研发

基地，预计2019年6月建成；

    B 二期投资30亿元，固定资产投资25亿元，建设年产4.5GWH三元锂电池

生产线，使用预留工业用地约200亩，预计2020年3月建成；

    C 三期投资60亿元，固定资产投资45亿元，建设年产11GWH三元锂电池生

产线，使用预留工业用地约600亩，依据一、二期项目运营情况适时启动。

    ③项目内容：采用GSR GOScale Capital Advisors,Ltd.最新技术，一期

项目新上年产4.5GWH三元锂电池，配套日产汽车或其他能源车型使用,达产后预

计年产值50亿元。二期新建年产4.5GWH三元锂电池生产线，三期新建11GWH

三元锂电池生产线，达产后镇江基地项目预计年产值200亿元，利税40亿元。

    四、对外投资协议的主要内容

    甲方：江苏大港股份有限公司

    乙方：海峡石油化工控股有限公司

    丙方：GREEN CONCEPT GLOBAL LIMITED

    丁方：SONNY WU

    （一）拟设立合资公司的相关信息

    1.合资公司名称：AESC（中国）投资有限公司（具体以工商部门注册为准）    2.住 所：镇江新区

    3.注册资本：30亿元人民币

    4.经营范围：从事投资业务；项目融资；资产管理；并就特许协议项下提供服务专业知识及业务知识产权持有许可，具体以工商部门批准经营的项目为准。

    5.性质：合资公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司（中外合资企业），甲、乙、丙、丁四方各以其注册时认缴的出资额为限对合资公司承担责任。

    6.经营期限：长期

    （二）股东及其出资入股情况

    1.股权结构

           股东                出资额         股权比例       出资形式

          大港股份             15.3亿元          51%             货币

       海峡石油化工           8.7亿元           29%             货币

   GREEN CONCEPT GLOBAL      2.96亿元         9.87%           股权

          LIMITED

          SONNY WU             3.04亿元        10.13%           股权

    2.甲方、乙方均应于合资公司设立起十五个工作日内，按比例缴纳认缴注册资本的20%，即甲方应实缴注册资本3.06亿元，乙方应实缴注册资本1.74亿元。甲方、乙方需将各应支付的注册资本金转入合资公司账户。

    3.丙方、丁方以GSR GOScale CapitalAdvisors，Ltd.股权出资，应当经

有证券从业资质的评估机构评估作价后，于合资公司设立起十五个工作日内，依法办理其财产权的转移手续。（须由各方共同认定的具有专业资质评估机构的评估价格为准。评估价不足6亿元的部分由丙方、丁方以货币出资补足，若评估价超过6亿元则作价6亿元）

    （三）先决条件

    本协议在满足以下全部条件后，方可生效：

    1.本协议各方已经根据其公司章程完成了为履行本协议所需的全部内部批准手续；

    2.本协议的成立、生效、效力和履行没有受到任何第三方或中国任何法院、仲裁机构或有关政府部门的置疑、限制或禁止；

    3.丙方、丁方以股权出资的有关事宜已经得到原主管部门的批准或许可，并办理了变更登记。

    （四）合资公司管理及职能分工

    1.合资公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。董事会由7

名董事组成，其中：甲方委派4名董事，乙方、丙方委派2名董事，丁方委派1

名董事。

    2.董事会负责合资公司重大事项的决策，具体职责包括：

    (1) 办理合资公司设立登记手续；

    (2) 根据合资公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲、乙、丙、丁四

方共同聘任)；

    (3) 审批日常事项。

    (4) 合资公司日常经营需要的其他职责。

    3.重大事项处理

    遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙、丁四方股东委派的董事达成一致决议后方可进行：

    （1）拟由合资公司为股东、其他企业、个人提供担保的；

    （2）决定合资公司的经营方针和投资计划；

    （3）《中外合资企业法》第三十八条规定的其他事项。

    除上述重大事项需要讨论外，甲、乙、丙、丁四方一致同意，每三个月进行一次的会议，对合资公司上阶段经营情况进行总结，并对合资公司下阶段的运营进行计划部署。

    4. 合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。

    （五）资金、财务管理

    合资公司成立后，资金将由开立的合资公司账户统一收支，财务统一交由甲、乙、丙、丁四方共同聘任的财务会计人员处理。合资公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲、乙、丙、丁四方签字认可备案。

    （六）盈亏分配

    1.利润和亏损由甲、乙、丙、丁四方按照持股比例分享和承担。

    2.合资公司税后利润，在弥补合资公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

    (1) 分红的时间：每财务年度第一个月第一日分取上个财年的利润。

    (2) 分红的数额为：上个财年剩余利润的60%，甲、乙、丙、丁四方按持股

比例分取。

    (3) 合资公司的法定公积金累计达到合资公司注册资本50%以上，可不再提

取。

    (4) 如合资公司发展需要，经甲、乙、丙、丁四方协商一致，也可不分红，

全部利润作为合资公司发展资金。

    （七）股权转让及注册资本的增加、减少

    1.股权转让

    （1）合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

    （2）合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。

    （3）合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

    违反上述约定的，其转让无效。

    2.合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

    （1）增资：若合资公司需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

    （2）若增加第五方入股的，第五方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

    （八）协议的变更、解除或终止

    1.发生以下情形，本协议即终止：

    （1）合资公司因客观原因未能设立；

    （2）合资公司营业执照被依法吊销；

    （3）合资公司被依法宣告破产；

    （4）甲、乙、丙、丁四方一致同意解除本协议。

    2.本协议解除或终止后，甲、乙、丙、丁四方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

    （1）若清算后有剩余，甲、乙、丙、丁四方须在合资公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。

    （2）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对合资公司债务承担连带责任的情形，各方以出资比例偿还。

    3.非经四方签署并以书面形式作出，本协议的任何变更或修改均为无效。

    （九）违约责任

    1.任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在30个工作日内补

足，由此造成合资公司未能如期成立或给合资公司造成损失的，须向合资公司和守约方承担赔偿责任。

    2.除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使合资公司利益遭受损失的，须向合资公司承担赔偿责任，并向守约方赔偿相应的损失。

    （十）费用的负担

    甲、乙、丙、丁四方应依法各自承担因本协议的签署和履行而产生的各项税款和费用，法律没有明确规定应由哪一方承担相应的税款和费用的，由四方平均分担。

    （十一）其他

    （1）丙方、丁方合法获得其持有的GSRGOScaleCapitalAdvisors，Ltd.

股权，并有权利和能力将其拥有上述股权依据本合同进行出资；

    （2）丙方、丁方获得持有的 GSR GO Scale Capital Advisors，Ltd.时不

存在其他权利负担。截至本合同生效之日，不存在正在任何法院、仲裁庭或政府机关对丙方或其所持有的GSR GOScale CapitalAdvisors，Ltd.股权提出诉讼或行政处罚。

    上述合作协议尚未签署。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    公司目前处于产业转型期，正在积极向集成电路等新兴产业方向转型，并取得了一定的进展。公司致力于多元化发展战略，未来在新兴产业发展中寻求双主业发展，增强公司抗风险能力。为了加快向新兴产业转型步伐，进一步拓展公司未来业务领域，提升综合竞争力，公司拟投资AESC中国，共同参与年产20GWH三元锂电池及研发基地项目的投资，系公司顺应国家节能减排、能源可持续发展相关政策导向，把握市场机遇的重要举措，也为公司可持续发展提供新动力。

    2、存在的风险

    （1）审批风险

    本次交易尚需获得公司股东大会的批准和国资部门的批准，本次交易能否取得相关批准存在不确定性，取得国资部门批准的时间也存在不确定性。

    合资公司为中外合资企业，其设立须获得商务部门、工商部门、外管部门等审批机构的批准，能否取得相关批准存在不确定性。

    （2）政策风险

    随着市场对新能源汽车的技术和接受程度逐渐上升，新能源汽车的竞争能力逐步提高，政府对新能源汽车产业的整体支持力度未来将有所降低。

    根据财政部、科技部、工信部和发改委于2016年12月29日发布的《关于

调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（简称“通知”），2017年开

始，对新能源汽车的推广应用补贴政策进行调整、落实了推广应用的主体责任，并确立了惩罚机制。一是提高新能源车型推荐目录门槛。从整车能耗、整车续驶里程、动力电池能量密度、安全等方面提高新能源车型推荐目录门槛，并采取市场抽检，及时调整推荐目录等动态管理；二是退坡补贴金额。在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。进一步完善新能源货车和专用车补贴标准，按提供驱动动力的电池电量分档累退方式核定。分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴(地方各级财政补贴总和)不得超过中央财政单车补贴额的50%。除燃料电池汽车外，各类车型2019-2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。同时，有关部委将根据新能源汽车技术进步、产业发展、推广应用规模等因素，不断调整完善；三是改进补贴发放方式。生产企业每年初提交上年度销售相关信息，并由省级、所在地新能源汽车推广部门、四部委进行审核、查收，最终出具核查报告，财政部再依报告拨付资金。

    另外，受国家专项检查新能源汽车骗补行为进展的影响，合规车厂客户获取的正常财政补贴也滞后预期，对车厂正常经营所需的营运资金造成一定影响，进而影响动力电池供应商的订单获取及资金回收。

    （3）行业发展不及预期的风险

    在政策和市场双重推动下，新能源汽车产业已经进入高速发展期，从而带动了新能源汽车核心部件动力电池等相关产业的迅速发展。但国内新能源汽车的销售占整体汽车市场的销售比重较小，普及率依然较低，主要是受市场接受程度、续航能力、配套充电设施等因素的影响。在国家政策的扶持下，若未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将会对动力电池行业的发展产生不利影响。

    （4）市场风险

    随着我国新能源汽车行业的快速发展，资金巨量涌入，产能急剧扩张，可能面临结构性产能过剩问题，目前包括动力电池在内的整个产业链已形成了日趋激烈的多元化竞争格局。国内新能源车动力电池主要有三元材料和磷酸铁锂两种技术路线，其中三元材料能量密度高、成本相对较低、循环性能优异，相对更符合新能源电动车动力电池的趋势。但若未来新能源汽车行业发展不及预期，将导致对于三元材料锂离子电池的市场需求不及预期，而三元材料锂离子电池行业产能扩张过快，市场竞争加剧，将可能面临整个行业产能相对过剩、产品价格下滑的风险。

    （5）技术风险

    随着新能源市场竞争的加剧，对于动力电池的能量密度、循环次数、安全性、一致性等方面指标的要求日益提高。若镇江项目在技术创新、生产工艺改进等方面不能持续及时有效地满足市场需求，将可能导致产品性价比、品质性能等方面竞争力下降，进而影响项目的盈利能力。

    （6）资金风险

    合资公司设立后，各股东出资能否按期到位存在不确定性；电池产业基金、项目公司的设立需要履行相应的审批程序，能否按期设立、资金能否按期到位均存在不确定性。

    （7）管理运营风险

    动力电池属于先进制造和高技术行业，对管理体系、管理模式、管理队伍的要求较高，需要具有丰富经验的核心管理人员保证项目建设和新建生产线的稳定运行。镇江项目公司成立后，能否组建经验丰富的专业经营管理团队，以适应镇江项目建设和运营的需要存在不确定性。

    （8）项目收益未达预期的风险

    镇江项目实施过程中，若出现原材料价格上涨、市场竞争加剧带来的产品利润下降以及技术创新不能适应市场需求等不利情况，可能使得本次对外投资项目收益无法达到预期收益水平。

    （9）财务风险

    本次对外投资金额较大，资金来源为自有资金及控股股东财务资助，在镇江项目达产前，未来可能导致公司现金流减少，会提高公司财务成本，将会对公司经营业绩产生一定影响。

    （10）公司股价波动的风险

    本次投资将对公司未来产业方向和主业的打造产生重大影响，公司未来基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

    3、对公司的影响

    本次对外投资对公司未来业务发展具有积极意义，有利于促进公司产业的转型，加快新产业的布局，打造“集成电路+动力电池”双主业，培育公司未来新业务增长点，提升公司综合竞争力，增强公司未来抗风险能力。公司本次对外投资的资金来源为自有资金及控股股东财务资助，采取分期出资的方式，不影响公司现金流的正常运转，对未来经营业绩有一定影响，对本报告期利润影响较小。

    六、独立董事意见

    公司与海峡石油化工、GREENCONCEPTGLOBALLIMITED、SONNYWU共同投资

设立AESC（中国）投资有限公司，进行AESC中国总部、年产20GWH三元锂电池及研发基地项目的投资，有利于公司拓展业务领域，促进公司可持续发展和提高整体市场竞争能力。通过合资方式，发挥各自优势，有利于加快推动公司战略转型，促进公司价值提升。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次对外投资符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第二十四次会议决议。

    2、独立董事关于对外投资事项的独立意见。

                                         江苏大港股份有限公司董事会

                                            二○一七年十月二十一日