证券代码：002077           证券简称：大港股份         公告代码：2017-056

                        江苏大港股份有限公司

                    关于转让参股公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    江苏大路航空发展有限公司（以下简称 “大路航空”“标的企业”）为江

苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“大港股份”）的参股子公司，公司持有其30%的股权（以下简称为“标的股权”）。鉴于大路航空连续亏损，严重影响公司整体经营业绩，为了优化资源配置，集中资源，发展主业，公司拟将所持大路航空30%的股权全部转让给大路航空控股股东镇江银山资本投资运营有限公司（以下简称为“银山资本”），本次股权转让价格为26,443.60万元，银山资本以现金支付转让价款。本次股权转让完成后，公司将不再持有大路航空股权。

    公司于2017年11月1日召开了第六届董事会第二十六次会议，以7票通过，

0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，公司独立董

事对本次交易发表了同意的独立意见。按照《公司章程》的审批权限，本次交易尚需提交股东大会审议。

    银山资本与公司不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需获得国资部门的批准。

    二、交易对方的基本情况

    1、基本情况

    镇江银山资本投资运营有限公司为镇江新区国有资本管理中心下属国有独资企业，成立于2016年6月，法定代表人安明亮；注册资本50,000万元；营业执照注册号91321191MA1MLT2D1D；住所：镇江市新区港南路401号8楼；经营范围：资产管理；投资管理；项目投资及咨询服务；非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要财务状况：截至2016年末的资产总额为72.45亿元，净资产为23.89

亿元；2016年度实现营业总收入0.61亿元，净利润-2.95亿元，归属于母公司

所有者的净利润-2.84亿元。（以上数据经江苏苏亚金诚会计师事务所审计）

    2、与上市公司的关联关系

    交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的

    本次交易标的为公司持有的大路航空30%的股权。上述股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

    2、交易标的基本情况

    大路航空注册地点：镇江市新区大港扬子江路33号；注册资本为100,000万元；法定代表人：顾��；设立时间：2015年5月4日；经营范围：产业投资；机场建设；机场管理；场地设备租赁；房屋厂房租赁；咨询服务；物业管理；模具、复合材料制品的设计、加工、性能测试；金属制品的设计、制造；上述产品及碳纤维销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    股东情况：                                           单位：人民币万元

         股东名称            注册资本   持股比例      实缴注册资本

江苏大港股份有限公司           30,000         30%                30,000

镇江银山资本投资运营有限      70,000         70%         48,510.84037

公司

           合计                 100,000       100%         78,510.84037

    镇江银山资本投资运营有限公司认缴的大路航空出资额尚有约21,489.16万元未出资到位且在出资期限内。

    本次股权转让交易方为大路航空大股东镇江银山资本投资运营有限公司。

    （三）交易标的企业的经营状况和财务状况

    1、标的企业的审计情况

    公司聘请了具有证券从业资格的审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对大路航空进行了审计。以2017年6月30日为审计基准日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《江苏大路航空产业发展有限公司审计报告》（苏亚恒专审[2017]0058号）。大路航空（合并口径）最近一年及一期财务数据：

       项目（单位:元）               2017年6月30日           2016年12月31日

           资产总额                     3,361,948,461.31        1,660,473,426.96

           负债总额                     2,709,171,915.23          938,617,376.92

         应收账款总额                       3,010,518.14            2,027,553.41

      或有事项涉及的总额                               0           40,000,000.00

            净资产                        652,776,546.08          721,856,050.04

       项目（单位:元）                2017年1-6月               2016年度

           营业收入                         5,659,594.95           18,776,596.45

           营业利润                       -70,867,910.25          -53,092,622.63

            净利润                        -71,079,503.96          -39,176,799.45

  经营活动产生的现金流量净额              13,750,935.63           51,489,240.85

    2、标的企业权益的评估情况

    公司聘请了具有证券从业资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司对大路航空股东现有全部权益进行了评估。以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏大港股份有限公司拟股权转让涉及的江苏大路航空产业发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第258号）。大路航空股东现有全部权益账面值

68,897.00万元，评估值66,656.16万元，评估减值2,240.84万元，评估减值率3.25 %。具体情况如下：

                              资产评估结果汇总表

                                                               金额单位：人民币万元

编号          项目            账面价值       评估价值        增减值        增值率%

 1   流动资产                  207,318.77      207,429.02         110.25           0.05

 2   非流动资产                102,771.16      100,420.07       -2,351.09           -2.29

 3   其中：可供出售金融资产        8,062.00        8,062.00           0.00           0.00

 4         持有至到期投资

 5         长期应收款

 6         长期股权投资          50,035.58       47,841.66       -2,193.92           -4.38

 7         投资性房地产          41,349.31       41,197.10        -152.21           -0.37

 8         固定资产                 21.31          16.25          -5.06          -23.75

 9         在建工程

 10         工程物资

 11         固定资产清理

 12         生产性生物资产

 13         油气资产

 14         无形资产                  2.96           3.06           0.10           3.38

 15         开发支出

 16         商誉

 17         长期待摊费用

 18         递延所得税资产

 19         其他非流动资产         3,300.00        3,300.00

 20   资产总计                  310,089.92      307,849.08       -2,240.84           -0.72

 21     流动负债                171,735.75      171,735.75

 22     非流动负债               69,457.17       69,457.17

 23   负债合计                  241,192.92      241,192.92

 24   净资产（所有者权益）        68,897.00       66,656.16       -2,240.84           -3.25

    （四）本次股权转让不涉及债权债务转移事宜。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次股权转让，公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司以2017年6月30日为基准日对标的企业现有全部权益进行了审计和评估，评估值为66656.16万元，鉴于截至2017年6月30日银山资本认缴的大路航空出资额尚有约21,489.16万元未出资到位且在出资期限内，标的企业实收资本为78510.84万元。本着公平、公正、自愿、诚信的原则，经协议双方协商一致，确定大路航空30%股权的转让价格为26,443.60万元[公司出资额30000万元－（标的企业实收资本78510.84万元－评估值66656.16万元）*30%]。    五、 交易协议的主要内容

    甲方：江苏大港股份有限公司

    乙方：镇江银山资本投资运营有限公司

    1、甲方拟转让其合法持有的标的企业的30%股权;乙方拟受让上述标的企业

30%的股权。

    2、转让标的: 甲方所持标的企业的30%的股权。

    3、转让价格

    根据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所出具的苏亚恒专审【2017】0058号的审计报告：在审计基准日2017年6月30日，标的企业经过审计的净资产为68,897.00万元。同时委托江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2017]第258号的评估报告，在评估基准日2017年6月30日，评估价值为66,656.16万元。以此价值为基准，最终确定本次转让标的股权交易价格为人民币(大写)贰亿陆仟肆佰肆拾叁万陆仟元整:(小写)26,443.60 万元(以下简称"转让价款")，甲方以此转让价款将标的公司股权转让给乙方，乙方以现金方式支付上述股权转让价款。

    4、工作程序及安排

    （1）本协议签署后，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。

    （2）甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为股权转让完成之日。

    （3）甲方应协助办理相关证书或批件的过户或主体变更手续，并将相关材料报国资部门审核。

    （4）转让价款的支付方式:

    ①股权转让协议生效后5个工作日内，银山资本向大港股份支付股权转让价

款之51%，计人民币13,486.236万元。

    ②在股权转让协议生效后1年内，银山资本向大港股份支付股权转让价款之

49%，计人民币 12,957.364 万元，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付

12,957.364万元的利息。

    5、特别约定

    甲乙双方协商确定，过渡期（即审计评估基准日至股权转让完成工商登记变更止）标的股权对应的损益均由乙方承担或享有。

    6、违约责任

    （1）本协议生效后，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

    （2）甲方不协助办理股权转让的批准、工商变更等法律手续的，乙方有权停止支付下期股权转让款。

    （3）乙方未能按照本协议的约定支付转让价款，则自款项应支付期限到期日之次日起，每天向甲方支付未付部分万分之一的违约金。

    7、生效条件

    本协议经双方签署并经双方履行完内部决策及国资部门审批程序后生效。

    上述协议尚未正式签署。

    五、涉及转让资产的其他安排

    公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次股权转让完成后，不会产生同业竞争和关联交易；也不存在伴随上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

    本次转让股权所得款项将用于补充流动资金或归还银行贷款。

    六、交易目的和对公司的影响

    大路航空近两年亏损较大，对公司经营业绩产生较大负面影响，结合公司的发展战略，公司将持有的大路航空全部股权转让，有利于集中资源发展主业，优化资源配置，改善公司经营和财务状况，符合公司长远发展，符合公司及全体股东利益。本次交易资产转让价格26,443.60万元，资产账面价值约为26,178.82万元，扣除各项税费后，此次股权转让产生的损益约为188万元。

    董事会认为：本次股权转让采取现金结算方式，银山资本作为国有独资企业，依据其财务状况，有能力履行协议条款，且资信良好，股权转让款项不能收回的风险较小。

    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第二十六次会议决议。

    2、独立董事关于相关事项的独立意见。

    3、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏大路航空产业发展有限公司审计报告》。

    4、江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏大港股份有限公司拟股权转让涉及的江苏大路航空产业发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。

    特此公告。

                                               江苏大港股份有限公司董事会

                                                   二○一七年十一月二日