重大信息内部报告制度

              江苏大港股份有限公司

         江苏大港股份有限公司重大信息内部报告制度

                                  第一章 总则

    第一条 为加强江苏大港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

的信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他国家法律、法规相关规定，结合本公司《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会

影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。

    第三条 公司重大信息内部报告制度是指出现、发生或即将发生可能对公司

股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告的单位、部门、人员，应当在第一时间将有关信息向公司董事长、董事会秘书或公司证券事务部门报告的制度。

    第四条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的

股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各分支机构负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及其他可能接触重大事项信息的相关人员（一般知情人）等。

    第五条 本制度适用于公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东、各部

门、各分支机构、控股子公司、参股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。

                               第二章 一般规定

    第六条 公司董事会是公司重大信息的管理机构，重大信息内部报告工作负

责人为董事会秘书，公司证券事务部门是董事会的常设综合办事机构，在董事会秘书的领导下负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。

    第七条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人（以

下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向公司董事会秘书和公司董事长报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

    第八条 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章

规定的情形时，应在第一时间将有关信息向公司董事会秘书报告。

    第九条 负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整，

没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏地上报信息。

    证券事务部门具体负责公司定期报告（年度报告、中期报告、季度报告）的编制工作，对编制过程中涉及的内容资料，公司各部门、各分支机构、各控股子公司应当及时、准确、真实、完整地报送证券事务部门。

    第十条 公司报告第一责任人在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息

的知情者控制在最小范围内。所有重大信息知情人对相关信息负有保密义务，不得泄漏公司的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

                            第三章 重大信息的范围

    第十一条 报告第一责任人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报

告义务时，应在获悉第一时间内将信息向公司董事长和董事会秘书报告。包括（但不限于）：

    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

    （二）召开董事会、监事会、股东大会的通知及其决议；

    （三）公司独立董事的声明、意见及报告；

    （四）重大交易；

    （五）重大关联交易；

    （六）诉讼、仲裁事项；

    （七）面临重大风险事项；

    （八）其他重大事项。

    第十二条 重大交易事项，包括但不限于以下类型：

    （一）购买或出售资产（购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产的，仍包括在内。）；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）交易所认定的其它重要交易；

    第十三条 交易达到下列标准之一的，应当及时报告。

    上述重大交易事项中，第2、3、4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

    （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；    （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

    （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

    （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％

以上，且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十四条 重大关联交易即与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事

项，包括：

    （一）第十二条所述交易事项；

    （二）购买原材料、燃料、动力；

    （三）销售产品、商品；

    （四）提供或者接收劳务；

    （五）委托或者受托销售；

    （六）与关联人共同投资；

    （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第十五条 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告。

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易。

    如在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则比照上述标准及时报告。

    第十六条 发生以下标准的重大诉讼、仲裁事项，应当及时报告。

    （一）公司涉案金额超过1000万元。

    未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者公司认为有必要的，也应当及时报告。

    （二）公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，也应当及时报告。

    第十七条 重大诉讼、仲裁的报告应当包括以下内容：

    （一）案件受理情况和基本案情；

    （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

    （三）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

    （四）判决或裁决书；

    （五）诉讼和仲裁事项的执行情况；

    （六）公司及控股子公司是否还存在尚未报告的其他诉讼、仲裁事项。

    第十八条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形。包括但不限于：

    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

    （二）重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

    （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

    （四）计提大额资产减值准备；

    （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

    （九）主要或全部业务陷入停顿；

    （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；

    （十二）交易所或公司认定的其他重大风险情况。

    上述事项涉及具体金额的，未作出规定的适用本制度第十三条的规定。

    第十九条 其他重大事项。

    （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

    （三）公司主营业务发生重大变化；

    （四）变更会计政策、会计估计；

    （五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（六）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

    （七）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

    （九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

    （十）订立重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

    （十一）拟变更募集资金投资项目；

    （十二）业绩预告和业绩预告的修正；

    （十三）利润分配和资本公积金转增股本事项；

    （十四）公司股票交易的异常波动；

    （十五）公司回购股份的相关事项；

    （十六）公司发行可转换公司债券；

    （十七）公司及公司股东发生承诺事项；

    （十八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

    （十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

    （二十）发现前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载；

    （二十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

    （二十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

    （二十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （二十四） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制

公司的情况发生或者拟发生较大变化；

    （二十五）交易所或公司认定的其他应当报告的重大事项。

    第二十条 公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除

锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应根据减持相关法律法规的规定及时向公司董事长、董事会秘书报告，并持续报告进程，履行相关信息披露义务。

                       第四章 重大信息报告程序及管理

    第二十一条 报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点时，及时向公

司董事长、董事会秘书报告本制度第三章所述的重大事项：

    （一）公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

    （二）公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股子公司就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

    （三）公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各分支机构负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

    第二十二条 报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告重

大事项的进展情况：

    （一）董事会、监事会或股东会（股东大会）就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

    （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

    （四）重大事件出现使其付款情形的，应当及时报告使其付款的原因和相关付款安排；

    （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

    （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

    第二十三条 负有重大信息报告义务人员应在知悉本制度第三章所述重大信

息的第一时间，立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，同时将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真或邮件等方式给公司董事会秘书，并抄报给证券事务部门，必要时应将原件送达。

    第二十四条 公司董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判

断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。

    第二十五条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括

但不限于：

    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况及关联关系、重要事项内容、对公司经营的影响等；

    （二）所涉及的协议书、意向书、合同等；

    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

    （五）公司内部对重大事项审批的意见；

    （六）董事会秘书或证券事务部门要求的其他资料。

    董事会秘书、证券事务部门有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应当及时、如实地向董事会秘书、证券事务部门说明情况，回答有关问题。

    第二十六条 公司报告第一责任人可以根据其任职单位或部门的实际情况，

制定相应的内部信息报告制度，可以指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，负责该公司或部门重大信息的收集、整理及与公司证券事务部门的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任。相应的内部信息报告制度和信息报告联络人应当报公司证券事务部门备案。

    第二十七条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘

书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

    第二十八条 公司董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻

媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

    第二十九条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、各分支机构、控

股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。

    为加强宣传文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露本公司的重大信息，本公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

                         第五章 重大信息的责任划分

    第三十条 公司报告第一责任人对其工作职责范围内的重大事项负有报告责

任。涉及多个部门或多个公司的重大事项各个内部信息报告第一责任人均负有报告责任，会议内容涉及重大事项的由会议召集人承担报告责任。

    第三十一条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司有

权追究报告义务人、报告第一责任人的责任。

    负有保密义务的人员在重大信息披露前故意或过失致使重大信息泄漏的，公司有权追究负有保密义务相关人员的责任。

    第三十二条 报告义务人或负有保密义务的人员未按本制度的规定履行重大

信息报告义务或保密义务导致公司信息披露违规，由负有报告义务或保密义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可以给予负有报告或保密义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

   第三十三条 本制度所述未能及时上报或未上报即未履行重大信息报告义务

是指包括但不限于下列情形：

   （一）未向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

   （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

   （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

   （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

   （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

                                  第六章 附则

    第三十四条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

    第三十五条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人。关联人的具

体范围按照《股票上市规则》对关联人的认定标准执行。

    第三十六条 本制度所称“第一时间”“及时”是指报告人获知拟报告信息

的当天（不超过当日的24时）。

    第三十七条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据

《公司法》、《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

                                               江苏大港股份有限公司董事会

                                                      二○一七年十一月