证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2019-086 江苏大港股份有限公司 关于转让全资子公司艾科半导体 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次转让全资子公司江苏艾科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”、“标的公司”）100%股权后，江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围将发生变动，艾科半导体将不再纳入公司合并报表范围,艾科半导体实施完毕的募投项目镇江市集成电路产业园建设项目也随之一并转让，不再纳入公司合并报表范围。 2、本次股权转让交易对手方镇江兴芯电子科技有限公司（以下简称“镇江兴芯”）是为此次交易而设立的特殊目的公司，注册资本 30,000 万元，而本次股权转让的交易价款为 139,945.24 万元，本次交易存在暂停、终止、取消的风险及交易对手方不能足额、按时支付交易价款的风险。 3、根据企业会计准则的相关核算方法，如在 2019 年度完成本次股权转让， 预计对合并报表的影响金额为-8,996 万元（未考虑与收购艾科半导体股权形成商誉相对应的资产组变动对商誉分摊的影响）。公司将聘请专业评估机构对商誉的分摊及计提进行专项评估。 4、公司本次股权转让事项须履行股东大会及国资部门的审批程序后，交易对手方支付首期款后方可办理交割手续。本次交易距离 2019 年末的时间较短，存在 2019 年度不能完成交割的风险。 一、交易概述 2019 年 6 月公司完成对苏州科阳光电科技有限公司（简称“苏州科阳”） 控股权的收购后，公司集成电路产业由单一的测试向封测一体化转变。鉴于公司 集成电路产业发展现状，虽然为抢抓芯片国产化及上海集成电路产业发展机遇，将镇江的部分测试产能向上海转移，但艾科半导体现有设备、厂房等固定资产折旧金额仍较大，而镇江新区集成电路产业集聚尚未形成，预计艾科半导体 2020年经营亏损仍将持续。 为了进一步优化集成电路产业结构，提高产业发展质量，聚焦发展先进封装和高端测试业务，提升公司经营业绩，公司拟将所持全资子公司艾科半导体100%股权转让给镇江兴芯，股权转让价格为139,945.24万元，镇江兴芯以现金支付转让价款，首期支付转让价款的51%，剩余款项分2年支付完毕。本次股权转让完成后，公司将不再持有艾科半导体股权，不再持有其实施的募投项目镇江集成电路产业园项目的所有权。 公司于2019年12月11日召开第七届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司艾科半导体100%股权的议案》。独立董事邹雪城、芈永梅、岳修峰发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于转让全资子公司股权事项的独立意见》。 本次转让事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需提交公司股东大会审议，并需国资部门的审批备案。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：镇江兴芯电子科技有限公司 2、注册资本：30,000万元 3、注册地：镇江市新区通港路 89 号物流大厦 A 座 301 室 4、法定代表人：黄晋 5、成立日期：2019 年 12 月 10 日 6、经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术咨询和技术转让；设备租赁；房屋租赁；投资管理、投资咨询、非证券类股权投资（不得开展吸收公众存款、投资提保、设立资金池、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、股东及出资情况 股东名称 认缴出资额 出资方式 股权比例 （万元人民币） 镇江新区兴港水利发展有限公司 10,000 货币资本 33.33% 镇江大学科技园发展有限公司 10,000 货币资本 33.33% 镇江出口加工区城投物资开发有限公司 10,000 货币资本 33.33% 总计 30,000 - 100% 镇江兴芯是经镇江新区管委会同意，专门为此次交易而设立的特殊目的公司（SPV 公司）。其股东镇江新区兴港水利发展有限公司、镇江大学科技园发展有限公司、镇江出口加工区城投物资开发有限公司均为国有资本的全资公司，均不控股镇江兴芯，镇江兴芯实际控制人为镇江新区管委会。本次设立 SPV 公司镇江兴芯收购艾科半导体股权目的是支持上市公司推进集成电路产业结构的优化布局，有针对性地帮助上市公司摆脱当前经营困局。 镇江兴芯与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的 本次股权转让的交易标的为艾科半导体 100%股权。 2、标的公司情况 （1）公司名称：江苏艾科半导体有限公司 （2）成立日期：2011 年 5 月 4 日 （3）注册地点：镇江新区丁卯南纬四路 36 号 （4）法定代表人：吴晓坚 （5）注册资本：20,000 万元人民币 （6）经营范围：集成电路的设计、研发、测试、封装、销售、服务；电子科技系统的软硬件开发与销售；应用电路方案的设计、转让；电子产品、电子元器件、电子设备与耗材、模具、仪器、仪表、计算机软硬件及辅助设备、机电设备的开发、销售、租赁；集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外）。 （7）股权关系：艾科半导体为本公司全资子公司，公司持有艾科半导体 100%的股权。公司持有的艾科半导体 100%股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 （8）审计情况：公司聘请了具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所对艾科半导体进行了审计。以2019年8月31日为审计基准日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具了 XYZH/2019NJA10250审计报告。艾科半导体经审计的最近一年及一期的财务数据如下： 母公司 合并 项目（单位:万元） 2019年8月31日 2018年12月31日 2019年8月3 1日 2018年12月 31日 资产总额 181,390.33 188,958.25 173,880.12 177,613.75 负债总额 66,644.99 58,346.23 66,148.46 55,725.23 净资产 114,745.34 130,612.02 107,731.66 121,888.52 项目（单位:万元） 2019年1-8月 2018年度 2019年1-8 月 2018年度 营业收入 3,143.39 20,994.01 6,282.19 20,790.66 营业利润 -13,859.25 -5,115.51 -18,375.29 -11,524.67 净利润 -13,316.88 -4,356.53 -18,039.29 -9,853.72 经营活动产生的现 -9,980.67 2,678.29 -8,158.75 2,869.49 金流量净额 （9）评估情况：公司聘请了具备证券从业资格的评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对艾科半导体全部权益进行了评估。江苏金证通资产评 估房地产估价有限公司以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法，出 具了《江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0162 号）。在评估基准日 2019 年 8 月 31 日，艾科半导体总资产账面价值为 181,390.33 万元，评估价值 204,343.09 万元，增值额 22,952.76 万元，增值率 12.65%；总负债账面价值66,644.99万元，评估价值64,397.85万元，减值额2,247.14万元，减值率3.37%；所有者权益（净资产）账面价值 114,745.34 万元，评估价值 139,945.24 万元，增值额 25,199.90 万元，增值率 21.96%。 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2019 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元 序号 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 111,847.13 123,365.12 11,517.99 10.30 2 非流动资产 69,543.20 80,977.97 11,434.77 16.44 3 可供***金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 6,228.00 6,706.13 478.13 7.68 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 31,472.92 41,197.38 9,724.45 30.90 9 在建工程 5,677.24 6,408.04 730.80 12.87 10 生产性生物资产 - - - 11 油气资产 - - - 12 无形资产 1,898.13 5,710.30 3,812.17 200.84 13 开发支出 - - - 14 商誉 - - - 15 长期待摊费用 5,238.06 1,927.28 -3,310.78 -63.21 16 递延所得税资产 2,167.67 2,167.67 - 0.00 17 其他非流动资产 16,861.17 16,861.17 - 0.00 18 资产总计 181,390.33 204,343.09 22,952.76 12.65 19 流动负债 40,981.34 40,981.34 - 0.00 20 非流动负债 25,663.65 23,416.51 -2,247.14 -8.76 21 负债合计 66,644.99 64,397.85 -2,247.14 -3.37 22 所有者权益（净资产 ） 114,745.34 139,945.24 25,199.90 21.96 根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法的理由如下： 适宜采用资产基础法的理由：被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。 不适宜采用收益法的理由：被评估企业近年持续亏损，未来的经营前景存在较大不确定性，难以对企业未来的盈利情况、收益年限以及预期收益所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。 不适宜采用市场法的理由：由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，故不适用市场法评估。 （10）募投项目实施情况： 根据公司 2015 年第六届董事会第五次及第六次会议，并经中国证券监督管 理委员会证监许可(2016)946 号《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司于 2016 年 5 月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）76,250,000 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 14.00 元，募集资金总额为人民币 1,067,500,000.00 元，扣除发行费用人民币26,009,750.00元后，实际募集资金净额为人民币1,041,490,250.00元。上述募集资金情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2016NJA10168 号《验资报告》。 根据募集资金投资计划，集成电路测试产能的扩张项目由公司全资子公司艾科半导体及其全资子公司上海�F艾半导体有限公司（简称“上海�F艾”）分别实施。公司于2016年7月1日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对艾科半导体增资的议案》，同意公司以募集资金69,000万元对艾科半导体进行增资，其中39,000万元用于艾科半导体镇江市集成电路产业园建设项目；30,000万元用于对上海�F艾进行投资，建设上海集成电路测试研发中心项目。2016年7月7日，公司将募集资金30,000万元增资给全资子公司艾科半导体，艾科半导体于2016年7月21日将募集资金30,000万元全部增资给其全资子公司上海�F艾用于测试产能扩充项目――上海集成电路测试研发中心项目。公司分别于2016年8月和10月、2017年4月和9月、2018年2月、2019年7月将募集资金共计39,000万元增资给全资子公司艾科半导体用于测试产能扩充项目――镇江市集成电路产业园建设项目。 艾科半导体作为实施主体负责实施建设的募投项目镇江市集成电路产业园建设项目承诺投资金额 39,000 万元，实际投资金额 37,488.40 万元，项目已实施完毕，节余募集资金已用于补充艾科半导体流动资金。具体内容详见刊登于 2019 年 9 月 28 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。 2019 年 8 月 26 日公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于全 资孙公司变更为全资子公司的议案》，同意将全资孙公司上海�F艾变更为全资子 公司，具体内容详见 2019 年 8 月 27 日《证券时报》和巨潮资讯网 （11）本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，艾科半导体不再纳入公司合并报表范围，艾科半导体实施完毕的募投项目镇江市集成电路产业园建设项目也随之一并转让，不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托艾科半导体理财的情况，艾科半导体不存在占用公司资金的情况。截至本公告披露日，公司对艾科半导体实际担保余额为34,133.33万元，根据股权转让协议约定：本协议生效后，原由公司为艾科半导体提供的连带责任担保，总额共计34,133.33万元继续生效，并随着相关借款的到期予以解除，公司不再为艾科半导体提供新增担保和财务资助。镇江兴芯承诺将为公司上述连带责任担保提供反担保，并履行相关的内部决策程序。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易定价以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为依据，本着公平、公正的原则，经协议双方协商确定，本次艾科半导体 100%股权的转让价格为 139,945.24 万元。 五、股权转让协议主要内容 甲方:江苏大港股份有限公司 乙方:镇江兴芯电子科技有限公司 1、转让标的：甲方所持标的企业艾科半导体 100%股权。 2、转让价格： 根据信 永中 和会 计师 事务 所（特 殊普 通合 伙） 南京 分所 出具的 XYZH/2019NJA10250 审计报告：在审计基准日 2019 年 8 月 31 日，艾科半导体经 过审计的净资产为 107,731.66 万元。同时委托江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字[2019] 第0162号的评估报告，在评估基准日2019 年 8 月 31 日，艾科半导体股东全部权益评估价值为 139,945.24 万元。以此价值 为基准，确定本次协议转让的艾科半导体 100%股权的价格为人民币(大写)壹拾叁亿玖仟玖佰肆拾伍万贰仟肆佰元整:(小写) 139,945.24 万元。甲方以此转让价款将标的企业艾科半导体 100%股权转让给乙方，乙方以现金方式支付上述股权转让价款。 3、转让价款的支付方式： （1）股权转让协议生效后 5 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款之 （2）剩余股权转让款 68,573.17 万元，乙方分 2 年向甲方支付，并按照不 低于银行同期贷款利率向甲方支付利息。具体支付情况如下： ①于2020年12月末前支付上述剩余股权转让款的50%，即34,286.59万元，并同时支付相应的利息； ②于 2021 年 12 月末前支付完所有剩余股权转让款，即 34,286.58 万元，并 同时支付相应的利息。 4、股东的责任及义务 （1）甲方须保证持有的公司股权是真实、合法的，且未设任何质押、留置、担保或其他第三方权益。甲方对其资产均拥有完整的产权且无瑕疵，所有资产合法、真实、有效，不存在任何债务纠纷、担保及其他第三方权益。 （2）甲乙双方同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所和江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的审计报告和资产评估报告。 （3）本协议生效后，与该转让的股权相关的所有股东权益、权力及义务一并转为乙方所有、行使及履行。 （4）本协议的签署和执行不违反各方章程、内部管理文件，甲、乙双方保证本协议的签署和执行不违反标的企业与任何第三方签署的协议、或任何约定。 （5）甲乙双方协商确定，过渡期（即审计评估基准日至股权转让完成工商登记变更止）上述标的企业股权对应的损益均由乙方承担或享有。 （6）在交割日之前，乙方应履行向甲方支付首期股权转让款的义务及提供其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件的义务。 （7）本协议生效后，原由甲方为艾科半导体提供的连带责任担保，总额共计 34,133.33 万元继续生效，并随着相关借款的到期予以解除，甲方不再为艾科半导体提供新增担保和财务资助。乙方承诺将为大港股份上述连带责任担保提供反担保，并履行相关的内部决策程序。具体反担保条款及内容将另行约定。 5、违约责任 （1）本协议生效后，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。 （2）甲方不协助办理股权转让的批准、工商变更等法律手续的，乙方有权停止支付剩余股权转让款。 （3）乙方未能按照本协议的约定支付转让价款，则自款项应支付期限到期日之次日起，每天向甲方支付应付未付股权转让款万分之五的违约金。 6、生效条件 本协议经双方签署并经双方履行完内部决策及国资部门审批程序后生效。 上述协议尚未正式签署。 六、本次转让子公司股权的其他安排 公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不会产生关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。本次交易所得款项将用于归还银行贷款、补充公司流动资金及集成电路相关领域投资布局。 七、本次交易的目的和对公司的影响及存在的风险 1、目的 本次转让艾科半导体全部股权，旨在进一步优化公司集成电路产业布局，盘活低效资产，实现资源有效配置，摆脱公司经营困局，提升经营业绩。 2、对公司的影响 （1）公司目前集成电路产业主要包括江苏科力半导体有限公司（简称“科力半导体”）控股子公司苏州科阳的先进封装、艾科半导体的集成电路测试业务、上海�F艾的集成电路测试业务。其中艾科半导体镇江集成电路测试业务投资规模最大，而镇江集成电路产业集聚尚未形成，公司已将部分测试产能向上海产业集聚地转移，未来上海�F艾将成为公司集成电路测试业务的运作平台，同时子公司科力半导体（苏州科阳）正加快推进 CIS 芯片封装生产线的扩产和新项目的论证工作。本次转让艾科半导体股权不会影响公司整体集成电路产业发展战略，是公司集成电路产业布局调整的需要。 （2）本次股权转让获得的资金用于归还银行贷款、补充公司流动资金及集成电路相关领域投资布局，有利于提升募集资金使用效率，有效缓解公司资金压力，为公司后期的经营发展提供资金支持。 （3）本次转让艾科半导体全部股权后，公司合并报表范围将发生变动，艾科半导体将不再纳入公司合并报表范围。 （4）根据企业会计准则的相关核算方法，本次股权转让如在 2019 年度完成， 预计对合并报表的影响金额为-8,996 万元（未考虑与收购艾科半导体股权形成商誉相对应的资产组变动对商誉分摊的影响）。公司将聘请专业评估机构对商誉的分摊及计提进行专项评估。（影响数额以经审计后财务数据为准） （5）本次股权转让完成后，将形成公司对外提供担保 34,133.33 万元。 3、存在风险 （1）审批风险 公司本次股权转让事项董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议，且须报国资部门审批，该事项是否获得通过存在不确定性。 （2）交易被暂停、终止、取消的风险 根据公司与镇江兴芯签署的《股权转让协议》，镇江兴芯在上述协议生效后5 个工作日内，向公司支付股权转让价款之 51%，计人民币 71,372.07 万元。镇江兴芯注册资本 30,000 万元，且成立时间较短，即使镇江兴芯股东出资款全部到位后，尚不能支付本次股权转让款的首付款，本次交易存在暂停、终止、取消的风险。 （3）交易对方不能足额、按时支付交易价款的风险 根据公司与镇江兴芯签署的《股权转让协议》，镇江兴芯在上述协议生效后5 个工作日内，向公司支付股权转让价款之 51%，计人民币 71,372.07 万元。剩余股权转让款 68,573.17 万元，镇江兴芯分 2 年向公司支付，并按照不低于银行同期贷款利率向公司支付利息。镇江兴芯注册资本 30,000 万元，且成立时间较短，其注册资本无法覆盖本次交易价款。尽管双方在《股权转让协议》中约定镇江兴芯未能按照《股权转让协议》约定及时向公司支付全部转让价款的违约责任以督促其履行付款义务，并规定镇江兴芯在交割日之前负有向公司提供其拥有足以支付转让价款资金能力的证明文件的义务，但仍存在因不可预见的原因导致镇江兴芯不能足额、按时支付交易价款甚至违约的风险。 （4）2019 年度不能完成交割的风险 公司本次股权转让事项须履行股东大会及国资部门的审批程序后，交易对手方支付首期款后方可办理交割手续。本次交易距离 2019 年末的时间较短，存在2019 年度不能完成交割的风险。 （5）艾科半导体到期银行融资未能及时偿还导致公司履行连带担保责任的风险 截至本公告披露日，公司对艾科半导体银行授信提供连带责任担保余额为34,133.33 万元。本次股权转让完成后，艾科半导体不再纳入公司合并报表范围，因而上述担保将转变为公司对外提供担保。若未来艾科半导体经营情况一直未有好转，到期未能及时偿还银行融资，可能导致公司面临履行连带担保责任的风险。 （6）股价波动风险 股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司本次交易尚需股东大会审批及国资部门审批，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将根据交易进展情况履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。 八、独立董事意见 本次转让全资子公司艾科半导体全部股权暨其所持募投项目一并转让，是公司集成电路产业结构调整的需要，有利于公司长远持续发展，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次艾科半导体股权转让事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 九、监事会意见 本次转让子公司艾科半导体全部股权暨其所持募投项目一并转让，有利于进一步优化公司配置，调整产业结构，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东利益。本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估结果为依据确定，定价合理、公允，决策程序符合有关法律、法规。 十、备查文件 1、公司第七届董事会第十四次会议决议。 2、公司第七届监事会第九次会议决议。 3、独立董事关于转让全资子公司股权事项的独立意见。 4、信永中和会计师事务所南京分所出具的XYZH/2019NJA10250《审计报告》。 5、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字[2019]第0162号《资产评估报告》。 特此公告。 江苏大港股份有限公司董事会 二○一九年十二月十二日