2019 年度董事会工作报告 各位董事： 下面我代表公司董事会汇报 2019 年公司经营运作情况及未来的发展计划。 一、2019 年经营运作概况 2019年，国内外经济形势复杂多变，全球经济增速放缓，中美贸易争端仍旧 持续，在国内外经济形势面临诸多考验的大形势下，使得中国经济发展面临的外 部环境和内部条件更趋复杂。尽管我国政府加大了逆周期调节，积极实施稳定经 济政策，经济增速仍呈逐季放缓趋势，下行压力持续增大，但经济运行依然稳健， 稳中向好的势头没有改变。 报告期，公司面对复杂多变的经济环境和竞争不断加剧的市场形势，紧紧围 绕年初制定的工作目标和经营任务，坚持战略引领，积极推进产业转型和产业结 构优化，因时制策，适时调整经营思路，积极谋求产业新发展，保证了公司平稳 运行。 （一）报告期主要财务指标及分析 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 932,396,471.69 1,689,944,001.25 -44.83% 1,310,686,562.45 归属于上市公司股东的净利 -475,332,738.29 -570,415,313.86 16.67% 33,631,028.48 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 -685,333,481.45 -591,738,181.55 -15.82% -3,137,784.91 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 312,588,953.46 150,747,346.12 107.36% -57,668,430.06 额（元） 基本每股收益（元/股） -0.82 -0.98 16.33% 0.06 稀释每股收益（元/股） -0.82 -0.98 16.33% 0.06 加权平均净资产收益率 -15.61% -15.94% 0.33% 0.87% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末 2017 年末 增减 总资产（元） 5,623,913,716.20 7,220,946,887.40 -22.12% 7,312,497,524.59 归属于上市公司股东的净资 2,808,243,959.33 3,292,771,615.00 -14.71% 3,863,253,764.63 产（元） 截至报告期末，公司总资产562,391.37万元，较上年末下降22.12%，归属于 上市公司股东的所有者权益280,824.40万元，较上年末下降14.71%。公司总资产 下降主要是报告期公司转让了艾科半导体、大港置业和东尼置业三家公司股权所 致；归属于上市公司股东的所有者权益下降的主要原因是报告期经营亏损所致。 报告期公司营业总收入93,239.65万元，较上年同期下降44.83%，营业利润-49,943.99万元，较上年同期增长18.59%，利润总额-49,620.84万元，较上年同期增长19.48%，归属于上市公司股东的净利润-47,533.27万元，较上年同期增长16.67%。 报告期，公司营业总收入较上年同期下降的主要原因是报告期公司房地产收入及其他业务收入下降。2018年公租房项目住宅整体交付，确认收入5.18亿元，大港置业以土地使用权投资，视同销售，形成其他业务收入1.62亿元。报告期房地产收入主要来源于商品房的销售。 报告期，公司营业利润、利润总额及净利润较上年同期增长主要原因是报告期公司新增转让股权形成的投资收益1.94亿元。 报告期，公司营业利润、利润总额及净利润亏损较大的原因： 1、已转让的子公司大港置业、东尼置业、艾科半导体审计评估基准日前的经营亏损仍然在2019年度报表反映，其中大港置业亏损3,829.09万元，东尼置业亏损790.97万元，艾科半导体亏损18,039.29万元，合计22,659.35万元。 2、财务费用资本化减少，利率上升，财务费用增长较快。 3、2019年度公司共计提资产减值损失3.98亿元。其中：计提坏账准备2.06亿元，计提商誉减值损失1.25亿元，计提存货跌价损失0.45亿元，计提固定资产减值损失0.21亿元。 （二）主要产业发展情况 1、集成电路 报告期，公司集成电路产业主要包括艾科半导体与上海�F艾的集成电路测试业务、苏州科阳的先进封装业务。 2019年公司集成电路产业布局实现了重大突破。一方面通过收购苏州科阳半导体有限公司65.5631%股权，进入集成电路封装产业，实现了产业链的纵向发展；另一方面，抢抓上海临港自贸区产业集聚发展的机遇，调整了上海�F艾的战略地位和运行模式，将上海�F艾由全资孙公司变更为全资子公司，测试产能尤其是高端测试产能由镇江向上海集聚区转移，上海�F艾将作为公司未来测试服务的运作平台；同时转让了艾科半导体100%股权，进一步优化产业结构，减轻测试服务的运行成本。 报告期，公司集成电路产业合计实现营业收入24,855.73万元，较上年同期增长30.90%，占公司营业收入的比例为26.66%，较上年同期上升15.42%，主要是收购苏州科阳控股权后，新增苏州科阳6-12月的封装收入17,206.81万元，有效地提升了公司集成电路产业在公司总体收入中的占比。报告期，公司集成电路测 试业务营业收入为7,648.92万元，较上年同期下降59.72%，主要是2019年上半年受全球半导体市场下滑、中国集成电路产业增速放缓以及公司内部整合等多因素的影响，集成电路测试业务订单出现了大幅下滑，三季度行业虽逐步回暖，测试业务订单有所回升，但全年总体收入下降幅度仍较大，而折旧等固定成本较高。尽管公司完成了转让了艾科半导体全部股权事项，但其1-8月的亏损1.8亿元仍由公司承担。因而报告期，集成电路产业总体亏损较上年同期加大。 2019年第四季度，CIS芯片晶圆级封装市场出现了产能紧缺，市场供不应求的情况，苏州科阳产能无法满足客户需求，为了维护优质客户，抢抓市场发展机遇，公司启动了苏州科阳8��CIS芯片晶圆级封装产能扩充事项，预计将对2020年封装业务经营业绩产生积极影响，进一步提升公司主业的发展。 2、园区服务 报告期，公司园区服务产业整体规模较上年同期有所增长，园区服务实现营业收入39,216.23万元，较上年同期增长34.09%，整体毛利率为11.85%，较上年同期增加了2.53%。主要是报告期公司园区服务各项业务都保持了稳定提升，贸易规模较上年同期增长了22.79%；固废处置业务较上年同期增长41.70%，另外，港龙石化的码头业务、港源水务的供水业务以及园区厂房的租赁业务等皆实现了不同程度的提升。报告期，公司控股子公司镇江固废的危废处置业务对园区服务产业整体经营业绩影响幅度最大，报告期镇江固废实现营业收入4,267.59万元，净利润2,660.18万元。 3、房地产 报告期，公司密切关注市场动态，加强市场和产品分析，积极采取应对措施，加大营销力度，针对产品的特点及市场情况，采取不同的销售策略，加大在手产品的去化力度，实现资金回笼。报告期，公司房地产实现销售收入21,670.36万元，较上年同期下降77.49%，主要是2018年公租房项目住宅部分整体交付，形成5.18亿收入，报告期房地产收入主要来源于商品房的销售。为缓解公司资金压力，快速盘活资产，回笼资金，进一步优化产业结构，公司转让了大港置业和东尼置业两家房产子公司全部股权及部分债权，至此除公司本部保留部分待销售房产外，公司将不再新增房地产业务，并逐步退出房地产行业。 （三）报告期主要工作情况 1、持续强化党建工作 报告期，公司深入践行“党管国企”的要求，围绕公司经营发展和产业转型优化，将党建与经营发展工作深度融合，全面推行“一岗双责”，严格落实两个责任。坚持 “三会一课”组织生活，推进“不忘初心、牢记使命”主题教育和“四重四亮”活动。通过开展周末家说“宜样股份”、“庆祝新中国成立70周年” 系列活动，举办“畅读悦览”读书会，推动基层党建与经营的有效融合。开展提 醒谈话、组织警示教育学习、专题党课、批评与自我批评、廉洁风险防控体系修 订等系列活动，全面落实从严治党主体责任，严格正风肃纪，强化监督规范。 2、合理优化产业布局 报告期，为拓宽集成电路产业布局，公司收购了苏州科阳，快速切入集成电 路封装领域，形成封测一体化；为充分利用上海临港开发区作为国家级集成电路 产业聚集地的地域优势和政策优势，把上海�F艾提升为一级子公司，并对其增资， 将测试业务重心和产能从镇江转移至上海，同时转让了艾科半导体全部股权，进 一步优化了集成电路测试业务布局；针对在手房产项目去化难度，转让了大港置 业和东尼置业两家房产子公司及部分债权，加快了资金回笼，精干了主业。 3、积极推动重点项目 报告期，在集成电路业务上，苏州科阳为满足8��CIS芯片剧增的市场需求， 扩大市场份额，增加经营效益，启动了8��CIS芯片晶圆级封装产能扩充事项，同 时加快了新项目的论证工作；在园区服务业务上，以拓宽服务范围，拓展服务功 能，提升园区运营服务效率为宗旨，公司启动了固废处理项目提档升级的先期谋 划以及港龙石化二期码头产能提升的强化工作。 4、全面落实安全生产责任制 报告期，按照《2019年度安全环保工作要点》，公司与各单位主要负责人签 订了安全生产责任状，各单位将安全责任逐级分解落实到班组、员工，形成了较 完善的安全生产责任体系。通过日常检查、季度定期检查、专项检查、联防互查 等方式开展安全生产全面检查，并督促安全隐患及时整改，同时通过开展多种形 式的安全生产教育培训活动，组织多种形式应急演练活动，理顺各级单位安全管 理工作思路，进一步增强各单位安全责任意识和业务水平。 二、投资状况分析 （一）总体情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 186,803,078.00 171,000,000.00 9.24% （二）报告期内获取的重大的股权投资情况 单位：元 截至 被投 资产 披露 资公 主要 投资 投资 持股 资金 合作 投资 产品 负债 预计 本期投 是否涉 披露日 索引 司名 业务 方式 金额 比例 来源 方 期限 类型 表日 收益 资盈亏 诉 期（如 （如 称 的进 有） 有） 展情 况 《关 于投 资设 立控 股子 公司 暨收 购苏 州科 半导 阳光 体集 嘉兴 电科 江苏 成电 芯创 技有 科力 路的 智奇 2019 限公 半导 设计、 95,00 95.00 自有 管理 已设 -3,224, 年 04 司 体有 研发、新设 0,000. % 资金 合伙 20 年 － 立 0.00 875.53 否 月 17 65.583 制造 00 企业 2 1%股 限公 及封 （有 日 权的 司 装测 限合 公告》 试服 伙） （201 务 9-025） 刊载 于巨 潮资 讯网 （http: //www. cninfo. com.c n）上。 图像 惠州 《关 处理 硕贝 于投 传感、 德无 资设 生物 线科 立控 苏州 识别 技股 股子 科阳 传感、 份有 2019 公司 半导 晶圆 179,2 65.58 自有 限公 封装 已收 -5,952, 年 04 暨收 体有 级 收购 83,07 % 资金 司、周 20 年 服务 购完 0.00 069.59 否 月 17 购苏 MEM 8.00 芝福、 成 3 州科 限公 S 和射 惠州 日 阳光 司 频、存 东宏 电科 储及 升投 技有 电源、 资发 限公 等芯 展合 司 片的 伙企 65.583 封装 业（有 1%股 限合 权的 伙）、 公告》 惠州 （201 智通 9-025） 津元 刊载 企业 于巨 管理 潮资 咨询 讯网 合伙 （http: 企业 //www. （有 cninfo. 限合 com.c 伙）、 n）上。 苏州 市相 城区 双创 双新 投资 企业 （有 限合 伙） 274,2 -9,176, 合计 -- -- 83,07 -- -- -- -- -- -- 0.00 945.12 -- -- -- 8.001 注：1 报告期公司设立江苏科力半导体有限公司收购苏州科阳半导体有限公司 65.5831%股 权。公司合并口径报告期实际对外股权投资总额为 179,283,078 元。 2 本期投资盈亏金额为江苏科力半导体有限公司的单体亏损金额，不包含收购的控股子 公司苏州科阳半导体有限公司的盈亏金额及计提的商誉减值损失。 3 本期投资盈亏金额主要是苏州科阳半导体有限公司的经营盈利与未达预期计提的收 购苏州科阳半导体有限公司形成的商誉计提减值损失的合计金额。 （三）报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 单位：元 截至报 截止报 未达到 项目名 投资方 是否为 投资项 本报告 告期末 资金来 项目进 预计收 告期末 计划进 披露日 披露索 称 式 固定资 目涉及 期投入 累计实 源 度 益 累计实 度和预 期（如 引（如 产投资 行业 金额 际投入 现的收 计收益 有） 有） 金额 益 的原因 8 �� 集成电 7,520,0 7,520,0 自有资 受新冠 2019 年 《关于 CIS 芯 自建 是 路封装 00.00 00.00 金 0.00 肺炎疫 12 月 子公司 片晶圆 情影 12 日 CIS 芯 级封装 响，扩 片晶圆 产能扩 产事项 级封装 充 延期。 产能扩 充的公 告》 （2019 -087） 刊载于 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.c om.cn） 上 （四）以公允价值计量的金融资产 单位：元 初始投 本期公允 计入权益的累 报告期内 报告期内 累计投资 资产类别 资成本 价值变动 计公允价值变 购入金额 售出金额 收益 期末金额 资金来源 损益 动 股票 10,000,0 17,513,115. 9,865,386.18 0.00 0.00 0.00 23,153,84 自有资金 00.00 16 8.24 其他 206,450, -10,687,588 -14,653,658.44 0.00 0.00 0.00 131,262,7 自有资金 000.00 .33 73.87 合计 216,450, 6,825,526.8 -4,788,272.26 0.00 0.00 0.00 154,416,6 -- 000.00 3 22.11 （五）募集资金总体使用情况 单位：万元 本期已 已累计 报告期 累计变 累计变 尚未使 尚未使 闲置两 募集年 募集方 募集资 使用募 使用募 内变更 更用途 更用途 用募集 用募集 年以上 份 式 金总额 集资金 集资金 用途的 的募集 的募集 资金总 资金用 募集资 总额 总额 募集资 资金总 资金总 额 途及去 金金额 金总额 额 额比例 向 发行股 份及支 节余资 付现金 104,149. 101,331. 金转出 2016 购买资 03 255.87 37 0 0 0.00% 2,817.66 永久补 0 产募集 充流动 配套资 资金。 金 合计 -- 104,149. 255.87 101,331. 0 0 0.00% 2,817.66 -- 0 03 37 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可（2016）946 号）核准，本公司向特定投资者非公开发行了 76,250,000 股人 民币普通股（A 股）股票，每股发行价格为人民币 14.00 元，共计募集资金 1,067,500,000.00 元，扣除发 行费用 26,009,750.00 元后的募集资金净额为 1,041,490,250.00 元，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（XYZH/（2016）NJA10168 号）。 报告期内，公司实际使用募集资金 2,558,662.60 元，已累计使用募集资金 1,013,705,866.30 元（含上海�F 艾使用的利息收入 392,155.24 元），其中 270,000,000.00 元用于补充流动资金，支付现金对价 67,500,000.00 元，用于镇江市集成电路产业园建设项目 375,813,711.06 元，用于上海集成电路产业园项目 300,392,155.24 元。鉴于公司、艾科半导体、上海�F艾募集资金投资项目已全部实施完毕，公司于 2019 年 9 月 27 日 召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司、艾科半导体、上海�F艾将节余的募集资金（包括利息净收入）永久补 充流动资金。截止 2019 年 12 月 31 日，公司、艾科半导体、上海�F艾已累计转出节余募集资金 31,032,544.83 元（包括利息净收入 2,856,005.89 元）用于永久补充流动资金，其中，大港股份永久补充流动资金 16,363,115.74 元；艾科半导体永久补充流动资金 14,546,076.53 元；上海�F艾永久补充流动资金 123,352.56 元。实施完毕后，上述募集资金账户余额均为 0 元，公司、艾科半导体和上海�F艾于 2019 年 12 月、2019 年 10 月将募集资金专户注销。 三、重大资产和股权*** （一）***重大资产情况 是否 本期 按计 初起 资产 划如 至出 *** 与交 期实 售日 为上 易对 所涉 所涉 施，如 该资 *** 市公 方的 及的 及的 未按 被出 交易 产为 对公 司贡 资产 是否 关联 资产 债权 计划 交易 售资 *** 价格 上市 司的 献的 *** 为关 关系 产权 债务 实施， 披露 披露 对方 产 日 （万 公司 影响 净利 定价 联交 （适 是否 是否 应当 日期 索引 元） 贡献 （注 润占 原则 易 用关 已全 已全 说明 的净 3） 净利 联交 部过 部转 原因 利润 润总 易情 户 移 及公 （万 额的 形） 司已 元） 比例 采取 的措 施 中国 对大 盘活 《关 长城 港置 资产， 于转 资产 业和 加快 让子 管理 东尼 2019 资金 按计 2019 公司 股份 置业 年8月 50,000 0 回笼， -0.88 协议 否 无 是 是 划实 年 10 股权 有限 的部 30 日 偿还 % 施 月 19 及部 公司 分债 银行 日 分债 江苏 权 贷款， 权的 省分 504,13 减少 公告》 公司 0,088. 财务 （201 00 元 费用。 9-074 ）刊载 于巨 潮资 讯网 （http ://ww w.cnin fo.co m.cn） 上。 （二）***重大股权情况 是否 本期 按计 初起 股权 划如 至出 *** 期实 售日 为上 所涉 施，如 该股 市公 与交 及的 未按 被出 交易 权为 *** 司贡 股权 是否 易对 股权 计划 交易 售股 *** 价格 上市 对公 献的 *** 为关 方的 是否 实施， 披露 披露 对方 权 日 （万 公司 司的 净利 定价 联交 关联 已全 应当 日期 索引 元） 贡献 影响 润占 原则 易 关系 部过 说明 的净 净利 户 原因 利润 润总 及公 （万 额的 司已 元） 比例 采取 的措 施 盘活 以经 《关 资产， 具有 于转 加快 证券、 让子 资金 期货 公司 镇江 大港 回笼， 相关 股权 新区 置业 减少 业务 及部 保障 和东 2019 财务 资格 按计 2019 分债 住房 尼置 年 07 5,179. -4,620. 费用， -8.19% 的会 否 无 是 划实 年 10 权的 建设 业 月 31 39 06 同时 计师 施 月 19 公告》 发展 100% 日 进一 事务 日 （201 有限 股权 步优 所和 9-074） 公司 化公 资产 刊载 司产 评估 于巨 业结 公司 潮资 构。 审计 讯网 和评 （http: 估的 //www. 结果 cninfo. 为依 com.cn 据，本 ）上 着公 平、公 正的 原则， 经协 议双 方协 商确 定。 有利 于公 以经 司集 具有 成电 证券、 路产 期货 《关 业布 相关 于转 局的 业务 让全 优化， 资格 资子 盘活 的会 公司 低效 计师 艾科 资产， 事务 半导 实现 所和 体 镇江 资源 资产 100% 兴芯 艾科 2019 有效 评估 2019 股权 电子 半导 年 08 139,94 -18,03 配置， -32.89 公司 按计 年 12 的公 科技 体 月 31 5.24 9.29 转让 % 审计 否 无 是 划实 月 12 告》 有限 100% 日 获得 和评 施 日 （201 公司 股权 的资 估的 9-086） 金用 结果 刊载 于归 为依 于巨 还银 据，本 潮资 行贷 着公 讯网 款、补 平、公 （http: 充公 正的 //www. 司流 原则， cninfo. 动资 经协 com.cn 金及 议双 ）上 集成 方协 电路 商确 相关 定 领域 投资 布局， 有利 于公 司长 远持 续发 展。 四、报告期内董事会主要工作情况 （一）董事会工作情况 2019 年公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》的规定，召开董事会 会议，对公司各项重大事项进行了认真研究和科学决策。全年共召开十一次董事 会会议： 会议时间 会议名称 审议议案 1、审议《关于公司向银行申请综合授信的议案》； 2019 年 1 月 第七届董事会 2、审议《关于子公司开展售后回租融资租赁业务的议案》； 23 日 第四次会议 3、审议《关于为子公司售后回租融资租赁业务提供担保的议 案》； 4、审议《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。 2019 年 2 月 第七届董事会 1、审议《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》。 26 日 第五次会议 1、审议《2018 年度总经理工作报告》； 2、审议《2018 年度董事会工作报告》； 3、审议《2018 年年度报告全文及摘要》； 4、审议《2018 年度财务决算报告》； 5、审议《2018 年度利润分配或资本公积金转增股本预案》； 6、审议《2018 年度内部控制评价报告》； 2019 年 4 月 第七届董事会 7、审议《募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》； 15 日 第六次会议 8、审议关于续聘审计机构及支付 2018 年度审计报酬的议案； 9、审议关于向银行申请综合授信的议案； 10、审议关于子公司开展售后回租融资租赁业务的议案； 11、审议关于 2019 年度为子公司提供担保额度的议案； 12、审议关于 2019 年度日常关联交易预计的议案； 13、审议关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电有限 公司 65.5831%股权的议案； 14、审议关于召开 2018 年度股东大会的议案。 2019 年 4 月 第七届董事会 1、审议《2019 年第一季度报告》； 23 日 第七次会议 2、审议《关于会计政策变更的议案》。 2019 年 7 月 第七届董事会 1、审议《关于增补公司非独立董事的议案》； 25 日 第八次会议 2、审议《关于聘任公司副总经理的议案》； 3、审议《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。 1、审议《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》； 2019 年 8 月 第七届董事会 2、审议《关于调整公司第七届董事会专门委员会成员的议 12 日 第九次会议 案》； 3、审议《关于聘任公司总经理的议案》。 1、审议《2019 年半年度报告全文及摘要》； 2、审议《关于会计政策变更的议案》； 3、审议《关于募集资金 2019 年半年度存放与使用情况的专 2019 年 8 月 第七届董事会 项报告》； 26 日 第十次会议 4、审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》； 5、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》； 6、审议《关于全资孙公司变更为全资子公司的议案》； 7、审议《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。 2019 年 9 月 第七届董事会 1、审议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 27 日 第十一次会议 2019 年 10 月 第七届董事会 1、审议《关于转让子公司股权的议案》； 18 日 第十二次会议 2、审议《关于转让部分债权的议案》； 3、审议《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。 2019 年 10 月 第七届董事会 1、审议《2019 年第三季度报告》； 23 日 第十三次会议 2、审议《关于为孙公司提供担保的议案》。 1、审议《关于对全资子公司上海�F艾增资的议案》； 2019 年 12 月 第七届董事会 2、审议《关于转让全资子公司艾科半导体 100%股权的议案》； 11 日 第十四次会议 3、审议《关于子公司 CIS 芯片晶圆级封装产能扩充的议案》； 4、审议《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》。 （二）独立董事工作情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应 以通讯方式 委托出席 缺席董 是否连续两 独立董事姓 参加董事会 现场出席董 参加董事会 董事会次 事会次 次未亲自参 名 次数 事会次数 次数 数 数 加董事会会 议 芈永梅 11 2 9 0 0 否 邹雪城 11 2 9 0 0 否 岳修峰 11 2 9 0 0 否 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定， 积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国际经 济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，定期审阅公司发布的公告，及时了解掌握公司经营与发展情况，深入探 讨公司经营发展中的机遇与挑战，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出 了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项 出具了独立、公正意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益 发挥了应有的作用。 （三）董事会下设专门委员会工作情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，成员由董事组成。各专门委员会本着勤勉尽职的原则，依据公司董事会所制定的《董事会专门委员会议事规则》的职权范围，对相关事项进行研究讨论，发挥专业特长，结合公司实际情况，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期，各委员会履职情况如下： 1、审计委员会 报告期，审计委员会按照《审计委员会议事规则》的规定共召开 7 次会议，分别对 2018 年度计提资产减值准备、2018 年度未审报表、会计师出具的初审意见、2018 年度财务报告、2018 年度报告及摘要、2018 年度内部控制评价报告、续聘审计机构、2019 年第一季度、半年度、第三季度内部审计情况等相关事项进行审阅和讨论，形成决议或意见提交董事会。年报期间，审计委员会就审计计划及初审意见与年审会计师进行了沟通。 2、战略委员会 报告期，战略委员会按照《战略委员会议事规则》的规定共召开 3 次会议，分别对重大融资事项、收购苏州科阳、转让房产子公司及部分债权、增资上海�F艾、转让艾科半导体全部股权以及苏州科阳扩产等相关事项进行了审议，并形成决议提交董事会。 3、提名委员会 报告期，提名委员会按照《提名委员会议事规则》的规定共召开 1 次会议，对公司董事、高级管理人员 2018 年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行了讨论和核查，并形成决议。 4、薪酬与考核委员会 报告期，薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》的规定共召开 1 次会议，对 2018 年度高级管理人员绩效薪酬及董监事津贴的发放进行核查和讨论，并形成决议提交董事会。 五、公司未来发展的展望 （一）主要行业竞争及发展趋势 1、集成电路 全球半导体行业在经历了2019年上半年严重萧条后，从三季度开始朝向稳健复苏成长的态势发展，存储器价格回稳，代工、封测产能利用率大幅提升，主要龙头企业的各项数据环比持续反弹且具备一定的持续性，2020年全球半导体产业景气度回温信号十分明显。中国集成电路产业虽有诸多不足之处，但作为全球最大的制造业基地，同时也是集成电路最大的应用市场，迎来了新一轮发展机遇。 2020年，5G通信和汽车半导体是最令人期待的巨大市场。市场调研公司 Canalys报告，到2023年，全球5G智能手机出货量将达到8亿部，占整个智能手机市场份额的51.4%，中国作为全球5G网络建设的重点区域，将是全球最大的5G智能手机市场，出货量预计将占全球市场的34%。5G在2019年向全球半导体市场释放出大笔订单，一定程度上为下半年的逐步复苏带来助力，由于还没有规模化起量，5G各类终端的渗透率还在低位，5G各类应用也还没有充分挖掘，因此2020年，甚至未来三至五年都可以持续的受益5G产业链的各类创新放量。除了5G，汽车半导体是近年来一直保持着各类应用中增幅较大的板块，2020年也会继续这种趋势，安全、互联、智能、节能的发展趋势使得汽车价值链逐渐从机械动力结构转向电子信息系统，目前看自动驾驶和整车电气化是影响汽车半导体板块的两大主流应用，而车规级传感器、汽车智能计算及通信、功率半导体会在2020年体现出较高的创新活跃度。除5G、汽车半导体以外，高铁、智能电网、北斗导航、超高清视频、医疗健康、人工智能、安防等随着信息技术与传统产业的加速融合，集成电路的应用领域会越来越多，中国本土集成电路企业凭借贴近市场、贴近用户的优势，可以发挥的作用也将越来越大，产品也将从中低端升级到存储、模拟、射频等更多战略级通用或者量大面广的高端产品上。 贸易摩擦引起的国产替代仍然是国内半导体产业发展的主线。2019年华为事件加速半导体供应链体系的重塑，可以说国产半导体全产业链遇到了难得的历史性机遇。受华为事件影响，很多国内各领域的龙头系统级厂商也都在加快国产半导体产品导入。加之日本在年内也开始制裁韩国半导体材料领域，半导体产业链全球化30年的“效率优先”受到挑战，当前全球半导体供应链更多以“安全可控”为主线。因此即使中国大陆半导体产业多次强调要开放合作，但产业界本身已成为惊弓之鸟，2020年国产替代会继续成为国内半导体产业发展的主线，并且国产替代的主导企业可能从华为扩大到更多国产系统厂商，实现替代的产品也从中低端升级到高端产品上。加速建立完整、独立自主核心技术的国产半导体工业体系是大势所趋，国内代工、封装、测试以及配套设备、材料在2020年也会加快国产替代。 2、园区服务 长江经济带是我国重化工产业基地，化工企业布局密度比较大，整治化工园区是《长江保护修复攻坚战行动计划》的重要内容。2019年以来，各地高度重视化工园区整治工作，通过搬、转、关、改，有900多家化工企业进行了整治。2020年将会持续推进化工园区整治工作，推动落实《长江保护修复攻坚战行动计划》确定的各项目标任务，工作中将更加注重精准、科学、依法推动环境管理，努力以强有力、高水平的保护工作倒逼化工产业优化布局、转型升级，最终实现保护与发展双赢。 化工产业是重要的基础性产业，也是镇江园区的支柱产业，绿色转型是建设现代化工产业体系最重要的战略任务。2020年，镇江新区化工园区将进一步加大节能降耗减排力度，提升资源利用效率，通过工艺改进、技术改造、产业提档升级，进一步加快推动化工产业向绿色生态安全转型，力争到2021年单位工业增加值能耗下降20%、新材料产业规模达到600亿元、亩均税收增幅30%以上。 根据生态环境部发布的《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2019年，全国共有200个大、中城市向社会发布了2018年固体废物污染环境防治情况。一般工业固体废物产生量15.5亿吨，工业危险废物产生量4643万吨，生活垃圾产生量2.11亿吨，各类固体废物产生量同比分别增长18.3%、15.8%、4.4%。2018年中生态环境部部署各省开展固体废物非法贮存、倾倒和填埋情况专项排查，打击固体废物非法转移倾倒违法犯罪行为，共排查固体废物问题点位约6000个。同时生态环境部还启动为期50天的“清废行动”，对长江经济带11省市违规倾倒、堆存固废等问题进行专项督查，统计范畴扩大，督查趋严促使固废量上报更加规范，固废产生量同比增长较多。而危废处置缺口却仍很大，截至2018年底，全国共颁发危废经营许可证3220份，核准收集和利用处置能力1.02亿吨/年，较2017年增长25%；而2018年实际收集和利用处置量仅2697万吨，同比增长20%，核准能力与实际处置能力差距较大，亟需新增危废产能。2020年，受到新冠疫情影响，预计全国医疗废物产出量增幅将超过20%，同时随着清废行动逐渐向全国扩散，有利于进一步推动危废处理行业市场扩大。 （二）公司发展战略 立足产业转型，聚焦主业发展。围绕“强主业、谋转型、重创新、促发展”的思路，不断优化产业结构，强化产业经营，逐步将公司打造成以集成电路为主体，以环保服务和园区运营为辅助的“一体两翼”产业新格局，实现公司可持续发展。 集成电路：致力于扩大先进封装测试规模与技术升级，聚焦于 CIS 晶圆级先进封装和高端测试业务的协同发展。紧盯集成电路产业发展动态，抓住国内集成电路市场发展的契机，加大市场开拓力度，增加市场占有率，加强人才培养，强化技术研发，联合集成电路上下游优质企业进行技术创新，谋求集成电路产业链上的突破，提升服务能力，实现协同发展。通过投资、合作、并购等模式寻求合作机会，持续加强对集成电路产业的再布局，努力将集成电路产业打造成公司发展的主导产业。 环保服务：充分利用危废项目现金流好，盈利质量高的特点，逐步加大固废、危废业务布局，并充分利用现有资源，全面谋划镇江固废项目的提档升级，整合上下游业务，面向城市生活垃圾、市政污水、危险废物、餐厨垃圾、医疗垃圾和 污染土壤等领域，横向或纵向拓展服务功能，提升业务规模，构建成型环保服务板块，以提高公司产业运行质量，释放经营效益。 园区运营：通过管理架构重建，优化职能、强化激励、深化改革，整合园区业务资源，提升园区运营管理效率。加强与化工园区内大型企业的业务合作，强化港龙石化二期码头、港源水务及港汇化工储罐资产的产能提升和资产盘活工作；整合园区内优质资产，拓宽服务范围，实现园区板块的产业联动，将园区运营板块打造成区域性专业运营服务提供商，为公司发展提供稳定的资金和资源保障。 未来公司将根据宏观经济环境、市场变化、产业发展的需要，不断调整公司发展战略，以更好地适应公司未来发展的需要。 （三）2020年经营计划 2020 年公司将坚持“改革与发展并重”的工作基调，以统筹做好“强经营、深改革、提质量、再出发”为工作思路，计划形成以“封测一体化”为核心的集成电路产业板块，以“园区环保服务”为辅助的综合环保服务产业板块，打造新主业格局，进一步提升公司核心竞争力和持续发展能力。公司经营层将围绕公司中心工作，立足实际、突出重点、抓住关键、攻坚克难，全力以赴推动公司改革发展向纵深推进。 1.抢抓发展机遇，做优做大集成电路产业 紧抓CIS芯片全球需求持续增长及CIS晶圆级封装领域产能紧缺的有利时机，加快推进苏州科阳 CIS 芯片封装产能扩充事项，扩大市场份额，增加经营效益，提升行业地位和竞争优势；紧抓芯片国产化替代和上海集成电路产业发展契机，加快上海�F艾业务整合和产能扩张，实现与苏州科阳资源优势互补和产业协同，重点拓展 5G 通讯等高端射频测试业务。密切关注行业发展，适时开展对外并购重组向产业上下游延伸，持续加强对半导体产业的再布局。 2.拓展业务范围，提升环保服务规模 充分利用现有资产及新区管委会资源，及时做好客户的对接和跟踪，紧跟客户需求，寻求服务契机，拓展服务功能，拓宽服务范围。整合环保业务资源，强化园区服务各平台的联动，构建联动机制，增强联动实效，提升环保服务的整体效益。 3.统筹资金安排，盘活存量收益 公司将根据产业发展和生产经营需要，做好资金预算管理，合理安排资金计划，进一步强化应收账款的清收和处置工作；对于公司本部在手房产项目，拟定有效的去化方案，多途径多措施加快去化进度，尽快回笼资金；对于中小企业园、智能装备园等载体资产，采取***、出租、投资等多种模式，盘活资产，回笼资金，提升效益。 4.深化内部改革，提高管理效能 梳理公司的管理架构和管理制度，不断调整和优化经营管理体制，建立分类分级授权管理体系，明确管理权限和责任。建立、健全长期有效的激励约束机制，探索多层次绩效薪酬体系，充分调动公司管理人员及员工的积极性。加快人才队伍建设，尤其是集成电路和环保领域专业人才的引进和培养，以适应公司产业转型升级的需要。 （四）可能面对的风险 1、政策风险 公司目前涉足的行业有集成电路、房地产、固废处置、化工码头、仓储等，所面临的政策风险也较多，主要有产业政策、财政税收政策、金融货币政策、环保政策、外汇结算政策等风险。在国家深化改革的大背景下，上述政策的变动存在较大的不确定性。公司将密切关注政策变化，加强对政策的研究，充分分析政策影响和市场机会，对可能产生的负面影响积极采取应对措施，及时调整经营思路和管控模式，防范和降低风险。 2、行业波动风险 集成电路行业具有技术和市场呈周期性波动的特点。公司集成电路产业与行业的景气状况紧密相关，受行业的景气状况影响较大，半导体行业发展过程中的波动将使公司面临一定的行业经营风险。另外，随着集成电路封装测试行业的竞争越来越激烈，也将加大公司的经营难度。公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，及时了解和深入分析市场发展热点和用户需求的变化，加大集成电路封测技术的研发和产业化，分散和化解市场风险。 3、技术研发风险 近几年，中国集成电路产业取得了飞速发展，伴随着5G、物联网、汽车电子等新兴市场日益崛起，集成电路产业对技术的要求越来越高公司集成电路封测技术和研发是否能够紧跟市场存在不确定性。公司将密切关注市场对封测技术上的需求，及时反馈给研发部门，保持信息畅通，加大研发投入和相关人才引进，加强与大学科研院等合作，积极推进公司技术的创新，以满足客户的需求。 4、财务风险 公司融资规模较大，短期融资占比较高，如果集成电路产能尤其是测试业务不能有效扩张实现资金回流，应收款项回收不及时，在手房产去化速度缓慢，将会给公司带来一定的资金压力。公司将加强资金预算的管理和执行，不断提高资金使用效率；优化绩效考核机制，加快拓展集成电路业务，提升产能利用率，加大在手房地产去化力度，加强应收账款及其他应收款的管理，加速资金回流；与 银行等金融机构保持良好沟通，努力拓展融资方式，确保融资渠道的畅通，保障整体资金的运行安全。 5、应收款项坏账风险 截至报告期末，公司应收账款及其他应收款余额较高，如不能及时清收，可能形成回收风险，为公司营运资金带来压力。公司将加强应收款项的管理和监控，进一步完善考核机制，明确清收责任，加大清收力度，一方面加强对客户的信誉评估，确定客户的资信等级，评估其偿债能力，从而建立稳定的信用政策，尽可能将应收账款控制在合理水平；另一方面加强与各类其他应收款欠款方沟通协调，督促其支付各类款项，并结合债务重组、置换等多种举措达到应收款清收的目的，从而减少坏账风险。 6、人才风险 集成电路行业属于技术密集、资金密集型行业，近几年集成电路行业的飞速发展，行业人才需求增加，人才的流动加剧。集成电路封测行业随着集成电路产业的发展，技术要求也在不断提升，研发技术人员的实力对技术创新和服务质量至关重要。目前公司拥有较强的研发团队和优秀的核心技术人员，若无法确保核心技术及研发人员的稳定，将对公司经营产生影响。公司将进一步完善激励机制，通过良好的绩效考核、企业文化等稳定现有团队；通过校企合作、内外部培训等方式，加强人才的培养，同时加大外部人才的引进，尤其是高层次人才的引进，稳定和充实公司人才队伍。 7、商誉减值风险 公司通过实施并购切入了集成电路产业，形成了较大的商誉。虽然已连续两年计提了商誉减值，但余额仍较大。如果后期集成电路业务拓展达不到预期，形成的商誉仍将存在减值风险，一旦大额计提，将对公司整体经营业绩产生不利影响。公司将密切关注产业发展动态，紧抓发展机遇，主动服务，稳定原有客户，发挥产业协同，寻求新的合作机会，开拓新客户和新业务，降低商誉减值风险。 8、收入波动风险 随着两家房产子公司股权转让的完成，公司将逐步退出房地产行业，房地产业务收入将不再构成公司主要收入来源之一，而作为公司未来主导产业的集成电路产业能否有效扩大市场份额，提升业务规模，尤其是测试业务能否有效拓展业务，释放产能，存在较大不确定性，因而公司整体收入存在波动的风险。公司将利用各种营销手段，加大在手房地产尾盘的去化力度。加速集成电路产业的资源整合，加快新产品、新技术的推广，尽可能的拓展市场和客户，实现收入最大化。 9、安全环保风险 公司日常经营涉及项目建设、危废处置及液体化工码头、仓储服务等，如建设过程管理不到位，设备维修不及时，操作、保管及处置不当，易发生安全环保风险。公司一直高度重视安全环保生产工作，安排专门部门监督指导，通过定期培训，提升安环意识。日常频繁巡查，及时发现隐患并要求整改，防范安全环保事故发生。 10、全球新冠疫情风险 自新型冠状病毒肺炎疫情发生及全球性扩散以来，全球社会运转及经济运行受到较大程度影响，国际经济形势较为严峻，受疫情发展和防控措施影响，国内经济活动渐进复苏，业务需求存在阶段性下降风险。公司积极贯彻疫情防控工作，密切关注疫情的发展，以及宏观经营环境和政策的变化，加强与客户和供应商的沟通，采用多种方式推进业务持续稳定运行，加强费用控制，最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的不利影响。