江苏大港股份有限公司 之子公司江苏科力半导体有限公司收购苏州科阳半导体有限公司 业绩承诺完成情况说明的审核报告 索引 页码 专项审核报告 业绩承诺完成情况说明 1-3 信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 联系电话: +86(010)6554 2288 街 telephone: +86(010)6554 2288 8号 富 华 大 厦 A座 9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190 关于江苏大港股份有限公司 之子公司江苏科力半导体有限公司收购苏州科阳半导体有限 公司业绩承诺完成情况说明的审核报告 XYZH/2020NJA10235 江苏大港股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）编制的《江 苏大港股份有限公司关于苏州科阳半导体有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》 进行了专项审核。 根据深交所中小板公司管理部《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披 露相关事项》（2019 年 1 月修订）的有关规定，编制《江苏大港股份有限公司关于苏州科 阳半导体有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》并保证其真实性、完整性和准确 性，提供真实、合法、完整的实物证据，是大港股份管理层的责任。我们的责任是在执行 审核工作的基础上，对《江苏大港股份有限公司关于苏州科阳半导体有限公司 2019 年度 业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号――历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审核工作以对《江苏大港股份有限公司关于苏州科阳半导体有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工 作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，大港股份编制的《江苏大港股份有限公司关于苏州科阳半导体有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照深交所中小板公司管理部《小 企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》（2019 年 1 月修订）的规定 编制。 本审核报告仅供大港股份根据深交所中小板公司管理部《中小企业板信息披露业务 备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》（2019 年 1 月修订）的规定披露承诺事项履行 情况之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用作任何其他目的。 附件一：江苏大港股份有限公司关于苏州科阳半导体有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：龚新海 中国注册会计师：祖鲜艳 中国 北京 二○二○年四月二十九日 信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 联系电话: +86(010)6554 2288 街 telephone: +86(010)6554 2288 8号 富 华 大 厦 A座 9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190 江苏大港股份有限公司 关于苏州科阳半导体有限公司 2019 年度业绩承诺 完成情况的说明 按照深交所中小板公司管理部《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披 露相关事项》（2019 年 1 月修订）的有关规定，江苏大港股份有限公司（以下简称“大港 股份”）编制了《江苏大港股份有限公司关于苏州科阳半导体有限公司 2019 年度业绩承诺 完成情况的说明》。本专项说明仅供本公司根据深交所中小板公司管理部《中小企业板信 息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》（2019 年 1 月修订）的规定披露承诺 事项履行情况之目的使用，不适用于其他用途。 一、收购事项的基本情况 2019 年 3 月 20 日，大港股份与惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝 德”）签署了《关于转让苏州科阳光电科技有限公司 65.5831%股权之股权转让框架协议》， 大港股份拟投资设立控股子公司江苏科力半导体有限公司（以下简称“科力半导体”）对 上述股权通过支付现金进行收购，并支付该交易定金 18,000,000 元。（注：苏州科阳光电 科技有限公司已于 2020 年 1 月更名为“苏州科阳半导体有限公司”，以下简称“科阳半导 体”） 2019 年 4 月 15 日和 2019 年 5 月 7 日，大港股份分别召开了第七届董事会第六次会 议和 2018 年度股东大会，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨收购苏州科阳光电科 技有限公司 65.5831%股权的议案》。大港股份与嘉兴芯创智奇投资管理合伙企业（有限合 伙）共同投资设立科力半导体，科力半导体向科阳半导体原股东硕贝德、周芝福、惠州东 宏升投资发展合伙企业（有限合伙）、刘金奶、周如勇、惠州智通津元企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）收购科阳半导体 65.5831%股权。 在经国资相关部门备案后，2019 年 5 月 13 日，科力半导体与硕贝德等 6 位科阳半导 体原股东签署了《关于转让苏州科阳光电科技有限公司 65.5831%股权之股权转让协议》 和《关于转让苏州科阳光电科技有限公司 65.5831%股权的股权转让协议之补充协议》。根 据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1047 号），科阳半导体截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日净资产评估值为 273,367,800 元， 科阳半导体 65.5831%股权价值为 179,283,078 元，协议各方一致同意，科力半导体本次收 易对价的 51%，即人民币 91,430,000 元（含公司已支付的 18,000,000 元定金）。 2019 年 5 月 31 日，科阳半导体完成了工商变更登记，并取得苏州市相城区行政审批 局换发的营业执照，科阳半导体成为大港股份的控股孙公司。 根据协议约定，科力半导体收购科阳半导体涉及的交割及剩余款项支付的先决条件已 全部完成，科力半导体于 2019 年 7 月 3 日支付了交易对价剩余的 49%款项。 二、承诺业绩情况 2019 年，大港股份控股子公司科力半导体与科阳半导体原股东硕贝德、周芝福、惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下统称为“转让方”）就科阳半导体实际净利润数少于承诺净利润数的情况，签署了《关于转让苏州科阳光电科技有限公司 65.5831%股权的股权转让协议之补充协议》。 转让方向科力半导体确认并保证，2019 年度经审计的净利润不低于 2,466.49 万元、 2020 年度经审计的净利润不低于 2,721.28 万元、2021 年度经审计的净利润不低于 3,407.12 万元。 若科阳半导体 2019 年度至 2021 年度（“考核年度”）的净利润的总和低于 8,594.89 万 元（“业绩承诺”），转让方同意以股权补偿的方式根据本补充协议的约定向科力半导体提供业绩补偿。 各方一致确认并同意，在 2021 年会计年度结束之后，经计算，转让方无法完成业绩承诺时，科力半导体有权要求转让方按照下列计算公式得出的科阳半导体股权比例向科力半导体以 0 元的价格转让科阳半导体股权：转让方应转让科阳半导体的股权比例=转让方持有的科阳半导体股权比例×[（业绩承诺净利润数-考核年度内科阳半导体累计实际净利润数）÷业绩承诺净利润数] 转让方根据上述条款应进行业绩补偿的股权比例，应由转让方按原持股比例分摊。 三、业绩承诺完成情况 科阳半导体 2019 年度经审计的净利润与盈利预测数的对比情况如下所示： 单位：万元 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 累计数 1、承诺的净利润 2,466.49 2,721.28 3,407.12 8,594.89 2、实现的净利润 650.40 - - 650.40 3、超额完成金额 -1,816.09 - - -1,816.09 由上表显示，2019 年科阳半导体未能完成业绩承诺。 四、业绩承诺未完成的原因说明 1、2019 年上半年，中国集成电路封测业增速大幅下降，为了维护优质客户，抢占市场，科阳半导体针对部分客户战略性的下调了产品价格，毛利率有所下降。 2、由于上游客户晶圆供应问题，和国际客户战略布局的指纹项目未能如期量产。 3、2019 年受行业发展、并购等多因素影响，滤波器等新项目未能投产。2019 年三季度起半导体行业逐步回暖，尤其是四季度市场对 8 �� CIS 晶圆级封装需求急增，科阳半导体为了抢占市场发展机遇，维护重点客户订单，及时调整战略，在原有产线上增加设备的方式扩大产能以满足客户的需求。 综上，科阳半导体收入及毛利率未达预期，未能实现当年的业绩承诺。 江苏大港股份有限公司 二�二�年四月二十七日