江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏大港股份有限公司 2019 年年度 股东大会的法律意见书 致：江苏大港股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告[2016]22 号）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2019 年年度股东大会，并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序 1、本次年度股东大会的召集 公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第七届董事会第十六次会议，决定于 2020 年 5 月 20 日召开本次年度股东大会。公司已于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 站上刊登了《关于召开 2019 年度股东大会的通知》。 公司于 2020 年 5 月 6 日召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。同日，公司董事会收到公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称“瀚瑞控股”）提交的《关于江苏大港股份有限公司 2019 年度股东大会增加临时提案的函》：为提高会议效率，减少上市公司会议召开成本，提议公司将第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》以临时提案的方式提 交公司即将于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议。 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）和公司《章程》第五十四条的有关规定“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”并经本所律师核查，瀚瑞控股具备向股东大会提交临时提案的主体资格，提案内容及程序等符合《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等相关规定。 除上述新增临时提案外，公司 2019 年度股东大会原会议通知中列明的会议 召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。公司已于 2020 年 5 月 7 日在 巨潮资讯网站上刊登了《关于 2019 年度股东大会增加提案暨股东大会补充通知的公告》。 上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知。 2、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日上午9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日上午 9:15 至下午 3:00 的任意时间。 经查，本次年度股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3、公司本次年度股东大会的现场会议于 2020 年 5 月 20 日下午 2:30 在江苏 镇江新区大港通港路 1 号江苏大港股份有限公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长王茂和先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次年度股东大会通知的要求。 经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。 二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格 经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东共 13 名，所持有表决权股份数共计 338,886,720 股，占公司有表决权股份总数的 58.3937%。其中：出席本次年度股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 3 名，所持股份数共计 337,867,220 股，占公司有表决权股份总数的 58.2180%。通过网络投票的股东，按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的投票表决结果，参加本次年度股东大会网络投票的股东共计 10 名，所持有表决权股份数共计 1,019,500股，占公司有表决权股份总数的 0.1757%。 公司的董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。 本次年度股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。 经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。 三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师核查，出席公司本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案： 1、《2019年度董事会工作报告》； 同意股数337,904,820股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.7103%；反对股数981,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 2、《2019年度监事会工作报告》； 同意股数337,904,820股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.7103%；反对股数981,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 3、《2019年年度报告全文及摘要》； 同意股数337,904,820股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.7103%；反对股数981,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 4、《2019年度财务决算报告》； 同意股数337,904,820股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.7103%；反对股数981,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 5、《2019年度利润分配或资本公积金转增股本预案》； 同意股数337,904,820股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.7103%；反对股数981,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0.2897%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数460,689股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 31.9349%；反对股数981,900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的68.0651%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 6、《关于续聘审计机构及支付2019年度审计报酬的议案》； 同意股数337,904,820股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 99.7103%；反对股数981,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数460,689股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的31.9349%；反对股数981,900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的68.0651%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 7、《关于向银行申请综合授信的议案》； 同意股数337,904,820股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 99.7103%；反对股数981,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 8、《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》； 同意股数337,481,731股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 99.5854%；反对股数1,404,989股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.4146%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数37,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的2.6064%；反对股数1,404,989股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的97.3936%；弃权股数0股，占出 席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 9、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》； 9.01 公司及子公司与瀚瑞控股及其子公司2020年预计发生的日常关联交易事项 同意股数48,379,173股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 98.0108%；反对股数977,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的1.9811%；弃权股数4,000股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 0.0081%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数460,689股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的31.9349%；反对股数977,900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的67.7878%；弃权股数4,000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.2773%。 9.02 公司及子公司与正丹股份2020年预计发生的日常关联交易事项 同意股数337,904,820股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 99.7103%；反对股数981,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数460,689股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的31.9349%；反对股数981,900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的68.0651%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 10、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 同意股数337,904,820股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的 99.7103%；反对股数981,900股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.2897%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 本次年度股东大会还听取了公司独立董事的 2019 年度述职报告。 上述议案中，议案5、6、8、9属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)；议案9实行了逐项表决，关联股东瀚瑞控股及其一致行动人对子议案9.01进行了回避表决。 本次年度股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。 经本所律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次年度股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。 本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司2019 年年度股东大会的法律意见书》之签章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：吴朴成 杨亮 赵小雷 二�二�年五月二十日 地址: 江苏省南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016 电话: 025-83304480 83301572 电子信箱: partners@ct-partners.com.cn 网址: http://www.ct-partners.com.cn