600295:鄂尔多斯2014年度股东大会会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2014年度股东大会
会议资料
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015年4月24日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2014年度股东大会议案
议案一
2014年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，公司在经营上遭遇了比较大的困难，全体干部职工团结一致，在逆境中
奋力拼搏。在全球经济低迷、国内经济持续下行、市场极度疲软、各行各业都举步维
艰的形势下，公司冷静分析，沉着应对，在挑战各种压力与困境中再次取得了不俗的
业绩。罕台新园区2014年顺利完成全部搬迁和遗留工程建设，并在较短时间内实现了
生产的平稳过渡，保障了全年生产任务的完成和园区化运营改革的有序推进，鄂尔多
斯主品牌在经历了市场的严酷历练后表现更为坚强，1436品牌在APEC峰会上大放异
彩，为羊绒产业后续的强韧发展奠定了扎实的基础。
本报告期公司实现营业总收入15,568,400,216.07元，归属于上市公司股东的净
利润421,529,323.78元，每股收益为0.41元。报告期末公司总资产43,971,577,409.46
元，净资产13,230,221,634.9元，比期初都有较大增长。
1、服装产业方面：
2014年，公司正式入驻罕台园区，翻开羊绒产业历史上的新篇章。在这一年中，
公司实现了园区集中化运营和管理，强化了公司在生产运营、财务和信息化等职能上
的集中管理和资源配置，让生产企业专注于生产、技术和质量，以及成本控制。园区
运营一年，生产体系的计划性、系统性、可控性明显增强，生产专业化水平和各项关
键指标均有提升，在打造世界级的羊绒生产体系道路上迈出了坚实的步伐。公司全年
生产羊绒衫236万件，围巾、披肩49万件。
2、能源冶金化工产业方面：
2014年，面对市场疲软，价格低迷，产能过剩，需求萎缩的不利局面，园区紧密围绕
各项经营管理方针，调动一切力量，克服诸多困难，全面完成了生产经营、项目建设
和降本增效等各项目标任务。一年来，电冶公司及各产业把打造循环产业链综合优势、
终端产品低成本核心竞争力优势、铁合金供应市场控制优势作为工作重心，着力破解
人力资源不足、资金紧缺、节能减排三大难题，抓好抓实安全生产、降本增效、企业
文化，各项工作卓有成效。
电冶公司重化工产业继续受到产能过剩、市场需求不振的困境，面对严峻形势，
电冶公司精心组织、统筹谋划，充分依托产业链和资源控制上的优势，不等不靠，内
抓管理，外抓营销，保增长、降成本、增效益，不断提升在行业中的竞争地位，在行
业弱势中实现了逆势增长，取得了良好的经营业绩。
2014年，电冶公司煤炭产业集团完成原煤生产503.8万吨，入洗原煤343万吨，兰炭
86.7万吨。电力产业集团4台33万机组继续保持行业标杆水平的运营时数，报告期内
共发电100亿度。冶金产业集团全年生产硅铁104万吨、硅锰20万吨。化工产业集团
本报告期共生产电石117.65万吨，烧碱101.95万吨，PVC36.65万吨，水泥49.5万吨。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
变动比
科目 本期数 上年同期数 例（%）
营业收入 15,568,400,21 13,960,794,67 11.52
6.07 2.29
营业成本 10,978,441,24 9,891,360,763 10.99
3.46 .40
销售费用 932,254,559.9 819,029,413.4 13.82
1 2
管理费用 1,122,325,425 998,149,015.5 12.44
.42 9
财务费用 1,423,135,553 899,493,280.6 58.22
.02 0
经营活动产生的现金流 4,936,761,609 2,457,047,993 100.92
量净额 .14 .81
投资活动产生的现金流 -3,474,635,01 -3,790,471,90 8.33
量净额 2.86 1.64
筹资活动产生的现金流 -2,007,571,90 1,767,408,760 -213.5
量净额 6.37 .45 9
研发支出 12,028,358.91 24,023,951.13 -49.93
2收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司营业收入1,556,840.02万元，同比上升11.52%，整体业务保持了
良性稳健的发展态势。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014年度公司实现营业收入1,556,840.02万元，同比增加160,760.55万元，增
长11.52%，主要原因是：1、电冶板块等实现主营业务销售收入1,299,485.07万元，
同比增长18.73%，增长的主要原因为公司之子公司电力冶金公司硅铁和PVC树脂的销
售收入增加。
2、内销产品实现主营业务销售收入1,387,582.83万元，同比增长10.87%；出口
产品实现主营业务销售收入147,855.35万元，同比增长19.29%。
(3) 主要销售客户的情况
本公司对前五名客户营业收入为219,611.66万元，占全部营业收入的比例为
14.11%。
3成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
分行业 成本构 本期金额 本期 上年同期金额 上年同 本期金 情况
成项目 占总 期占总 额较上 说明
成本 成本比 年同期
比例 例(%) 变动比
(%) 例(%)
羊绒板块 原材料 1,044,620,517.10 9.52 1,197,398,622.04 12.26 -12.76
羊绒板块 直接人 174,622,669.44 1.59 182,257,091.47 1.87 -4.19
工
羊绒板块 燃动费 24,161,804.26 0.22 22,079,251.75 0.23 9.43
羊绒板块 折旧费 21,728,103.95 0.20 27,090,258.98 0.28 -19.79
电冶板块 原材料 4,071,941,524.73 37.09 3,527,693,659.84 36.12 15.43
电冶板块 直接人 321,759,397.37 2.93 272,031,947.12 2.79 18.28
工
电冶板块 燃动费 3,886,521,598.65 35.40 3,306,401,637.38 33.86 17.55
电冶板块 折旧费 453,882,600.43 4.13 472,352,951.78 4.84 -3.91
（2）主要供应商情况
本公司对前五名供应商采购金额为99,414.03万元，占采购总额的比例为12.21%。
4费用
费用项目 2014年度 2013年 变动幅度（%）
销售费用 932,254,559.91 819,029,413.42 13.82
管理费用 1,122,325,425.42 998,149,015.59 12.44
财务费用 1,423,135,553.02 899,493,280.60 58.22
所得税 201,909,845.21 272,819,726.69 -25.99
财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上项目分析：
财务费用本期发生额为1,423,135,553.02元，较上期增长58.22%，主要为本期利息支出增加。
5研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 12,028,358.91
研发支出合计 12,028,358.91
研发支出总额占净资产比例（%） 0.09
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.08
6现金流
单位：元 币种：人民币
报表项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度%
经营活动产生的现金流量净额 4,936,761,609.14 2,457,047,993.81 100.92
投资活动产生的现金流量净额 -3,474,635,012.86 -3,790,471,901.64 8.33
筹资活动产生的现金流量净额 -213.59
-2,007,571,906.37 1,767,408,760.45
汇率变动对现金及现金等价物的
影响 1,925,470.42 -6,019,323.02 -131.99
财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上项目分析：
1、本期经营活动产生的现金净流入为4,936,761,609.14元，比上年同期增幅100.92%，主要是本期公
司销售商品收到的现金较上年同期增加。
2、本期筹资活动产生的现金流量净额-2,007,571,906.37元，比上年同期减幅213.59%，主要是本期公
司经营活动现金流优于上年同期，因而融资需求较上年减少。
3、汇率变动对现金及现金等价物的影响本期发生额1,925,470.42元，比上年同期减幅131.99%，主要
是由于外币汇率变动折算所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业 营业
收入 成本
毛利 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上 比上
率（%） 增减（%）
年增 年增
减（%）减（%）
羊绒板块 2,359,531,135.64 1,332,413,414.55 43.53 -16.0 -16.05 增加
3 0.01个百
分点
电冶板块 12,994,850,661.97 9,556,921,764.64 26.46 19.20 16.85 增加
1.48个百
分点
主营业务分产品情况
营业
营业收
成本
毛利 入比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上
率（%） 年增减 年增减（%）
年增
（%） 减（%）
羊绒衫等 2,186,977,690.62 1,182,017,101.99 45.95 -9.07 -1.23 减少4.29个
羊绒制品
百分点
硅铁 6,451,096,920.77 4,507,981,200.22 30.12 38.67 30.14 增加4.58个
百分点
硅锰合金 1,573,739,234.54 1,319,434,004.4 16.16 -27.18 -28.71 增加1.8个百
分点
煤炭 848,812,746.58 489,268,798.12 42.36 -14.76 -10.41 减少2.8个百
分点
电石 1,647,576,609.67 1,172,003,955.05 28.86 -38.59 -41.10 增加3.03个
百分点
PVC树脂 1,729,770,624.16 1,478,807,435.85 14.51
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内市场 13,875,828,347.21 10.87
国外市场 1,478,553,450.40 19.29
(三) 资产、负债情况分析
1资产负债情况分析表
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
期末变
产的 产的
动比例
比例 比例 （%）
（%） （%）
应收票据 1,395,678,601.27 3.17 2,588,097,191.33 6.49 -46.07 应收票据期末余额为
1,395,678,601.27元，比
年初余额减幅46.07%，
其主要原因是本期销售
商品票据回款减少
预付款项 370,158,456.89 0.84 882,921,498.50 2.21 -58.08 预付账款期末余额为
370,158,456.89元，比年
初余额减幅58.08%，其
主要原因是本期将预付
投资款转入长期股权投
资
应收股利 35,000,000.00 0.09 -100.00 应收股利期末余额为0
元，比年初余额减幅
100%，其主要原因是本
期本公司之子公司电力
冶金收回联营公司年初
欠交分红款
其他流动资产 544,114,402.09 1.24 242,550,000.00 0.61 124.33 其他流动资产期末余额
为544,114,402.09元，比
年初余额增幅124.33%，
其主要原因是本期将应
交税费中借方余额重分
类至本科目
可供出售金融资产 266,376,442.00 0.61 1,766,376,442.00 4.43 -84.92 可供出售金融资产期末
余额为266,376,442.00
元，比年初余额减幅
84.92%，其主要原因是本
期增加对被投资单位的
股权投资，将对被投资单
位实施控制、重大影响的
权益性投资转至长期股
权投资
长期股权投资 5,539,592,480.15 12.60 1,577,648,458.35 3.96 251.13 长期股权投资期末余额
为5,539,592,480.15元，
比年初余额增幅
251.13%，其主要原因是
本期新增对永煤矿业、财
务公司及青海华晟股权
投资
投资性房地产 265,867,847.96 0.60 122,586,287.19 0.31 116.88 投资性房地产期末余额
为265,867,847.96元，比
年初余额增幅116.88%，
其主要原因是本期出租
房产增加
工程物资 18,206,995.78 0.04 236,549,368.75 0.59 -92.30 工程物资期末余额为
18,206,995.78元，比年初
余额减幅92.30%，其主
要原因是由于本期工程
项目领用
递延所得税资产 87,704,231.57 0.20 61,435,077.81 0.15 42.76 递延所得税资产期末余
额为87,704,231.57元，
比年初余额增幅42.76%，
其主要原因是计提资产
减值准备及未实现内部
交易利润相应计提的递
延所得税资产增加
应付账款 4,365,492,962.98 9.93 3,185,466,980.52 7.99 37.04 应付账款期末余额为
4,365,492,962.98元，比
年初余额增幅37.04%，
其主要原因是本期应付
货款、设备采购及工程款
项增加
应交税费 265,032,570.97 0.60 -212,883,451.52 -0.53 -224.50 应交税费期末余额为
265,032,570.97元，比年
初余额减幅224.50%，其
主要原因是本期将本科
目中借方余额重分类至
其他流动资产
应付利息 180,742,238.46 0.41 87,702,296.88 0.22 106.09 应付利息期末余额为
180,742,238.46元，比年
初余额增幅106.09%，其
主要原因是本期增加应
付鄂尔多斯集团利息
应付股利 1,923,650.57 0.00 1,465,219.08 0.00 31.29 应付股利期末余额为
1,923,650.57元，比年初
余额增幅31.29%，其主
要原因是本公司之子公
司东泉公司应付股利增
加
其他应付款 3,031,323,027.64 6.89 2,138,181,601.25 5.36 41.77 其他应付款期末余额为
3,031,323,027.64元，比
年初余额增幅41.77%，
其主要原因是本期尚未
支付的股权转让款增加
长期应付款 113,872,389.15 0.29 -100.00 长期应付款期末余额为0
元，比年初余额减幅
100.00%，其主要原因是
本期对JFE钢铁株式会
社、三井物产和三井中国
的长期应付款减少
递延收益 11,434,780.00 0.03 4,392,983.85 0.01 160.30 递延收益期末余额为
11,434,780.00元，比年初
余额增幅160.30%，其主
要原因是本期政府补助
增加
其他综合收益 1,450,401.32 0.00 476,880.81 0.00 204.14 其他综合收益期末余额
为1,450,401.32元，比年
初余额增幅204.14%，其
主要原因是本期权益法
下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额增
加
(四) 核心竞争力分析
一是市场领先优势。公司是全球最大的羊绒服装生产销售企业和单体硅铁合金生
产企业，在国内市场更是拥有行业主导地位，公司"鄂尔多斯"品牌价值一直雄踞纺织
服装行业第一，公司拥有一流的市场影响力和对用户需求的快速响应能力，公司产品
是下游厂家的和消费者首选产品。
二是在能源冶金化工产业的产业链整体竞争优势。公司业务涵盖了煤炭采选、发
电、冶金和化工等重化工产业链各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能
力，尤其在行业低谷期优势更加明显。
三是持续提升的创新能力。公司在羊绒服装产业拥有深厚的研发基础和强大的研
发能力，并且每年投入大量的科研经费，以自主创新和产学研合作多种方式开展各项
研发工作，在羊绒原料、纱线、针机织、功能整理、印染及提高生产快速反应能力等
各领域，形成了多项核心技术和特色产品。在冶金方面，公司现拥有两个省级技术中
心、一个国家级实验室的平台和资源，公司将充分利用现有资源，积极开展科研创新
活动。目前已经确立了从余热发电技术、除尘改造、破碎工艺、浇注方式、原料配比、
操作工艺等方面确立了多项研究课题，将按计划扎实推进，为生产指标提升奠定了坚
实的基础。同时，公司也在积极探寻利用互联网电子商务等新兴销售模式进一步提升
公司的客户覆盖面和销售收入。
上述这些优势,为公司可持续发展奠定了坚实基础。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有非上市金融企业股权情况
占该
持有 公司 报告期所有
所持对象 最初投资金 期末账面价 报告期损益
数量 股权 者权益变动
名称 额（元） 值（元） （元）
（股） 比例 （元）
（%）
鄂尔多斯 450,000,000.0 45.00 450,000,000.0 10,883,658.51 10,883,658.51
财务有限 0 % 0
公司
大通国开 11,000,000.00 10.00 11,000,000.00 - -
村镇银行 %
有限公司
461,000,000.0 / 461,000,000.0 10,883,658.51 10,883,658.51
合计 0 0
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
单位:元 币种:人民币
是计
报 否提
资金来
委托 酬 经减 关
合作 是否 源并说
理财 委托理财 委托理财确 实际获得收过值 是否 联
方名 委托理财金额 预计收益 实际收回本金金额 关联 明是否
产品 起始日期 终止日期定 益 法准 涉诉 关
称 交易 为募集
类型 方 定备 系
资金
式 程金
序额
中国 非保 242,550,000.00 2013/12/27 2014/1/2现 242,550,000.00 81,864.23 否 否 否
银行 本浮 金
动收 分
益型 红
中国 非保 11,950,000.00 2014/1/2 2014/6/25现 11,950,000.00 88,408.94 否 否 否
银行 本浮 金
动收 分
益型 红
农业 非保 40,000,000.00 2014/1/28 2014/2/17现 40,000,000.00 53,896.04 否 否 否
银行 本浮 金
动收 分
益型 红
工商 非保 50,000,000.00 2014/1/29 2014/2/18现 50,000,000.00 102,082.19 否 否 否
银行 本浮 金
动收 分
益型 红
工商 非保 20,000,000.00 2014/1/2 2014/3/31现 20,000,000.00 140,630.14 否 否 否
银行 本浮 金
动收 分
益型 红
苏州 非保 200,000,000.00 2014/3/31 2015/3/31现 7,486,111.11 否 否 否
信托 本浮 金
有限 动收 分
公司 益型 红
农业 非保 50,000,000.00 2014/11/7 2014/11/1现 50,000,000.00 11,550.07 否 否 否
银行 本浮 2 金
动收 分
益型 红
农业 非保 50,000,000.00 2014/11/13 2014/11/1现 50,000,000.00 17,358.47 否 否 否
银行 本浮 7 金
动收 分
益型 红
合计 / 664,500,000.00 / / / 7,486,111.11 464,500,000.00 495,790.08/ / / / /
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）
委托理财的情况说明
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
币种：人民币 单位：元
持
公司股
业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 营业收入 营业利润
名称比
例
发电、供热、供电、铁合
电力
60% 金、硅铁、硅锰、多晶硅、 8,000,000,000.00 33,956,058,619.10 14,533,093,088.26 1,282,817,924.61 13,083,098,815.5 1,256,674,670.82
冶金
煤炭加工及其产品销售 0
多晶
51% 生产、销售多晶硅 1,000,000,000.00 1,729,638,863.73 117,496,622.07 -212,343,481.34 -212,545,864.38
硅 24,256,659.18
生产合成氨、化肥和天然
联合 气化工、煤化工、氧气及精
21% 500,000,000.00 3,167,510,226.30 1,796,578,002.83 107,338,608.40
化工 细化工产品的生产与销售 1,868,720,909.73 123,337,972.92
及化肥出口业务
技术开发、技术转让、技
科技 100
术咨询，制造羊绒及纺织纤 200,000,000.00 832,583,824.54 595,067,558.22 96,835,315.31
公司 % 662,635,843.01 100,477,590.61
维制品
对成员企业办理财务和融
财务
45% 资顾问，信用签证及相关的 1,000,000,000.00 1,567,824,039.46 1,024,185,907.79 24,185,907.79
公司 63,266,316.24 32,247,877.06
咨询、代理业务。
多晶硅公司于2011年底试生产后，相关生产状况一直未能完全达到设计要求，加之市场环境恶化，对生产成本要求更高。为适应新的市场需求，公司决定对生产工艺和流程进行技术改造，目前，该公司处于技术改造过程中，公司并一直保持与同行进行技术和业务合作的接洽，一旦出现重大进展，公司将及时进行披露。
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
就中国经济而言，改革开放36年以来经济持续高速增长的“黄金年代”已
变为中高速的新常态，受国际经济缓慢复苏与国内经济增速下滑的双重影响，我
国经济下行压力与萧条态势凸显。
客观来讲，纺织服装行业、能源冶金化工行业都在经历着前所未有的挑战，
这些挑战均不是微观的单一企业层面所面临的挑战，都交织着宏观经济大转型和
消费行业大变革的深刻背景。综合研判国内外经济形势，2015年乃至今后的2-3
年内，公司面临着严峻考验。但与此同时，中国强大的内生经济增长动力与改革
红利的逐步释放，国家进一步加强对严重过剩产能的淘汰、打压、调控，也为我
们提供了前所未有的发展机遇。
(二) 公司发展战略
公司将严抓产品质量，完善质量管控体系，加大技术研发投入，培育技术人
才梯队，优化供应链，建立快速反应能力，全力提升国际业务能力，释放产业园
区产能，继续深入推进品牌和渠道建设，提升设计水平，建立消费市场信息反馈
机制，以市场为导向，不断优化产品结构，提升经营规模。
(三) 经营计划
服装产业方面：精益生产，以品质和技术引领，打造世界级竞争力。在成本
控制的基础上，公司将在质量、技术、反应速度和市场拓展四个方面攻坚克难，
实现整体提升。公司将以未来市场为导向，以消费者需求为驱动，全面梳理鄂尔
多斯的品牌架构，品牌定位，产品策略，沟通策略，渠道策略，营销策略和客户
策略，打通从品牌价值链的各个环节，实现各环节的有效协同和有机统一，也成
为对资源配置和组织设置的有效指导，为建设鄂尔多斯成为世界级的羊绒品牌打
下系统、科学和长久的基础。
能源冶金化工产业方面：围绕循环产业链竞争优势，继续加大降本增效工作力度，
稳步推进棋盘井工业园区新建、在建项目及技术改造任务，通过横向兼并进一步
提升铁合金产品的供应能力和规模优势。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
随着公司经营规模的不断扩大，2014年公司预计在品牌和渠道建设、原料
储备、新建产能和对外投资等方面还将有较大资金投入。资金主要来源于几个方
面:1、自有资金；2、经营活动产生的现金流；3、银行贷款及其他负债等。
(五) 可能面对的风险
中国是服装生产大国，产能庞大，而以羊绒为代表的天然纤维供应是有限的，
生产企业往往受到原料供应和市场销售两方面的挤压，近年持续的人民币升值和
劳动力成本上升也给服装行业带来严重的负面影响。受宏观经济形势持续低迷的
影响，煤炭市场依然疲软，短期内难望有所起色；铁合金市场与氯碱化工系列产
品由于行业产能严重过剩，面临着价格战血拼的惨烈竞争，终端产品营销举步维
艰，稍有不慎，将使园区庞大的产能优势无从发挥。加之国家在“十二五”末将
实施最严格的资源节约和生态环境保护制度以及紧缩的金融信贷政策，使得公司
在环保安全和资金信贷方面面临着巨大的风险和压
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说
明
√适用 □不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序
根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本
法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重
2015年第一次董事会会议于2015年3
大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，
月31日审议通过了关于公司会计政策变
其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
更的议案
计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益
工具按公允价值进行后续计量。
2015年第一次董事会会议于2015年3
根据修订后的《企业会计准则第30号―财务报表
月31日审议通过了关于公司会计政策变
列报》，根据列报要求将递延收益单独列报。
更的议案
根据修订后的《企业会计准则第30号―财务报表
2015年第一次董事会会议于2015年3
列报》，根据列报要求对原资本公积中归属于其他
月31日审议通过了关于公司会计政策变
综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，作
更的议案
为其他综合收益项目列报。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
1.现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，经公司2015年第一次董事会，按以2014年年末总股本103200
万股为基数，每10股按人民币1.0元（含税）分红，实分股利总额103,200,000
元，其余未分配利润结转下一年度。报告期内，公司严格按照上述规定执行。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）等文件的要求，公司于2014年第一次董事会、2013年度股东
大会上重新修订了《公司章程》中关于利润分配政策方面的条款。
2. 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增
股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每10股 分红年度合并报
每10股 每10股 占合并报表中归属
分红 派息数 现金分红的数额 表中归属于上市
送红股数 转增数 于上市公司股东的
年度 (元)（含 （含税） 公司股东的净利
（股） （股） 净利润的比率(%)
税） 润
2014年 1 103,200,000 421,529,323.78 24.48
2013年 1.2 123,840,000 741,868,199.53 16.69
2012年 1 103,200,000 626,582,505.17 16.47
五、积极履行社会责任的工作情况
1. 社会责任工作情况
公司积极履行社会职责，严格按照国家相关政策法规合法经营，保障职工、
供应商、消费者等相关方的合法权益。
公司"鄂尔多斯"品牌产品荣获"中国驰名商标"称号，公司多次荣获"全国用户满
意企业"称号，并通过了ISO9001质量体系、ISO14001国际环境管理体系认证。
公司始终坚持“以人为本”的管理理念，努力构建与员工之间的和谐关
系，保证员工队伍的稳定发展，促进企业效益的稳步增长。在册在岗员工100％
签订劳动合同。合同明确了员工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫
生等各项权利和义务，并按照规定为员工缴纳社会保险。公司新搬迁的羊绒工业
园区努力完善生活设施，切实保障职工的“吃住行”问题。
公司认真贯彻落实国家和地方政府各项环保政策法规和标准要求，不断强化
污染减排工作，逐步推行清洁生产，通过制订计划、分解目标、落实措施、明确
责任，将公司环保工作落到实处，实现了污染物稳定达标排放和总量削减，现场
环境改善，环境绩效提高，环境管理水平再上新台阶。公司还致力于周边环境的
和谐稳定，实现了无政治案件、无重大火灾事故、无治安灾害事故的目标。
公司坚持参与社会公益事业，努力做好企地共建、和谐社区建设工作，开展各项
捐助等慈善活动。
2.属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公
司的环保情况说明
报告期内，公司下属电冶公司在总结以往经验基础上，一手抓安全生产，一
手抓节能减排，二者兼顾。
在节能减排方面，认真研究、科学分析，依靠科技力量，增加技改投入，积
极实施高盐水回收利用、电厂脱硫脱硝改造，力争将能耗降到达标状态、合理水
平、最低限度，进一步实现园区高载能产业的低消耗、高污染企业的低排放，走
经济与环境双赢的发展路子。
在安全管理方面，强化了树立安全生产的紧迫观、安全第一的价值观、向安
全要效益的经济观，把排查问题贯穿于整个工作始终，发现隐患及时整改，从治
理影响安全生产的难点入手，量化任务，落实职责，动态管理，挂牌督办，通过
努力，园区安全事故得到了有效遏制。
以上议案已经公司2015年第一次董事会会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案二
2014年度监事会工作报告
现将监事会2014年度工作情况汇报如下，请各位监事审议并投票表决：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 8
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《公司2013年度监事会工作报告》；2、《关
于监事会换届并确定其薪酬的议案》3、《公司2013
年财务工作报告》；4、《公司2013年度利润分
2014年3月3日在鄂尔多斯智能办公大
配预案》；5、《关于对公司2013年度日常关联
楼4楼会议室召开了2014年第一次会议，监
交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2014
事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利
年度日常关联交易进行预计的议案》；6、《公司
军先生、刘广军先生出席了会议。
2013年度内部控制自我评估报告》；7、《公司
2013年度内部控制审计报告》8、公司《2013年
度报告》全文及摘要。
2014年3月26日在公司本部会议室召
开了2014年第二次会议，监事会主席刘玉民
《关于公司选举监事会主席的议案》
先生主持了会议，监事康利军先生，刘广军
先生出席了会议。
2014年4月29日在罕台镇羊绒工业园
区技术中心3楼会议室召开了2014年第三次
《2014年第一季度报告》全文及正文
会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，
监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。
2014年7月21日在罕台镇羊绒工业园 1、《关于收购内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司
区技术中心3楼会议室召开了2014年第四次 股权的议案》2、关于下属子公司内蒙古鄂尔多斯
会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议， 电力冶金股份有限公司转让土地使用权的议案》。
监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。
2014年8月28日在罕台镇羊绒工业园
区技术中心3楼会议室召开了2014年第五次
会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议， 《2014年半年度报告》全文及摘要。
监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。
会议程序符合《公司法》及公司章程的有关
规定。
2014年10月29日在罕台镇羊绒工业园 1、《2014年第三季度报告》全文及正文2、《关
区技术中心3楼会议室召开了2014年第六次 于会计政策变更的议案》。
会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，
监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。
1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》2、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易具体方案的议案》3、《关于公司本次发
2014年11月6日在北京市西城区华远街7
行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
号鄂尔多斯大厦会议中心召开。本次会议应
议案》4、《关于审议
<内蒙古鄂尔多斯资源股份 到监事3位，实到监事3位。会议由监事会 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 主席刘玉民先生主持 联交易预案>
的议案》5、《关于公司本次交易符
合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>
第四条规定的议案》6、《关于公司与交易 对方签订发行股份购买资产协议的议案》。 2014年12月25日在公司公司会议室召开。 1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 本次会议应到监事3位，实到监事3位。会 暨关联交易具体方案的议案》2、《关于审议
<内 议由监事会主席刘玉民先生主持 蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》3、《关于公司本次重大资产重 组相关审计、审阅和评估报告的议案》4、《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》5、《关于公司与交易对方签订发行股 份购买资产补充协议的议案》 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》、《监事会议 事规则》，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东 大会决议执行情况、公司高级管理人员履职情况及公司管理制度等进行了监督， 并列席了公司股东大会、董事会，我们认为：公司股东大会、董事会能够严格按 照相关法律法规、《公司章程》的要求，依法运作，合法决策，股东大会和董事 会决议能较好落实，公司董事、总经理及其他高管人员执行公司职务时恪尽职守， 未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务情况进行了监督和检查，我 们认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能够 严格按照企业会计准则及其相关规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的 行为。通过对公司2014年度财务报告审核，监事会认为该报告真实、完整地反 映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所出具的审计意见和对所涉及 事项作出的评价是真实、公允的。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本报告期，监事会认为公司收购、出售资产程序合法合规，定价合理，同意 收购事项，未发现内幕交易，没有损害股东权益。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期，公司各项关联交易均做到程序合规、价格公允，表决时候相关关 联人员回避表决，对全体股东公平、公正、合理，不存在损害公司及广大股东利 益的行为。 以上议案已经公司2015年第一次监事会会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案三 2014年度财务工作报告 一、2014年财务决算 2014年，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月 31日（除特别提示外，以下数据全部为合并报表指标），公司总资产4,397,157.74 万元，总负债3,074,135.58万元，资产负债率为69.91%，股东权益合计 1,323,022.16万元，其中归属于母公司股东权益694,031.35万元。公司全年营 业收入1,556,840.02万元，实现利润总额106,938.90万元，净利润86,747.92 万元，其中归属于母公司股东的净利润42,152.93万元，基本每股收益0.41元， 财务决算具体情况如下: （一） 营业收入 2014年，公司营业收入1,556,840.02万元（其中其他业务收入21,401.84 万元），同比增长11.52%。主要情况如下： 1、羊绒板块实现主营业务销售收入235,953.11万元，同比减少16.03%， 减少的主要原因为无毛绒内销及羊绒制品内销订单下降导致销售收入减少；电冶 板块等实现主营业务销售收入1,299,485.07万元，同比增长18.73%，增长的主 要原因为公司之子公司电力冶金公司（以下简称“电冶公司”）硅铁和PVC树脂 的销售收入增加。 2、内销产品实现主营业务销售收入1,387,582.83万元，同比增长10.87%； 外销产品实现主营业务销售收入147,855.35万元，同比增长19.29%。 （二）营业成本费用 营业成本费用包括营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务 费用等项目。报告期公司营业成本1,097,844.12万元,同比增长10.99%；营业 税金及附加36,062.67万元，同比增长18.02%；营业费用93,225.46万元，同 比增长13.82%；管理费用112,232.54万元,同比增长12.44%；财务费用 142,313.56万元，同比增长58.22%。营业成本费用各项目增减变动的主要原因 为：1、市场低迷，公司为拓展销售订单，在市场促销方面投入增加；2、公司规 模扩张，承担的费用增加。 （三）投资收益及营业外收支情况 报告期投资收益为10,735.62万元，同比下降44.43%，均为报告期股权投 资确认红利所得，主要为确认鄂尔多斯市鄂尔多斯双欣电力有限公司、内蒙古鄂 尔多斯联合化工有限公司的权益性投资收益。 报告期营业外收支净额为28,224.91万元，同比减少14.27%，主要为本公 司之子公司电冶公司收到的政府补助减少所致。 （四）现金流量情况 报告期内，经营活动产生的现金流量净额为净流入493,676.16万元，同比 增长100.92%；每股经营活动产生的现金流量净额为4.78元，同比增长100.92%。 投资活动产生的现金流量净额为净流出347,463.50万元，同比增长8.33%。 筹资活动产生的现金流量净额为净流出200,757.19万元，同比下降 213.59%。 2014年的现金流量情况表明，公司销售货物后，现金收款增加，应收票据 减少，经营活动产生的现金流明显优于上期。 （五）资产负债及权益变动情况 报告期内，公司总资产4,397,157.74万元，同比增长10.30%。主要变动项 目有： 1、流动资产1,316,918.31万元，同比减少8.44%，主要为公司货币资金 181,226.19万元，同比减少5.30%，应收票据139,567.86万元，同比减少46.07%； 非流动资产3,080,239.43万元，同比增长20.88%，主要为股权投资增加，长期 股权投资同比增长251.13%，项目投资增加，固定资产同比增长12.19%，在建工 程同比增长21.81%，工程物资同比减少92.30%，投资性房地产同比增长116.88%。 报告期流动资产占总资产29.95%，非流动资产占比70.05%。 2、负债总额为3,074,135.58万元，同比增长13.62%。其中流动负债为 2,176,423.01万元，同比增长27.90%，主要为短期借款同比增长27.56%，应付 账款同比增长37.04%，预收账款同比减少28.40%，应付职工薪、应付股利增加， 应交税费同比减少224.50%，应付利息同比增长106.09%，其他应付款同比增长 41.77%，一年内到期的非流动负债同比减少0.25%；非流动负债897,712.57万 元，同比减少10.58%，主要为本期长期借款同比减少16.65%及对JFE钢铁株式 会社、三井物产、三井中国长期应付款减少。 3、净资产1,323,022.16万元，同比增长3.29%。其中归属于母公司的股东 权益694,031.35万元，同比增长3.40%；少数股东权益628,990.82万元，同比 增长3.17%。 2014年，公司羊绒板块坚持大服装品牌建设，带动产业升级；电冶板块立 足于资源优势，以循环经济模式实现资源的转换升级。 2014年，主要开展了以下财务工作： （一）强化成本管控 2014年，将全部运营成本费用重新规划细分为：与生产经营直接相关的变 动成本、间接可控的相关成本、以及与生产经营间接相关的固定成本三部分，按 月按产品、工序分解并计算相应层级的边际贡献和利润，引导企业由实际成本向 标准成本转变。 （二）提升预算管理 重新梳理预算管理工作机构职能，负责议定预算工作方法，组织、协调、分 配全公司的预算工作，根据预算工作计划召开会议、确定工作节点；负责下达审 批后的重要决议等。确定了以业务为驱动，价值创造为导向，财务与业务全面结 合的预算管理方案。 （三）转变资金管理模式 为防范资金风险，保证现金流安全和提高资金使用效率，结合财务公司系统 上线的实际情况，对所属企业银行账户进行了全面清理，整合资金收付款业务， 实现资金收付款业务统收统支，统一平衡调度，减少了中间环节，提升单据流转 效率。按月编制资金收支计划，明确规定先预算后支付。对大额支付和项目资金 严把审核关，重新明确了资金审批权限和流程，防止无预算或超预算支付。初步 实现了资金收支计划与企业生产经营协同管理，资金的使用与企业经营目标同步 联动，使资金管理更为安全有效。 二、2015年财务工作 2015年，财务工作计划从以下几方面开展： (一)重塑财务管理组织架构 随着财务管理系统升级，财务信息基本实现适时化管理，还需继续改革现有 财务组织架构，建立园区化共享中心，逐步实现核算和管理分家，加强财务管理 职能，提升园区化财务管理水平，强化财务业务一体化管理水平，从组织上保障 全面预算的顺利推行。 （二）加强预算控制，强化跟踪分析 2015年，将年度总预算目标分解到月度，跟踪当月，联动未来三个月，通 过资金计划细化落实。建立营运资金分析机制，尤其是库存控制分析和应收款项 控制分析；引入风险运营机制，通过分析工具，按月跟踪预算目标的实现情况， 根据与目标的差距，及时预警。 （三）梳理完善管理流程 借助预算管理，改革现有管理、运营流程，增强精细化基础管理水平，按月 分析边际成本和边际效应，根据落单及组织情况分析订单价值实现情况，确保预 算目标细化、科学、顺畅。 （四）继续做好融资管理工作 降低资金成本，减少融资风险，保证投资经营正常运转，是2015年融资管 理的主要工作。公司将利用现有的融资平台，继续拓展融资渠道，多元化多角度 开展融资工作。 2015年，公司财务工作仍以提升信息化管理，健全内部控制机制为出发， 不断夯实基础，以降本增效为中心，以实现多渠道融资为目标，加强财务运营管 理，保证公司实现良性运营。 以上议案已经公司2015年第一次董事会会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案四 2014年度利润分配方案 公司根据2014年经营业绩和未来发展规划，拟定2014年度利润分配方案如 下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司口径可供分 配利润为986,601,436.29元，本次股利分配拟按以2014年年末总股本103,200 万股为基数，每10股按人民币1.00元（含税）分红，实分股利总额103,200,000 元，其余未分配利润结转下一年度。 以上议案已经公司2015年第一次董事会会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案五 关于对公司2014年度日常关联交易实际发生额与预的差 异进行确认及对2015年度日常关联交易进行预计的议案 一、2014年度日常关联交易实际发生额为182,398.30万元，超出预计总计 51,091.19万元。差异情况具体如下： 单位：万元 币种： 人民币 关联 2014年实 关联交易内 2014年实 2014年预 交易 关联方名称 定价原则 际与预计 容 际发生额 计发生额 类型 差额 鄂尔多斯集团及控 股子公司、双欣电 力、青海华晟、永 依据双方按照 煤矿业、北京创展、 购买 购买商品及 市场价格签定 东友、大正伟业、 75,296.21 66,975.42 8,320.79 商品 材料 的合同作为定 长蒙天然气、联合 价基础 化工、额济纳旗居 延公司、化学工业、 东瑞、爱瑞邦德 管理咨询 费、包装费、 出口佣金、 委托加工 费、水电汽 鄂尔多斯集团及控 费、运输服 股子公司、惠正包 依据双方按照 接受 务费、检测 装、东友、东科、 市场价格签定 19,084.00 19,590.87 -506.87 劳务 费、铁路专 东乌铁路、宁夏荣 的合同作为定 线接轨费、 昌、同洲物流、东 价基础 物业管理、 瑞 住宿及餐 饮、土地租 赁费、房屋 租赁费、热 电机组租赁 费等 鄂尔多斯集团及控 股子公司、青海物 通、联合化工、三 井物产、青海华晟、 北京创展、双欣电 力、青海山川、大 依据双方按照 销售 销售商品及 正伟业、爱瑞邦德、 市场价格签定 49,870.59 43,829.02 6,041.57 商品 材辅料 东友、鄂尔多斯能 的合同作为定 源、惠正包装、宁 价基础 夏荣昌、同洲物流、 永煤矿业、东科、 联海煤业、同煤矿 业、财务公司、鄂 尔多斯实业 鄂尔多斯集团及控 水电费、物 股子公司、联合化 业管理费、 依据双方按照 工、惠正包装、三 提供 餐饮住宿、 市场价格签定 井物产、北京创展、 1,046.62 911.80 134.81 劳务 收取受托加 的合同作为定 东瑞、双欣电力、 工费、收取 价基础 东友、鄂尔多斯投 租赁费等 资控股集团 根据人民银行 支付资金利 规定及市场水 1,621.88 1,621.88 息 平协调确定 根据人民银行 金融 贴现支出 财务公司 规定及市场水 1,216.14 1,216.14 服务 平协调确定 根据人民银行 存款 规定及市场水 20,342.89 20,342.89 平协调确定 根据人民银行 收取存款利 规定及市场水 234.19 234.19 息 平协调确定 小计 23,415.11 23,415.11 根据人民银行 支付资金利 规定及市场水 13,190.58 13,190.58 息 鄂尔多斯集团、北 平协调确定 京创展、三井中国、 根据人民银行 资金 收取资金利 JFE、三井物产、 规定及市场水 484.95 484.95 往来 息 青海物通、鄂尔多 平协调确定 斯投资控股集团、 根据人民银行 贴现收入 惠正包装 规定及市场水 10.25 10.25 平协调确定 小计 13,685.78 13,685.78 合计 182,398.30 131,307.11 51,091.19 （一）购买商品 2014年公司向关联方公司购买商品预计发生额为66,975.42万元，实际发 生额为75,296.21万元，实际超出预计8,320.79万元，主要是由于本年向新增 关联方青海华晟及大正伟业购买商品交易未在2014年度日常关联交易中进行预 计。 （二）接受劳务 2014年公司接受关联方公司提供劳务预计发生额为19,590.87万元，实际 发生额为19,084.00万元，实际比预计少506.87万元，主要是由于本年水电汽 费及住宿餐饮业务支出较预计减少。 （三）销售商品 2014年公司向关联方公司销售商品预计发生额为43,829.02万元，实际发 生额为49,870.59万元，实际超出预计6,041.57万元，主要是由于本年向关联 方青海物通及新增关联方青海华晟等公司销售商品及材辅料高于预计。 （四）提供劳务 2014年公司向关联方公司提供劳务预计发生额为911.80万元，实际发生额 为1,046.62万元，实际超出预计134.81万元，主要是由于本年代理费及水电费 业务增加导致提供劳务收入高于预计。 （五）金融服务 2014年公司接受关联方公司提供的金融服务实际发生额为23,415.11万 元，为新增关联方财务公司与本公司发生的金融服务业务，未在2014年度日常 关联交易中进行预计。 （六）资金往来 2014年公司与关联方资金往来业务实际发生额为13,685.78万元，主要为 本期新增合并的子公司鄂尔多斯热电、东祥碳化硅等公司与关联方发生的资金往 来业务，未在2014年度日常关联交易中进行预计。 根据相关规定，现对超出部分提请董事会、股东大会予以追认。 二、根据上交所上市规则的要求及 2014 年度生产经营计划，本公司对2015 年预计上述关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易明细如下： 单位 ：万元 币种：人民币 关联 关联交易内 2014年实 2015年预 交易 关联方名称 定价原则 定价原则 容 际发生额 计发生额 类型 鄂尔多斯集团及控 股子公司、双欣电 依据双方 力、青海华晟、永煤 按照市场 矿业、北京创展、东 购买 购买商品及 价格签定 友、大正伟业、长蒙 75,296.21 117,675.30 (1) 商品 材料 的合同作 天然气、联合化工、 为定价基 额济纳旗居延公司、 础 化学工业、东瑞、爱 瑞邦德 管理咨询 费、包装费、 出口佣金、 依据双方 鄂尔多斯集团及控 委托加工 按照市场 股子公司、惠正包 接受 费、水电汽 价格签定 装、东友、东科、东 19,084.00 18,631.35 (1)～(6) 劳务 费、运输服 的合同作 乌铁路、宁夏荣昌、 务费、检测 为定价基 同洲物流、东瑞 费、铁路专 础 线接轨费、 物业管理、 住宿及餐 饮、土地租 赁费、房屋 租赁费、热 电机组租赁 费等 鄂尔多斯集团及控 股子公司、青海物 通、联合化工、三井 物产、青海华晟、北 依据双方 京创展、双欣电力、 按照市场 青海山川、大正伟 销售 销售商品及 价格签定 业、爱瑞邦德、东友、 49,870.59 38,678.82 (1) 商品 材辅料 的合同作 鄂尔多斯能源、惠正 为定价基 包装、宁夏荣昌、同 础 洲物流、永煤矿业、 东科、联海煤业、同 煤矿业、财务公司、 鄂尔多斯实业 鄂尔多斯集团及控 水电费、物 依据双方 股子公司、联合化 业管理费、 按照市场 工、惠正包装、三井 提供 餐饮住宿、 价格签定 物产、北京创展、东 1,046.62 578.15 (1)、(5) 劳务 收取受托加 的合同作 瑞、双欣电力、东友、 工费、收取 为定价基 鄂尔多斯投资控股 租赁费等 础 集团 根据人民 银行规定 支付资金利 及市场水 1,621.88 940.80 息 平协调确 金融 定 财务公司 (7) 服务 根据人民 银行规定 贴现支出 及市场水 1,216.14 2,250.00 平协调确 定 根据人民 银行规定 存款 及市场水 20,342.89 30,000.00 平协调确 定 根据人民 银行规定 收取存款利 及市场水 234.19 225.00 息 平协调确 定 小计 23,415.11 33,415.80 根据人民 银行规定 支付资金利 及市场水 13,190.58 2,197.52 息 平协调确 定 鄂尔多斯集团、北京 根据人民 创展、三井中国、 银行规定 资金 收取资金利 JFE、三井物产、青 及市场水 484.95 484.95 往来 息 (7) 海物通、鄂尔多斯投 平协调确 资控股集团、惠正包 定 装 根据人民 银行规定 贴现收入 及市场水 10.25 10.25 平协调确 定 小计 13,685.78 2,692.72 合计 182,398.30 211,672.14 定价原则： (1)与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计 划的联营方和合作商，本公司与关联方发生的购销业务、收取及支付加工费、租 赁费、包装费、运输费、水电汽费、佣金及代理费、商标使用费等的价格依据双 方按照市场价格签定的合同作为定价基础。 (2)根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本 公司提供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、信息 网络开发咨询服务。 (3)根据2015年外销接单情况，预计向国外代理商支付出口佣金418.36万 元。 (4)根据与鄂尔多斯集团签订的土地使用权租赁协议，本公司向鄂尔多斯集 团租用本公司生产设施占地之土地使用权，年租金为人民币178.56万元。 (5)公司根据市场价格与关联方签订的房屋租赁协议确定房屋租赁费。 (6)根据与鄂尔多斯集团签订的租赁协议，本公司向鄂尔多斯集团租用3、4 号热电机组，年租金为人民币14,400万元。 (7) 根据人民银行规定及市场水平协调确定与关联方的金融服务及资金往 来业务金额。 以上议案已经公司2015年第一次董事会会议审议通过，现提请股东大会审 议。 股东大会审议该议案时，关联股东须回避表决。 议案六 关于调整董事会部分专门委员会成员的议案 因董事会人员调整的原因，原来的审计薪酬与考核委员会需要进行相应调 整。本次委员会调整后，其执行的有关规定不变，职能不变，实施细则不变。各 专门委员会调整情况如下： 审计委员会：（3人） 石宝国（主任委员） 张晓慧 钟志伟 薪酬与考核委员会：（3人） 钟志伟（主任委员） 王臻 石宝国 以上议案已经公司2015年第一次董事会会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案七 独立董事2014年度述职报告 本人作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规、规范性文件以及本公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》 的要求，在2014年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相 关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特 别是中小股东的合法权益。现将我们在2014年度履行独立董事职责的情况报告 如下： 一、 独立董事基本情况 李驰先生，中国国籍，1963年出生，硕士学历，知名金融投资家，1988年 参加工作，先后在招商局蛇口工业区、宝安集团、深业集团任职，2001年创建 深圳市同威资产/投资管理有限公司，并担任总经理至今。 石宝国先生，中国国籍，1969年出生，硕士学历。现任内蒙古中磊集团公 司董事长、北京中科恒基投资有限公司董事长、内蒙古文明房地产开发有限责任 公司总经理。同时具有中国注册会计师（证券期货资格）、中国注册资产评估师、 中国注册税务师、中国注册造价工程师、中国注册土地估价师、中国注册房地产 估价师等国家专业资格。 钟志伟先生，中国国籍，1971年出生，学士学历。现任上海济海投资管理 有限公司总经理。曾任职深圳平安人寿保险公司、平安证券有限责任公司，曾担 任东海证券公司固定收益部总经理、诺安基金公司债券基金经理。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 1、出席董事会会议情况 2014年公司共召开董事会会议15次，其中3次以现场形式召开，12次采取 通讯方式召开。2014年度出席董事会会议的情况如下表： 独立董事 应出席次 亲自出席次 委托出席 缺席 是否连续两次未 姓名 数 数 次数 次数 亲自出席会议 李驰 14 13 1 0 否 钟志伟 15 13 2 0 否 石宝国 15 15 0 0 否 因故未能亲自出席董事会时，均在董事会召开前要求公司将会议资料发送本 人传阅，对议案认真审阅后提出表决意见，然后再填写委托书委托其他独立董事 代为表决。 2、出席股东大会会议情况 2014 年度，公司共召开了4次股东大会，都是以现场方式召开，本人出席 股东大会会议的情况如下： 独立董事 应出席 亲自出 委托出席 缺席 是否连续两次未 姓名 次数 席次数 次数 次数 亲自出席会议 李驰 4 4 0 0 否 钟志伟 5 5 0 0 否 石宝国 5 5 0 0 否 （二）相关决议及表决情况 每次董事会召开前，针对提交董事会审议表决的所有议案，我们均通过公司 提供、主动调查等方式，获取每项议案的详细情况和资料，在了解、分析全部议 案内容的基础上，尽自己的专业能力进行判断，独立决策。本年度我们对所有议 案均赞成，没有反对、弃权的情况。 （三）发表独立意见情况 报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的 若干规定》和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本 着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予的职权，积极并认真参加公司董事 会和股东大会，根据有关规定的要求，在了解情况，查阅公司提供的相关文件后， 发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起了积极作用， 有效地维护了广大中小股东的利益。 2014年度，我们分别就如下事项发表了独立意见： 1、关于对公司2013年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及 对2014年度日常关联交易进行预计； 2、公司2013年度对外担保情况的专项说明； 3、关于收购内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司股权； 4、关于收购鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司股权； 5、关于收购鄂尔多斯市东祥碳化硅有限责任公司股权； 6、关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿 业投资有限公司部分股权； 7、关于公司重大资产重组事项； 8、关于2015年度聘请会计师事务所的独立意见； 9、关于董事候选人的独立意见。 （四）上市公司配合情况 独立董事行使职权时，上市公司有关人员能做到积极配合。上市公司为独立 董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡 需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料。 三、重点关注事项的情况 （一）日常关联交易事项 在公司2014年第一次董事会会议召开前，公司独立董事仔细审阅了《关于 对公司2013年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2014年度 日常关联交易进行预计的议案》的相关材料，进行了事前认可，并发表独立意见： 2013年度发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司 及中小股东利益的情形；对2014年日常关联交易预计符合公司实际情况，董事 会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。 （二）对外担保及资金占用情况 截至2013年12月31日，公司对外担保总额为919,503.58万元人民币，其 中58,000万元为对内蒙古伊东煤炭有限公司互保，其余均为对下属子公司担保。 我们认为：公司严格按照《公司章程》的相关规定，不存在违规担保的情形，不 会损害公司及股东利益；公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。 （三）重大关联交易事项 1、收购内蒙古鄂尔多斯热电有限责任公司股权：我们认为本关联交易有利 于减少与大股东的同业竞争，减少关联交易，本次交易完成后， 公司位于鄂尔 多斯市罕台工业园区的工厂用电、用汽可以得以保障，对公司的长远 发展有着 积极的影响。 2、收购鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司股权：本次交易完成后，公司位 于鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区的基础建设可以得以保障，有利于减少与大股 东羊绒集团的关联交易，对公司的长远发展有着积极的影响。 3、收购鄂尔多斯市东祥碳化硅有限责任公司股权：碳化硅产品属于新材料， 收购其可以为目前公司硅系列产品进行有益补充，其主要生产成本为电力，可以 充分利用罕台羊绒工业园区火力发电，有效控制碳化硅的生产成本。 4、内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投 资有限公司部分股权：我们认为本次收购将为公司开发鄂尔多斯地区丰富的煤炭 资源、拥有煤炭资源储量、提高和完善公司盈利能力和可持续发展能力奠定良好 的基础，符合公司长期发展需要。因此，本次股权投资符合全体股东和投资者的 利益。 5、公司重大资产重组事项：我们认为该事项有利于改善公司财务状况、增 强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立 性、减少关联交易、避免同业竞争。 上述交易均遵循了公平合理的原则，决策程序合法有效，符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （四）聘请会计师事务所情况 2014年12月25日，我们对2014年第十五次董事会会议中《关于聘任为公 司进行2014年度审计和内控审计的会计师事务所的议案》进行认真审议，并发 表独立意见：董事会在拟定《关于聘任为公司进行2014年度审计和内控审计的 会计师事务所的议案》前，已取得了我们的事前认可；立信会计师事务所具有财 政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格以及证券H股审计资 格；是世界着名会计师事务所立信国际在中国大陆的唯一成员所，对其提供全面 的技术支持。立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能 够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计 和内部控制审计。我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度进行年度财务报告审计和内部控制审计。 （五）公司现金分红及其他投资者回报情况 我们认为：公司自1995年上市以来，充分重视对股东的回报，保持了自上 市以来每年进行现金分红的利润分配政策，并在《公司章程》中以制度的形式对 公司利润分配重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回 报并兼顾公司的可持续发展。 （六）公司及股东承诺履行情况 公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专项自 查，没有发现侵害中小股东的利益。 （七）信息披露的执行情况 报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相 关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事 项及时履行信息披露义务。 （八）内部控制的执行情况 截至2014年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实 施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章 制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性及完 整性，能够保证公司经营管理目标的实现。 （九）董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会现有9名成员，其中独立董事3名。2014年，公司董事会能够 严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，运作规范。董事会下设战略、薪 酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，报告期内，各专门委员会积极开展工 作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。 （十）其他事项 1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议； 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； 3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议 2014年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法 规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别 是中小股东的合法权益。作为公司的独立董事，在2014年的各项工作中，我们 将尽职尽责，维护公司及全体股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司章程所 赋予独立董事的各项职责和权力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有 建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应 有的努力和贡献。 以上议案已经公司2015年第一次董事会会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案八 关于修订《公司章程》的议案 为完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2014年修订）、 《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指 引（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情 况，拟对《公司章程》中的全部条款进行修订及完善，修订后《公司章程》详见 附件一。 以上议案已经公司2015年第一次董事会会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案九 关于修订部分内控制度的议案 一、根据中国证券监督管理委员会下发的〔2014〕46号文《上市公司股东 大会规则（2014年修订）》的要求，公司重新修订了《股东大会规则》（内容 详见附件二）。 二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利 润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营 和利润分配进行监督，特制定《股东分红回报规划（2015―2017年）》（内容 详见附件三）。 三、为建立和完善公司法人治理机制，健全公司对所投资企业的管理模式， 科学有效地管理外派董事、监事和高级管理人员（以下合称“外派人员”），根 据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规、规则以及《公司章程》的有关规定，特制定《外派董事、监事、 高级管理人员管理制度》（内容详见附件三） 以上议案已经公司2015年第一次董事会会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案十 关于为下属子公司提供贷款担保的议案 本公司拟为下属子公司提供担保，具体情况详见下表： 与本公 拟担保金 担保 授信单位 银行名称 担保借款性质 备注 司关系 额（万元） 期限 中国建设银行 本公司担 股份有限公司 流动资金借款 1年 20,000 保 鄂尔多斯分行 兴业银行呼和 本公司担 国内信用证借款 1年 控股子 浩特分行 25,000 保 电冶公司 公司 华夏银行股份 本公司担 有限公司鄂尔 8,000 授信净额 1年 保 多斯分行 不超 中国农业银行 本公司担 40000 中短期信用 过3 棋盘井支行 保 年 电冶公 中国建设银行 司之全 电冶公司 煤炭公司 股份有限公司 流动资金借款 1年 资子公 30,000 担保 鄂尔多斯分行 司 鄂尔多 中国建设银行 斯煤炭 电冶公司 西达公司 股份有限公司 流动资金借款 1年 之全资 20,000 担保 鄂尔多斯分行 子公司 电冶公 司之全 兴业银行呼和 3,750 电冶公司 电力公司 国内信用证借款 1年 资子公 浩特分行 担保 司 内蒙古鄂尔 华夏银行股份 全资子 本公司担 多斯国际贸 有限公司鄂尔 6,000 授信净额 1年 公司 保 易有限公司 多斯分行 以上议案已经公司2015年第一次董事会会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案十一 关于调整董事会成员并确定其薪酬的议案 由于工作调整原因，公司现任董事赵玉福先生、董事李长青先生向公司董事 会提出辞职申请。提名委员会提名董事候选人及其相关情况如下： 董事候选人：王臻 王臻女士简历：出生于1980年10月，硕士研究生学历，毕业于英国剑桥大 学电子工程学。2006年进入鄂尔多斯投资控股集团工作，现任鄂尔多斯投资控 股集团执行董事、副总裁。 董事候选人：张晓慧 张晓慧先生简历：出生于1965年7月，大专学历，毕业于内蒙古财经学院 会计学专业，1984年参加工作，现任鄂尔多斯投资控股集团财务总监。曾任公 司下属子公司鄂尔多斯置业集团总裁助理、副总裁、总裁。 董事年薪：18万元――100万元 本次董事会成员调整将于股东大会审议通过后生效。为保证董事会的正常运 作,在股东大会审议前，董事赵玉福先生、李长青先生仍将依照法律、行政法规 及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职务。 以上议案已经公司2015年第一次董事会会议审议通过，现提请股东大会审 议。 议案十二 关于调整监事会成员并确定其薪酬的议案 因工作调整，公司监事会主席刘玉民不再担任监事一职，根据公司章程规定， 选举赵玉福先生为公司监事。 赵玉福先生简历：会计师，大专学历，出生于1962年4月，1983年参加工 作，曾在鄂尔多斯羊绒集团原料公司工作先后任财务科副科长、科长；曾在鄂尔 多斯羊绒集团国内贸易公司工作，先后任副总经理、财务总监、工会主席；现任 鄂尔多斯羊绒集团公司执行董事，风险管理本部总经理。 监事薪酬拟定：年薪20万――30万。 以上议案已经公司2015年第一次监事会会议审议通过，现提请股东大会审 议。 附件一： 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 章 程 二O一五年五月 目录 第一章总 则―――――――――――――――――――――――――4 第二章 经营宗旨和范围―――――――――――――――――――――5 第三章股 份―――――――――――――――――――――――――5 第一节 股份发行――――――――――――――――――――――――5 第二节 股份增减和回购―――――――――――――――――――――5 第三节 股份转让――――――――――――――――――――――――6 第四章 股东和股东大会―――――――――――――――――――――7 第一节股 东―――――――――――――――――――――――――7 第二节 股东大会的一般规定――――――――――――――――――9 第三节 股东大会的召集――――――――――――――――――――11 第四节 股东大会的提案与通知―――――――――――――――――12 第五节 股东大会的召开――――――――――――――――――――13 第六节 股东大会的表决和决议―――――――――――――――――16 第五章 董事会――――――――――――――――――――――――19 第一节董 事―――――――――――――――――――――――――19 第二节 董事会――――――――――――――――――――――――21 第六章 经理及其他高级管理人员――――――――――――――――25 第七章 监事会――――――――――――――――――――――――26 第一节监 事―――――――――――――――――――――――――27 第二节 监事会――――――――――――――――――――――――27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计――――――――――――――28 第一节 财务会计制度―――――――――――――――――――――28 第二节 内部审计―――――――――――――――――――――――31 第三节 会计师事务所的聘任――――――――――――――――――32 第九章 通知和公告――――――――――――――――――――――33 第一节通 知―――――――――――――――――――――――――33 第二节公 告―――――――――――――――――――――――――33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算―――――――――――33 第一节 合并、分立、增资和减资―――――――――――――――――33 第二节 解散和清算――――――――――――――――――――――34 第十一章 修改章程――――――――――――――――――――――36 第十二章附 则――――――――――――――――――――――――36 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法 》（以下简称《证券法 》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 根据公司发行上市Ｂ股募集设立；公司经中华人民共和国工商行政管理局 内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为 152700400000363。 第三条 公司于1995年9月26日经上海市证券管理办公室批准首次公开发 行B股11,000万股，于1995年10月20日在上海证券交易所上市。经国务院证 券委员会和对外经济贸易合作部批准，1997年5月6日，公司增发B股10,000 万股。根据2001年2月7日中国证券监督管理委员会核准增发不超过8,000万 股的人民币普通股。 第四条 公司注册名称： 中文全称：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 英文全称：Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.,Ltd. 第五条 公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。 第六条 公司注册资本为人民币103200万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨 ：为消费者创造价值，为股东创造红利，为员 工创造机会。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围 ：生产销售无毛绒、羊绒纱、羊 绒衫等羊绒制品。 第三章股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、认购的股 份数分别为22600万股、出资方式和出资时间为1995年10月16日发起人投入 公司的经评估的净资产折股方式。 第十九条公司股份总数为103200万股，公司的股本结构为：人民币普通股 （A股）61200万股，其他种类股（B股）42000万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条 第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份（含优先股股份 ）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务 ；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时， 即不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台 羊绒工业园区行政中心大楼会议室或者董事会提议的其他地点。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知 ；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期 限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明 ：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股 东 ）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整，拟讨论事项需独立 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应披露独立董事意见。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡 ；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明 ；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章 ）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称 ）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股 东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （八）出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人 ）和境内上市外资 股股东（包括股东代理人 ）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 在记载表决结果时，记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通 过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东（包括股东代理人 ）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东或股东代理人可以审议除关联事项外的其他议案，但在 对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股 东大会的非关联股东或股东代理人按程序表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方 式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应当对内资股股 东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过日算起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 ；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长 1人，副董事长1人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 ；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序 ；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会：对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不超过 30%的调整；审批单个投资项目（包括但不限于固定资产、对外股权等）投资额 不超过公司最近一期经审计净资产值的10%；对公司经营业务以外的行业进行风 险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财等）的项目审批 权限：不超过公司最近一期经审计净资产值的5%；公司收购或出售资产时的审 批权限：单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%；在一个 完整会计年度，对其他方面进行审批：包括但不限于委托经营、受托经营、受托 理财、承包、租赁、担保等方面的重要合同的订立、变更和终止，涉及单项业务 年度累计金额不超过公司上一年度经审计总资产额的10%；关于非生产经营性借 款：对外签署本公司及下属子公司单笔长期贷款金额不超过公司最近一期经审计 净资产值的20%；与关联自然人发生的交易金额在30万元至300万元之间的； 与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产值5%以下的关联交易 （公司提供担保除外）。 有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本 章程中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。 第一百一十一条董事会设董事长 1人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）按照谨慎授权的原则，授予董事长审批权限：授权董事长在董事会 闭会期间，对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不超过15%的调整；单个 投资项目投资额不超过公司最近一期经审计净资产值的3%，且年度累计授权不 超过公司最近一期经审计净资产值的10%的项目进行审批；对公司经营业务以外 的行业进行风险投资的，不超过公司最近一期经审计净资产的值1%，且年度累 计授权不超过公司最近一期经审计净资产值的5%的项目进行审批；公司收购或 出售资产时，对单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的3%， 且年度累计授权不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的项目进行审批；在 一个完整会计年度，对其他方面进行审批：包括但不限于委托经营、受托经营、 受托理财、承包、租赁、担保等方面的重要合同的订立、变更和终止，对于上述 事项涉及单项业务年度累计金额不超过公司上一年度经审计总资产额2%的进行 审批。关于非生产经营性借款：审批并对外签署本公司及下属子公司单笔长期贷 款金额不超过公司最近一期经审计净资产值的5%，且年度累计授权不超过公司 最近一期经审计净资产值的20%的项目；关于生产经营性借款：授权董事长审批 并签署。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知， 但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。董 事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知，但在特殊或紧急情况下以 现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表 决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签董事会决 议、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席 ；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数 ）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由职工监事召集和主持监事会会 议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10 年。 第一百四十八 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司采取积极的现金或者股票方式 分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行 利润分配。 (一) 利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利 润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二) 具体利润分配政策 1、利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利, 公司优先采用现金方式分配利润。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应每年度进行利润分配。董事会 可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流 满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政 策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红: (1) 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； (2) 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额 为负数； (3) 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%)； (4) 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； (5) 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； (6) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排, 进行现金分 红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 3、股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基 于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可 以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发 放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 (三) 利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征 询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关 心的问题。 4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事 会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原 则, 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司 当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红 预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 (四) 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律 法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预 案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政 策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现 金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 (五) 利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利或股份的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得 “从事证券相关业务资格 ”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年， 可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话/邮件/电子邮件进 行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以电话/邮件/电子邮件进 行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章 ），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条 公司指定上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站（以 下简称“指定媒体”）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后 的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记 ；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一 ）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期 间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不 能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司 股本总额 50%以上的股东 ；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在鄂尔多斯市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十五条本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 附件二： 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 股东大会议事规则 二O一五年五月 第一章总则 第一条 为规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称公司)行为，保 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定 本规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 股东大会应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说 明原因并公告。 第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的性质和职权 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额连续十二个月计算，达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第三章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。监事会 和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15日 前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十条 公司股东大会现场会议在公司的公司章程规定的地点召开，同时 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况 之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司 章程通知普通股股东的规定程序。 优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每 一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份 证件。 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影 响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含 表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股 息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择 权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修 订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为。 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应对内资股股东 和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 10 年。 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及 以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购 普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第六章 股东大会的决议 第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。 第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为10年。 第七章 股东大会决议的执行和披露 第五十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行；要求监事会办理的， 由监事会负责执行。 第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 《公司章程》规定立即就任，就任时间在股东大会决议通过日算起。 第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,公司应当对内资股股 东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第八章 附则 第五十八条 本规则由董事会拟定，经股东大会决议通过之日起执行。 第五十九条 本规则的解释权属于董事会。 附件三： 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 股东分红回报规划（2015―2017年） 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要 求，为明确公司对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润 分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和 利润分配进行监督，特制定《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东分红回报规 划（2015―2017年）》，内容如下： 第一条 股东分红回报规划制定考虑因素 公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在 综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素的基础上，公司对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、 科学的股东回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 公司股东分红回报规划制定原则 1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本 原则。 2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见、诉求。 3、公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持 续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过 累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 4、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关 规定。 第三条 公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报具体计划 1、利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利, 公司优先采用现金方式分配利润。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应每年度进行利润分配。董事会 可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流 满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政 策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 “重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。 3、股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基 于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可 以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发 放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考 虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 长远利益。 第四条 利润分配政策、执行与监督机制 1、在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发 展目标，制定年度或中期分红议案，并经公司股东大会表决通过后实施。 2、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董 事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见 和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表 独立意见。 4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 5、公司股东大会对分红方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。 7、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和 股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事 会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。 8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立 意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投 票平台。 第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制 1、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律 法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规 定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近 一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境的变化，确需调整利润分配政策的，应在积极听取公司股东、独立董事意见的 基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，制定新的未来三年股东回 报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独 立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2015年5月5日 附件四： 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 外派董事、监事、高级管理人员管理制度 第一章 总则 第一条 为建立和完善内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司” 或 “鄂尔多斯”）法人治理机制，健全公司对所投资企业的管理模式，科学有 效地管理外派董事、监事和高级管理人员（以下合称“外派人员”），根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规、规则以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称外派董事、监事和高级管理人员是指公司对外投资时， 由公司提名、并由被投资企业（以下简称“派驻企业”）按照适当程序选举和聘 任，并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事和高级管理人员 的公司员工。 第三条 鄂尔多斯通过外派（推荐）人员对全资、控股子公司或参股公司进 行管理，对董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表公司行使《公司 法》及派驻企业《公司章程》赋予所投资企业董事、监事和高级管理人员的各项 权利和责任； 第四条 外派人员要在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障公 司作为法人股东的各项合法权益。 第二章 外派人员的委派 第五条 公司向全资、控股子公司或参股公司的外派人员必须具备下列任职 条件： （一）自觉遵守国家法律、法规和公司及所任职派驻企业章程，勤勉尽责， 诚实守信，忠实履行职责，维护公司和所任职公司利益； （二）熟悉公司和所任职派驻企业经营管理业务，具备贯彻执行公司战略 和部署的能力，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业技术知识； （三）过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭 受过重大行政处罚或任何刑事处分； （四）有足够的时间和精力履行外派人员职责； （五）公司认为担任外派人员必须具备的其他条件。 第六条 有下列情形之一的，不得担任外派人员： （一）有《公司法》第一百四十七条规定不得担任董事、监事、高级管理 人员情形的人员； （二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员； （三）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员； （四）曾经由公司派往全资、控股子公司或参股公司担任高级管理人员（含 董事、监事、经理、副经理及财务负责人）职务，但在履行职务时严重违反法律、 法规或相关规定，给公司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的； （五）公司董事会、监事会和经理层认为不宜担任外派人员的其它情形。 违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、 委派或者聘任无效。 第七条 向全资、控股子公司或参股公司外派人员（包括新任、连任、继任、 改任），根据提名候选人情况，由企管与人力资源处考察，董事长办公会审议， 向派驻公司董事会推荐。 第八条 公司除按第七条规定程序提名外派人员候选人外，还可以采用公开 竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派人员候选人。但仍需按照本制度的规定履 行审核、推荐程序。 第九条 公司确定向全资、控股子公司或参股公司外派人员后，外派人员经 公司董事长办公会审议推荐后，由公司发文程序进行发文，以公文形式发往派驻 公司，派驻公司依据《公司法》、派驻公司章程的有关规定，对公司推荐、委派 的人员履行相应的法定选、聘程序。 由公司企管与人力资源处与被委派人员签订《外派董事/监事/高级管理人 员承诺书》，明确外派人员的责任、权利和义务，并依法定程序审批后签发委派 文件，并向派驻企业委派或推荐。 第十条 在同一派驻企业派出人员两人以上的，由公司指定其中一人作为第 一责任人，控股和全资子公司由公司委派的董事长作为第一责任人。派驻企业对 公司主营业务和业绩有重大影响的，派出人员中应至少有一名具有会计专业背景 或企业（财务）管理经验的人员。 第十一条 当外派人员出现下列情形时，公司应及时向派驻企业出具要求变 更外派人员的公函： （一）外派人员本人提出辞呈； （二）外派人员因工作变动； （三）外派人员到退休或内退年龄； （四）公司对外派人员进行考核后认为其不能胜任的； （五）外派人员违反法律、法规、《外派董事/监事/高级管理人员承诺书》 和公司有关规定，对公司利益造成损失的。 第十二条 变更外派人员的程序如下： （一）外派人员本人提出辞呈的，由公司企管与人力资源处初审后，提交 董事长办公会审议，董事长办公会根据其辞职理由的充分与否，作出是否准许其 辞职的意见； （二）外派人员因工作变动，或到退休、内退年龄的，由公司企管与人力 资源处提出书面报告，提交董事长办公会审议，董事长办公会根据其身体及任职 状况，作出是否准许其卸任外派职务的意见； （三）外派人员经公司考核后认为其不能胜任的，由企管与人力资源处会 同相关部门出具考核意见，提交董事长办公会审议，提出调整或撤销其委派职务 的意见； （四）外派人员违反公司的批示、决议，导致公司的合法权益受到损害； 或在履行职务时，多次违反公司的批示、决议精神，给公司在派驻企业的工作造 成不良影响的，由企管与人力资源处会同相关部门出具初步意见，提交董事长办 公会审议，作出调整或撤销其委派职务的意见； （五）外派人员违反法律、法规或公司有关规定，并对派驻企业和公司利 益造成损失的，由监察部、审计部等部门出具初步审查意见，提交董事长办公会 审议，作出调整或撤销其委派职务的意见。 第三章 外派人员的责任、权利和义务 第十三条 外派人员的责任如下： （一） 忠实地执行公司涉及派驻公司的各项决议； （二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司章程赋予董事、监事、高级管理 人员的各项职权； （三）按派驻公司章程相关规定，出席该派驻公司股东会、董事会、监事 会和其他重要会议； （四）认真阅读派驻公司的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻公司 经营管理状况； （五）负责向公司管理层报告派驻公司的经营状况，以及本人履行职务情 况； （六）对公司投入派驻公司的资产保值增值承担相应的管理监督责任。 第十四条 外派人员的权利如下： （一）依法行使派驻公司董事、监事、高级管理人员相关权利； （二）依法行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权； （三）有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议； （四）有权就增加或减少公司对派驻公司的投资、聘任、罢免派驻公司高 级管理人员等重大事项提出决策建议； 第十五条 外派人员必须履行如下义务： （一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权； （二）除派驻公司股东会的批准，外派人员不得与派驻公司订立合同或者 进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害公 司及派驻公司利益的活动； （五）外派人员提出辞职或者任期届满，其对公司和派驻公司负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司和派驻公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。 （六）外派人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任 后不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成 派驻公司利益受损的，个人应当承担相应的法律责任。 （七）任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职使公司及派驻公司利益 造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十六条 外派人员须协助公司财务管理处，负责督促派驻公司定期向公司 财务管理处提供财务报表。 第十七条 控股及有重大影响的参股公司的外派人员须协助公司财务管理 处和审计处，对派驻公司进行内部监督和审计。 第四章 外派人员的工作报告制度 第十八条 公司外派人员应按照公司《信息披露事务管理制度》、《重大信 息内部报告制度》等制度的规定，及时以书面形式向公司报告派驻公司发生的重 大信息，协助公司董事会秘书、证券业务处做好重大信息的审批、决策及信息披 露工作。 第十九条 全资子公司纳入本公司日常管理。全资子公司的外派人员按照公 司日常管理规定执行工作报告制度。 第二十条 分、子控股公司的外派人员对如下事项，如该等事项须由派驻企 业董事会或监事会审议的，应在派驻企业向其发出董事会或监事会会议通知之后 做出决策之前，由外派人员（若为两名以上外派人员，则应由第一责任人组织外 派人员进行讨论后）于派驻企业董事会或监事会召开前 5 日以书面形式向公司 证券事务处和相关职能部门做出报告，经证券事务处和相关职能部门初审后报公 司相关管理委员会或董事会秘书审议，需要公司董事会、股东大会审议批准的， 由公司董事会秘书上报公司董事会和股东大会审议： （一）派驻企业发展战略及规划制定或修订； （二）派驻企业重组、改制、兼并、清算、破产等事项； （三）派驻企业增加或减少注册资本方案； （四）派驻企业股东股权转让； （五）派驻企业股权激励方案； （六）派驻企业章程的修改； （七）派驻企业分公司或分支机构的设立； （八）派驻企业发行股票、债券； （九）派驻企业年度财务预算、决算方案； （十）派驻企业利润分配方案和弥补亏损方案； （十一）派驻企业债务融资、对外提供担保； （十二）派驻企业的重大法律文件和重大合同； （十三）派驻企业金融或衍生产品投资（但若该等业务为所投资企业主营 业务的除外）； （十四）派驻企业资产核销； （十五）派驻企业重要的资产的转让、出租、许可使用等事项； （十六）派驻企业高级管理人员委派、任免、聘任、解聘、薪酬分配方案； （十七）派驻企业董事会、股东（大）会议案； （十八）其他根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规构成公司重大投资、重大交易或重大关联交易的事项； （十九）公司外派人员认为应该报告的其他事项。 第二十一条 发生可能对公司股权权益或派驻企业的生产经营产生较大影 响的紧急事件需及时履行信息披露义务的事项时，外派人员必须及时向公司证券 事务处提交临时工作报告，该临时工作报告不受上述提前 5 日的限制。报告原 则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报 告。 第二十二条 公司外派人员的上述报告送交公司证券事务处和相关职能部 门后，由证券事务处和相关职能部门提交公司相关管理委员会或董事会秘书进行 审议，并在派驻企业董事会或监事会会议召开前向其提供有关会议议题的表决意 见报告，以供决策。相关管理委员会或董事会秘书根据《公司章程》规定或董事 会授权做出决策，超出董事会授权范围或《公司章程》规定须提交董事会、股东 大会审议的事项提交董事会或股东大会审议。 经相关决策机构批准的表决意见，由企管与人力资源处存档并下发给外派 人员，外派人员应按经公司相关决策机构批准的表决意见进行表决。 第二十三条 上述所列事项如无须派驻企业董事会或监事会审议的，由外派 人员将书面报告根据业务性质和公司规定，报公司企管与人力资源处存档备案。 第二十四条 公司外派人员应严格按公司内部决策机构的批复意见表决。对 会议追加的临时议案，外派人员必须及时向公司相关管理部门报告，经公司决策 机构研究并出具批复书面表决意见后，根据公司批复意见进行表决。 第二十五条 外派人员在参加完派驻企业董事会或监事会会议后5个工作日 之内，将会议审议议案、会议决议及本人的表决情况交给公司证券事务处备案， 由证券事务处负责汇总统一归档管理（若全资和控股子公司董事会秘书已将会议 材料和决议送交证券事务处备案的，可免于提交）。 第二十六条 公司外派人员应根据公司有关规定，每年定期向相关部门报告 当期的履职情况和建议。 第五章 外派人员的考核和奖惩 第二十七条 公司根据派驻企业经营业绩以及外派人员的具体工作分工、重 大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因素对外派董事进 行综合考评。考核结果作为外派董事、监事及高级管理人员提职、奖惩的依据。 第二十八条 公司对外派人员实行年度考核和任期考核。公司企管与人力资 源处、财务管理处、综合处等部门负责外派人员的管理，主要对外派人员行使权 力和履行义务的情况进行监督考核，维护公司的股东权益。 第条 对外派人员实行年度考核和任期考核的主要内容包括： （一）履行职责过程中所提出的工作思路、方案、措施，发挥作用以及取 得绩效等情况； （二）执行公司股东大会、董事会、执委会的决定，依法履职的情况； （三）勤奋敬业，遵纪守法，廉洁自律的情况； （四）维护公司合法权益的情况。 第二十九条 外派人员的考核结果作为提职、奖惩和薪酬考核的依据，具体 由企管与人力资源处根据公司的相关规定执行；经考核不合格者，则按本制度规 定撤销委派或劝其辞职。本人拒绝辞职的，除执行撤销委派外，还要给予其它纪 律处分。 第三十条 由于外派人员的过错给公司造成损失的，依法负赔偿责任；构成 犯罪的，提请司法机关依法追究其刑事责任。 第三十一条 外派人员利用职权收受贿赂，谋取其他非法收入或侵占公司财 产的，责令其退还公司财产，依法没收非法所得，并给予行政处分；构成犯罪的， 提请司法机关依法追究其刑事责任。 第三十二条外派人员泄露公司和派驻企业商业秘密的，给予处分；造成损 失的，依法负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。 第三十三条 外派人员没有按规定向公司请示、报告，或报告不及时，或隐 瞒真实情况，报告虚假信息，给公司决策造成影响的，给予行政处分；给公司造 成损失的，依规定负赔偿责任。 第三十四条 全资、控股子公司或参股公司董事会或监事会决议违反法律、 法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派人员应承担相应责 任；但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的，该外派人员可免除责任。 第六章附则 第三十五条 本制度适用于全资、控股子公司或参股公司对外派人员的管理 和考核。 第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》等相关规定执行。 本制度与国家法律、法规和规章不符的，则以国家法律、法规和规章规定 为准。 第三十七条 本制度经公司董事会审议批准后生效。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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