内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司拟收购
  内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司股权项目
                             评估报告
                  国融兴华评报字[2016]第030001号
                        （共一册 第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估报告日：2016年1月5日
                               评估报告目录
注册资产评估师声明......1
评估报告摘要......2
评估报告正文......4
    一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者......4
    二、评估目的......7
    三、评估对象和评估范围......7
    四、价值类型及其定义......9
    五、评估基准日......9
    六、评估依据......9
    七、评估方法......12
    八、评估程序实施过程和情况......16
    九、评估假设......17
    十、评估结论......18
    十一、特别事项说明......19
    十二、评估报告使用限制说明......22
    十三、评估报告日......22
    十四、评估机构和注册资产评估师签章......23
附件......24
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室电话：010-51667811   传真：82253743
                          注册资产评估师声明
     一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
     二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
     三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
     四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
     五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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         内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司拟收购
          内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司股权项目
                               评估报告摘要
                        国融兴华评报字[2016]第030001号
    北京国融兴华资产评估有限责任公司接受内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
    一、评估目的：内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司拟收购内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司股权，为此对内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
    二、评估对象和评估范围：评估对象为内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司股东全部权益价值。评估范围为截止2015年11月30日企业申报的全部资产及负债。具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债。
    三、价值类型：市场价值。
    四、评估基准日：2015年11月30日。
    五、评估方法：本项目采用资产基础法进行评估。
    六、评估结论：
    截止评估基准日2015年11月30日，在持续经营条件下，内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司经审计的总资产账面价值214,461.33万元，总负债账面价值195,907.01万元，净资产账面价值18,554.32万元。经资产基础法评估，内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司申报的净资产评估价值34,801.36万元，增值16,247.04万元，增值率87.56%。
    七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2015年11月30日至2016年11月29日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
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    八、评估报告日：本评估报告日为2016年1月5日。
    以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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         内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司拟收购
          内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司股权项目
                               评估报告正文
                        国融兴华评报字[2016]第030001号
内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司：
    北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司所涉及的内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司的股东全部权益在2015年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
    一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
    委托方为内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司，被评估单位为内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司。
    （一）委托方概况
    1、注册登记情况
    名  称：内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司
    注册号：152700400000478
    住  所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内
    法定代表人：张奕龄
    注册资本：捌拾亿人民币元
    企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
    成立日期：2003年04月23日
    营业期限：2003年04月23日至长期
    经营范围：发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、PVC、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水
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处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、公司概况
    内蒙古内蒙古内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司隶属于鄂尔多斯集团，是内蒙古自治区循环经济示范企业。
    公司依托当地丰富的资源，按照"高起点、高科技、高效益、高产业链、高附加值、高度节能环保"的新型工业化要求和"低开采、高利用、低排放"的循环经济模式，进行工业园区项目规划和建设。
    （二）被评估单位概况
    1、注册登记情况
    名  称：内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司
    注册号：152700000040227
    住  所：东胜区达拉特南路
    法人代表：李长春
    注册资本：20000万人民币元
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    成立日期：2011年07月07日
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：风能、太阳能研发；煤矿机械设备购销；矿业信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    （1）设立
    能源公司设立于2011年7月7日，注册资本为20,000.00万元，由全体股东于2011年7月5日之前缴足。设立时的股权结构为：
    序号                 股东名称               出资金额（万元）   股权比例(%)
     1      内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司     20,000.00         100.00
                      合计                         20,000.00         100.00
    2011年7月5日，鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所出具了“鄂信所验
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字[2011]第033号”《验资报告》，《验资报告》称：截至2011年7月5日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰亿元整。
    （2）2015年1月，股权转让
    2015年1月28日，能源公司股东会决议变更公司股东同意内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司将其持有的内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司100%的股权以20,000.00万元转让予内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司。
    本次股权变更后，公司股权结构为：
    序号                 股东名称               出资金额（万元）   股权比例(%)
     1      内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司     20,000.00         100.00
                      合计                         20,000.00         100.00
    截止评估基准日，内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司的股权结构如下：
    序号                 股东名称               出资金额（万元）   股权比例(%)
     1      内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司     20,000.00         100.00
                      合计                         20,000.00         100.00
    3、公司组织机构
    公司下设项目综合管理部、煤化项目部等部门。具体组织机构见下图：
    4、近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩
      财务指标             2014年12月31日             2015年11月30日
总资产（元）                    2,276,721,060.91               2,144,613,240.35
总负债（元）                    2,091,012,926.43               1,959,070,078.56
股东权益（元）                    185,708,134.48                 185,543,161.79
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      财务指标             2014年12月31日             2015年11月30日
      经营业绩                  2014年度                  2015年1-11月
营业收入（元）                    144,000,000.00                 132,000,000.00
利润总额（元）                     24,922,994.37                  25,493,633.56
净利润（元）                       24,922,994.37                  25,493,633.56
    注：以上表中2014年度、2015年1-11月份财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第710008号标准无保留意见审计报告。
    （三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
    除委托方和被评估单位外，其他评估报告使用者包括：经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
    （四）委托方与被评估单位关系
    委托方与被评估单位为同一控制人下的关联企业。
    二、评估目的
    内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司拟收购内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司，本次评估目的即对该经济行为所涉及的内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考依据。
    三、评估对象和评估范围
    （一）评估对象和评估范围
    本项目评估对象为内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司的股东全部权益价值。
    评估范围为截止2015年11月30日企业申报的全部资产及负债。资产总额为2,144,613,240.35元，其中：流动资产为378,558,067.39元，非流动资产为1,766,055,172.96元；负债总额为1,959,070,078.56元，其中：流动负债为1,959,070,078.56元；所有者权益总额为185,543,161.79元。详见下表：
                      2015年11月30日资产负债表
                                                              金额单位：人民币元
        科目名称             账面价值           科目名称           账面价值
一、流动资产                              四、流动负债
   货币资金                    69,754.72   短期借款
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        科目名称             账面价值           科目名称           账面价值
   应收票据                                 应付票据
   应收账款                                 应付账款             28,625,884.61
   减：坏账准备                              预收款项
   应收款净额                               其他应付款        1,930,312,703.09
   其它应收款             361,430,518.19   应付职工薪酬             127,446.94
   预付款项                                 应交税费                   4,043.92
   存货                                     应付股利
   其它流动资产             17,057,794.48   其他流动负债
流动资产合计               378,558,067.39流动负债合计          1,959,070,078.56
二、非流动资产                            五、非流动负债
   长期股权投资                              长期借款
   投资性房地产                              应付债券
   固定资产原价          2,339,124,681.96   长期应付款
        其中：设备类     2,339,124,681.96   其他非流动负债
        建（构）筑物类                    非流动负债合计
   减：累计折旧           573,069,509.00负债合计             1,959,070,078.56
   固定资产净额          1,766,055,172.96六、所有者（股东）权益
        其中：设备类     1,766,055,172.96   实收资本            200,000,000.00
        建（构）筑物类                       专项储备
   在建工程                                 盈余公积
   长期待摊费用                              一般风险准备
   递延所得税资产                            未分配利润          -14,456,838.21
非流动资产合计           1,766,055,172.96所有者（股东）权益合计  185,543,161.79
三、资产总计             2,144,613,240.35负债和所有者权益总计  2,144,613,240.35
    委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
    （二）主要资产概况
    企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：其他应收款、设备类资产等。主要资产的类型及特点如下：
    1、其他应收款：为应收的日常营运费用、往来款等，主要分布在一年以内。
    2、机器设备主要是3#4#燃煤发电机组（2×330MW）。“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”包括房屋建筑物类资产和设备类资产。其中，房屋建（构）筑物共计50项，主要包括主厂房本体、集中控制楼、汽机、发电机房、电除尘器控
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制楼及排渣泵房、烟囱、灰库、冷却塔等构筑物、给排水、采暖等管道沟槽，均位于棋盘井工业园厂区内，使用维护状况良好。设备类共计1217项，主要为电站锅炉、汽轮发电机组、电除尘器、电动给水泵、中速磨煤机、主变压器、高压加热器、吸收塔、电厂用汽轮机旁路系统、DCS分散控制系统、火灭自动探测报警控制系统、全厂固定消防系统、除飞灰系统、废水处理系统等，分别位于棋盘井工业园厂区内。均可正常使用。
    3、电子设备共计5项，全部为电视机，位于棋盘井厂区食堂，均可以正常使用。
    四、价值类型及其定义
    根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
    五、评估基准日
    （一）本项目评估基准日为2015年11月30日。
    （二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托方确定评估基准日。
    （三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
    六、评估依据
    （一）行为依据
    1、资产评估业务约定书。
    （二）法规依据
    1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年11月16日发布的第91号令）；2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第[2003]378号令）；
    3、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国第十一届全国人民
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代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过）；
    4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
    5、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅文件国办发[2001]102号）；
    6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；
    7、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）；
    8、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；9、《中华人民共和国公司法》；
    10、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
    11、中华人民共和国标准《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
    12、《企业会计准则――基本准则》（财政部令第33号）；
    13、其它相关的法律法规文件。
    （三）评估准则依据
    1、《资产评估准则―基本准则》（财企[2004]20号）；
    2、《资产评估职业道德准则―基本准则》（财企[2004]20号）；
    3、《资产评估准则―评估报告》（中评协[2007]189号）；
    4、《资产评估准则―评估程序》（中评协[2007]189号）；
    5、《资产评估准则―业务约定书》（中评协[2007]189号）；
    6、《资产评估准则―工作底稿》（中评协[2007]189号）；
    7、《资产评估准则―机器设备》（中评协[2007]189号）；
    8、《资产评估准则―不动产》（中评协[2007]189号）；
    9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
    10、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号）；
    11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
    12、《资产评估准则―企业价值》（中评协[2011]227号）；
    13、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
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    14、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》（评协[2011]230号）；
    15、《资产评估职业道德准则―独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
    16、《资产评估操作专家提示―中小评估机构业务质量控制》（中评协〔2012〕247 号）。
    （四）产权依据
    1、建安施工合同、结算汇总表；
    2、机器设备购买合同或发票；
    3、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。
    （五）取价依据
    1、关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知建设部、财政部建标[2003]206号；
    2、《房屋完损等级及评定标准》（原城乡建设环境保护部城住字[1984]第678号）；
    3、《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号）；
    4、《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格［2002］125号）；
    5、《房屋完损等级及评定标准》（原城乡建设环境保护部城住字[1984]第678号）；
    6、《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格（2002）10号文；
    7、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）；8、国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
    9、国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2002]1980号）；
    10、企业提供的财务报表、审计报告；
    11、企业有关部门提供的历史年度生产统计报表及3#4#机组收益成本费用
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表；
    12、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
    13、WIND资讯系统提供的相关行业统计数据；
    14、被评估单位提供的其它评估相关资料。
    （六）其他参考依据
    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第710008号审计报告；
    2、被评估单位提供的《资产评估申报表》。
    七、评估方法
    （一）评估方法的选择
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
    收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
    市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
    资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。选择理由如下：
    资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件，可以采用资产基础法进行评估。
    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
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果说服力强的特点。由于被评估单位与同行业上市公司不具有可比性；另外评估人员经调查了解，无法取得可比企业交易案例。故不宜采用上市公司比较法或交易案例比较法进行评估。
    收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。被评估单位主要资产为3#4#燃煤发电机组（2×330MW），该项资产原为内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司坑口自备电厂的一部分，由于未能及时取得政府发改委批文，在建设期间将该项资产转让至控股股东--内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，但仍由内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司负责建设、运行、检修和维护，并向内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司支付租金，其租金水平为内部租赁价格水平，其租赁收益无法体现该项资产的公允价值，因此本次评估对该项资产采用收益法进行评估，以充分反映被评估单位核心资产的市场价值，不再对被评估单位整体资产采用收益法进行评估。
    （二）资产基础法简介
    资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
    1、流动资产
    流动资产评估范围包括货币资金、其他应收款和其他流动资产等。
    （1）货币资金：对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
    （2）应收款项：包括其他应收款。对其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值。
    （3）其他流动资产：其他流动资产为待抵扣设备进项税额，以核实后账面价值确定评估值。
    2、固定资产
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    企业固定资产包括3#4#燃煤发电机组（2×330MW）和电子办公设备。
    （1）3#4#燃煤发电机组（2×330MW）
    “3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”，位于鄂尔多斯西部鄂托克旗棋盘井工业区。“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”属于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司棋盘井电冶联产项目的一部分，其电力事业部一分公司原规划建设4台330MW燃煤发电机组，其中一期“1#2#（2×330MW）燃煤发电机组”于2003年开工建设，2015年竣工正式投入运行。二期工程“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”于2007年6月开工建设，于2010年6月建成并投入运行，其占用土地为内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司出让取得的工业用地，占用面积6.135hm2。由于没有及时取得内蒙古自治区发改委项目批文，于2007年将二期工程“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”转让至内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，但二期工程（2×330MW）仍由内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司建设、运行、检修和维护，并向内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司支付资产租金，年租金水平为14400万元。
    2015年内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司将上述资产转入内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司。
    二期工程“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”相关房屋均未办理房屋所有权证，相关资产均未设定抵押权等他项权利，资产产权清晰无争议。
    考虑到纳入本次评估范围的“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”可以独立运营并产生收益，使用单位内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电力事业部一分公司在财务上也对租赁使用的“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”经营收益进行了独立核算。评估人员与被评估单位资产使用单位管理层经过详细讨论，认为资产组中各项资产构成“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”的重要生产要素，各项资产之间相互关联、相互依存形成一个有机资产组合，该资产组合产生的现金流量可以独立于其他资产，而且该资产组自投产以来运行稳定，盈利能力较强，未来收益和风险均可以合理预测，具备采用收益法评估的条件，而且相对于成本法更能体现该资产组的市场公允价值，故本次评估将企业非流动资产即“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”作为一个资产组采用收益法进行评估。
    收益法简介：
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    资产组收益法即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量，但未来发生的现金流出是为了维持资产正常运转或资产原定正常产出水平所必需的，预计未来现金流量时应当将其考虑在内；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
    委估资产组预计未来现金流量的现值计算方法如下：
         n   Rt
    P       t
        t1(1r)
    式中：
    P―资产组预计未来现金流量的现值
     R―未来第t年资产组预计现金流量
      t
    t―预测期数
    n―资产组剩余经济使用年限
    r―折现率
    （2）电子办公设备
    根据申报资产的特点及评估目的，采用成本法进行评估。
    成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率；
    1）重置全价的确定
    对于购置的小型电子设备，凡能询到基准日市场不含税价格的，以此价格确定其重置全价。
    2）综合成新率的确定
    对于电子设备及办公设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算公式如下：
    年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
    3）评估值的确定
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    评估值=重置全价×综合成新率
    3、负债
    对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
    八、评估程序实施过程和情况
    （一）明确评估业务基本事项
    通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位（产权持有单位）、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
    （二）签订业务约定书
    根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。
    （三）编制评估计划
    根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
    （四）现场调查
    根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内房屋建筑类资产、设备类资产等实物资产的使用、维护、保养状况等。
    （五）收集评估资料
    根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料；资产权属证明材料；产品等市场价格信息、行业信息等。
    （六）评定估算
    根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
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    （七）编制和提交评估报告
    项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。
    九、评估假设
    （一）宏观及外部环境的假设
    1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
    3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
    5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
    （二）交易假设
    1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
    2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
    3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
    （三）特定假设
    1、资产持续使用假设，即假设被评估单位核心资产“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”可以按其目前的用途和使用的方式持续有效使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
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    2、假设资产的经营使用单位管理人员尽职，继续保持现有的经营管理模式持续经营。
    3、假设委托方及资产使用单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
    4、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
    5、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
    6、假设被评估单位及其核心资产“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”使用单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
    7、假设被评估单位核心资产“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”使用单位的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
    8、假设被评估单位核心资产“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”使用单位的现有的核心技术人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
    9、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
    10、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
    11、假设被评估单位不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。
    十、评估结论
    截止评估基准日2015年11月30日，在持续经营条件下，内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司经审计的总资产账面价值214,461.33万元，总负债账面价值195,907.01万元，净资产账面价值18,554.32万元。经资产基础法评估，内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司总资产评估价值230,708.37万元，增值16,247.04万元，增值率7.58%；总负债评估价值195,907.01万元，无增减值变化；净资产评估价值34,801.36万元，增值16,247.04万元，增值率87.56%。详见下表：资产评估结果汇总表
被评估单位：内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司                        金额单位：万元
                         账面价值       评估价值        增减值        增值率%
        项目
                            A              B            C=B-A      D=C/A×100%
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流动资产                    37,855.81      37,855.81              -            -
非流动资产                 176,605.52     192,852.56      16,247.04          9.20
  其中：长期投资                   -              -              -             -
  投资性房地产                     -              -              -            -
  固定资产                176,605.52     192,852.56      16,247.04          9.20
  在建工程                         -              -              -             -
  长期待摊费用                     -              -              -             -
  递延所得税资产                   -              -              -             -
  其他非流动资产                   -              -              -             -
资产总计                   214,461.33     230,708.37      16,247.04          7.58
流动负债                   195,907.01     195,907.01              -            -
非流动负债                          -              -              -            -
负债总计                   195,907.01     195,907.01              -            -
净资产（所有者权益）        18,554.32      34,801.36      16,247.04         87.56
    评估结论详细情况见评估明细表。
    本次评估内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司股东全部权益价值时，未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
    十一、特别事项说明
    本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
    （一）权属资料瑕疵情况
    内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司的房屋建筑物因建在鄂尔多斯鄂托克旗棋盘井镇工业园区内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电力事业部一分公司厂区的土地上，故无法办理房屋所有权证，该房产由能源公司出资购建，产权清晰，不存在产权纠纷。
    本次评估的房屋建筑物，在核实相关权证基础上以资产评估申报表中注明的为准，评估机构未组织专门的机构或人员进行实地测量。企业在办理相关的房屋所有权证时，若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时，应以法定机构测定面积为准，并对本评估结论进行相应调整。
    （二）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
    本次评估过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的
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价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。
    （三）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
    1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
    2、电价主管部门已经将电价下调方案上报至国务院并获审批，按照新获批的电价调整方案，此次燃煤发电上网电价下调幅度预计全国平均降幅每千瓦时3分钱，从2016年1月1日起开始执行。
    3、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
    4、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
    （四）需要说明的其他问题
    1、土地使用权
    “3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”于2007年6月开工建设，于2010年6月建成并投入运行，其占用土地为内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司出让取得的工业用地，占用面积12.27hm2。本次评估，考虑到土地属于资产组正常运营所不可缺少的生产要素之一，在预测未来现金流量时，按评估基准日项目所占用土地的出让金价款和土地法定使用年限计算的摊销费用作为土地使用成本支出计入管理费用。
    2、内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”属于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司棋盘井电冶联产项目坑口自备电厂的一部分，其电力事业部一分公司原规划建设4台330MW燃煤发电机组，其中一期“1#2#燃煤发电机组（2×330MW）”于2003年开工建设，2015年竣工正式投入运行。二期工程“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”于2007年6月开工建设，于2010年6月建成并投入运行，其占用土地为内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司出让取得的工业用地，占用面积12.27hm2。由于没有及时取得内蒙古自治区发改委项目批文，于2007年将二期工程“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”转
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让至内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，但二期工程“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”仍由内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司建设、运行、检修和维护，并向内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司支付资产租金，年租金水平为14400万元。
    2015年6月30日，自治区发改委批复了内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司棋盘井自备电厂二期扩建工程项目。该项目2010年建成投产，已纳入国家电力工业正常生产统计。《国家能源局关于内蒙古自治区2015年度火电规划建设的指导意见》2015年为区内蒙古自治区安排490万千瓦火电装机规模用于解决历史遗留违规建成火电机组补办核准手续，该项目是内蒙古自治区“十一五”期间违规建设并投产、符合国家产业政策、违规行为已处理的火电机组。
    3、本次评估对委估资产“3#4#燃煤发电机组（2×330MW）”销售的电价根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》(发改价格[2015]748号)及《内蒙古自治区发展和改革委员会关于降低我区燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》进行了调整，同时对生产要素的非正常交易价格也进行了相应调整，以充分体现委估资产的公允价值。
    4、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
    5、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18号）的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
    6、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室电话：010-51667811   传真：82253743
    7、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    8、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。
    9、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
    十二、评估报告使用限制说明
    （一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。
    （二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
    （三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2015年11月30日至2016年11月29日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
    （四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
    （五）本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。
    十三、评估报告日
    本评估报告日为2016年1月5日。
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    十四、评估机构和注册资产评估师签章
    评估机构法定代表人：
    中国注册资产评估师：
    中国注册资产评估师：
                                           北京国融兴华资产评估有限责任公司
                                                        2016年1月5日
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                                     附件
    附件一：  评估目的对应的经济行为文件复印件
    附件二：  被评估单位专项审计报告
    附件三：  委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件
    附件四：  评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
    附件五：  委托方和被评估单位承诺函
    附件六：  注册资产评估师承诺函
    附件七：  注册资产评估师资格证书复印件
    附件八：  资产评估机构资格证书复印件
    附件九：  资产评估机构营业执照复印件
    附件十：  资产评估明细表
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