内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司对外投资管理制度

                 附件七：  

                                        内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司              

                                                  对外投资管理制度       

                                                      第一章  总则

                       第一条  为规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“本公司”或            

                 “公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合                  

                 理的使用资金，使资金的使用价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中               

                 华人民共和国合同法》以及其他国家法律、法规的相关规定，结合《内蒙古鄂尔               

                 多斯资源股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《股东大会议事                  

                 规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。                     

                       第二条  本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的         

                 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式              

                 的投资活动。   

                       第三条  按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短           

                 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，               

                 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；            长期投资主要指投资期限超过一    

                 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投              

                 资等。包括但不限于下列类型：      

                       1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；         

                       2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或              

                 开发项目；  

                       3、参股其他境内、外独立法人实体；        

                       4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。          

                       第四条  投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配�Z企业资           

                 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。          

                       第五条  本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子           

                 公司，下同）的一切对外投资行为。        

                                              第二章  对外投资的审批权限   

                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司对外投资管理制度

                       第六条  公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。        

                       第七条  公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公           

                 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》                      

                 等规定的权限履行审批程序。     

                       第八条  公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律          

                 法规和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。             

                       第九条  公司对外投资涉及金额或资产价值未超过公司最近一期经审计的         

                 财务报告中净资产的10%（含10%）的，由董事会审批，超过上述审批权限的，由                

                 股东大会批准。   

                       对于投资额度在董事会审批权限内，但拟投资项目涉及关联方交易的，且             

                 根据国家证券监管部门的规定，应由股东大会审议批准的投资项目，需报请股东             

                 大会批准。  

                       第十条  股东大会或者董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害          

                 关系的股东或者董事应当回避表决。      

                       第十一条  公司直接或间接持股比例超过50%的子公司的重大投资行为，视          

                 同公司行为，在子公司交易标的金额达到国家证券监管部门规定的比例时，公司             

                 以其所持有的股份行使股东权利前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司             

                 具有相应决策权限的机构进行表决。      

                       公司持股50%以下的参股公司发生的重大投资行为，交易标的金额乘以参股           

                 比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，亦适用上述规定。           

                       第十二条  公司董事会在董事会权限范围内对总经理进行授权。额度在总经         

                 理批准权限范围内的，经总经理办公会充分讨论通过后由总经理批准实施；额度             

                 超过总经理批准权限范围内的，应报董事会讨论通过后批准实施；超过董事会批             

                 准权限范围的，应报股东大会讨论通过后批准实施。          

                       第十三条  公司下属控/参股公司对外投资行为，应按控/参股公司的公司章         

                 程的规定由控/参股公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事、监事或股东              

                 代表，在下属控/参股公司董事会、监事会、股东会（股东大会）上代表公司的                 

                 利益对其有关重大投资事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。             

                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司对外投资管理制度

                                            第三章  对外投资的组织管理机构   

                       第十四条  公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策          

                 机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人              

                 无权做出对外投资的决定。     

                       第十五条  公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统          

                 筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。            

                       第十六条  公司设投资评审小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、           

                 整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。           

                       第十七条  公司财务部门为公司对外投资后续管理部门，企管与人力资源处         

                 为对外投资前期调研、论证部门和实施部门。         

                       第十八条  公司企管与人力资源处参与研究、制订公司发展战略，对重大投          

                 资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营              

                 性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论                 

                 证、筹备；并对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。            

                       第十九条  公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理         

                 出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作。            

                       第二十条  公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、           

                 章程等的法律审核。    

                                              第四章  对外投资的决策管理   

                                                    第一节  短期投资 

                       第二十一条  公司短期投资决策程序：    

                       1、公司企管与人力资源处负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，             

                 根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；        

                       2、财务部门负责提供公司资金流量状况；        

                       3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。         

                       第二十二条  财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购            

                 进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。         

                       第二十三条  涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由          

                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司对外投资管理制度

                 两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互              

                 制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相              

                 互制约的两人联名签字。    

                       第二十四条  公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。          

                       第二十五条  公司财务部门负责定期与战略管理办核对证券投资资金的使         

                 用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。          

                                                    第二节  长期投资 

                       第二十六条  公司企管与人力资源处对适时投资项目进行初步评估，提出投         

                 资建议，报董事会战略委员会审核。       

                       第二十七条  初审通过后，公司企管与人力资源处按项目投资建议书，负责          

                 对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理              

                 办公会议讨论通过，上报董事会战略委员会。         

                       第二十八条  董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通         

                 过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，               

                 提交股东大会。   

                       第二十九条  已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负         

                 责具体实施。   

                       第三十条  公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。         

                       第三十一条  长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合         

                 同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式            

                 签署。  

                       第三十二条  公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或         

                 协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实              

                 物使用部门和管理部门同意。     

                       第三十三条  对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论         

                 证。 

                                             第五章  对外投资的转让与回收   

                       第三十四条  发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：         

                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司对外投资管理制度

                       （一）    按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；              

                       （二）   由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破             

                 产； 

                       （三）    由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；           

                       （四）    合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。        

                       第三十五条  发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：         

                       （一）    投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；       

                       （二）    投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；         

                       （三）    由于自身经营资金不足急需补充资金时；       

                       （四）    本公司认为有必要的其他情形。     

                       第三十六条  对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《上市规则》、               

                 《公司章程》及其他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。              

                       第三十七条  批准处�Z对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限         

                 相同。  

                                              第六章  对外投资的责任划分   

                       第三十八条  在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、           

                 致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视             

                 情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事              

                 责任：  

                       （一）    未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；          

                       （二）    对投资项目领导不力、管理不善的；       

                       （三）    因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；          

                       （四）    与外方恶意串通，造成公司投资损失的；        

                       （五）   提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违           

                 纪行为等。  

                       第三十九条  公司委派的董事、监事、经理或股东代表，应切实履行其职责，           

                 如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。               

                 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司对外投资管理制度

                                              第七章  对外投资的信息披露   

                       第四十条  公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公           

                 司章程》等相关规定履行信息披露的义务。        

                       第四十一条  公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，          

                 配合公司做好对外投资的信息披露工作。       

                       第四十二条  子公司董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露         

                 事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。       

                       第四十三条  在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义           

                 务。 

                       第八章  附则

                       第四十四条   本实施细则自董事会决议通过之日起实行。       

                       第四十五条   本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规         

                 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程             

                 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会             

                 审议通过。  

                       第四十六条   本细则解释权归属公司董事会。     

                                                               内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司     

                                                                                 2014年3月3日